[年报]扬子新材(002652):2022年年度报告
原标题:扬子新材:2022年年度报告 2022年年度报告 2023年4月 2022年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人王梦冰、主管会计工作负责人石福明及会计机构负责人(会计主管人员)刘相妗声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本报告涉及未来计划及经营目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 2023 公司 年可能面临原材料价格波动风险、市场需求与行业竞争风险、 人力成本上涨风险、历史遗留问题不确定性风险、被证监会立案调查带来的处罚风险、环保与安全生产风险，具体内容详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展展望”之“（三）可能面对的风险及应对措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义.................................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标.............................................................................................................................6 第三节管理层讨论与分析.......................................................................................................................................10 第四节公司治理.......................................................................................................................................................23 第五节环境和社会责任...........................................................................................................................................38 第六节重要事项.......................................................................................................................................................41 第七节股份变动及股东情况...................................................................................................................................55 第八节优先股相关情况...........................................................................................................................................61 第九节债券相关情况...............................................................................................................................................62 第十节财务报告.......................................................................................................................................................63 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿四、载有法定代表人签名的公司2022年年度报告文本 五、其他有关资料 六、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室 释义
一、公司信息
公司聘请的会计师事务所
□适用?不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用?不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是?否
不确定性 □ ? 是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 ?是□否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元
九、非经常性损益项目及金额 ?适用□不适用 单位：元
□适用?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司所处行业为金属表面处理及热处理加工行业，行业上游为钢铁行业，下游主要为建筑、家电、交通、新能源等 行业，上下游行业受宏观经济波动影响较大。 公司上游的钢铁行业在2022年持续面临成本高企、需求偏弱、盈利收缩的局面。全球经济受地缘政治冲突升级、重大气候灾害频发等短期因素的冲击，流动性快速收缩，增长动能明显不足；国内经济承压前行，供需双弱致钢铁板块 震荡下行，呈现成本高企、需求减弱、盈利下滑态势。 2023年，国家在统筹做好经济社会发展工作基础上，进一步加强和改善宏观调控，在“稳增长”调控政策下，基建、 制造业需求或稳定增长。 从下游行业应用来看，有机涂层板已经广泛应用于建筑、家电、交通运输、新能源等领域。随着用户对产品品种、 质量、性能、美观等要求的不断提高，涂层板应用领域进一步扩展到包装、机械加工、室内装修、医疗、汽车工业、新 能源发电等方面。未来产品多样化及应用领域将进一步渗透。 2022年，在多重不利因素冲击下，房地产行业销售规模显著收缩，行业开发规模与土地投资探底，交通运输等基建项目也受到较大影响，导致对于建筑材料的需求相应减弱。为推动行业健康发展，中央和地方政府从供需两端出台多 项政策，改善房地产企业流动性，支持合理购房需求、稳定市场预期，行业基本面逐步呈现出筑底企稳迹象。 2022年，受地产行业不振等因素的综合影响，家电市场整体低迷，增长乏力。一方面上游产业链的供应市场中断， 不确定性大为增加；另一方面，需求严重萎缩，市场持续低迷。家电行业在重重挑战下“韧性”生长。2022年4月，国务 院办公厅发布关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见，其中提出，鼓励消费者更换或新购绿色节能家电、环 保家具等家具用品。在政策和市场双重驱动下，我国绿色智能家电消费潜力正在加速释放，消费升级与产业升级有望实 现互相促进。国家出台的刺激消费政策、新家电的强势崛起以及房地产市场的回暖等利好，都将成为未来家电行业发展 的新助力和新机遇。 二、报告期内公司从事的主要业务 （一）主营业务及业务模式 公司是国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一，主要从事有机涂层板的研发、生产和销售业务。公司有机涂 层板产品应用于多个终端产业，主要包括集成电路厂房、医疗场所、大型场馆等建筑项目建设、装饰以及家电行业产品 的外观部件等。根据应用场景需求的不同，有机涂层板按照功能可分为高洁净板、抗静电板、高韧耐污板、抗菌板等。 报告期内，公司主营业务及经营模式未发生重大变化。 （二）行业发展阶段及公司所处地位 目前国内从事有机涂层板业务的企业主要集中于沿海经济发达地区，根据产业链上下游整合程度，主要分为以下三 类： 第一类为“轧硬生产+镀锌生产+彩涂”的长流程生产模式，具有规模大、市场份额稳定的特点，在大型工程建设领域 具有较强的竞争力，但此类企业产品品种较为单一； 第二类为“镀锌生产+彩涂”的双流程生产模式，此类生产模式同样具有规模优势，同时相较于第一类产品规格丰富； 第三类为“外购镀锌板+彩涂”的单流程生产模式，相较上述两类生产模式，具有产品精细化程度较高、产量规模较小 的特点，也是公司目前采用的生产模式。 公司自2002年成立以来始终致力于为市场提供各种规格的有机涂层板，在建材、建筑装饰（医疗、半导体、新能源） 等诸多领域享有较高品牌美誉度。公司通过执行差异化产品策略，在特定细分市场生产满足不同客户需求的产品。同时 基于丰富的行业经验，公司能够快速响应客户需求，更加贴近市场和客户。公司拥有多项自主研发技术、具有持续开发 新产品并批量生产、稳定供应多个品种功能型有机涂层板的能力。 三、核心竞争力分析 （一）组织管理优势 报告期内，公司持续坚定内部培养和外部引进相结合的人才战略，不断丰富公司人力资源储备，并通过完善激励和 约束机制，构建适合公司业务发展的人才梯队。 在董事会领导下，公司坚持以规范治理为准绳，以实现高效运转和稳健经营为目标，持续优化提升公司内部流程和 精细化管理水平；注重强化团队成员的风险合规意识和履职能力，注重公司核心竞争力的提升，为公司实现持续、健康 发展提供了管理保障。 （二）企业品牌优势 公司在有机涂层板行业深耕20余年，是一家具有强烈使命感及社会责任感的民营制造企业，为中国制造业的崛起与 发展贡献了一份力量，为诸多大中型建筑装饰工程提供了多种高品质、绿色环保、经久耐用的有机涂层板产品。多年的 诚信经营为扬子新材赢得了诸多供应商、经销商、终端客户的信赖，深受广大市场参与者的认可与好评。 （三）产品品质优势 公司走精细化产品路线，实施差异化竞争策略，能满足细分市场不同客户的需求。公司产品的终端客户覆盖了多个 产业，包括交通运输、建筑空间、集成电路厂房、医疗场所等，部分合作包括上海世博园摩洛哥馆、中国工商银行、武 汉雷神山医院、无锡博物院、华为、三星、中芯国际等。基于多年的合作与信任，公司产品受到了众多客户的认可与信 赖，客户粘性较强。 （四）业务团队优势 公司拥有一支稳定且行业经验丰富，从事新材料行业二十多年的业务团队，对于行业发展具有深刻的理解和认识。 基于丰富的行业经验、专业的生产经验及多年技术研发优势，团队能够及时捕捉市场机会、准确把握客户需求、快速响 应、灵活应对市场变化，实现公司业务稳健持续发展。 四、主营业务分析 1、概述 2022年面临的经营环境复杂而严峻，因原材料价格急剧波动、运输成本上升等因素影响，公司面临前所未有的挑战 和压力。公司管理层在董事会的领导下，积极践行既定的发展战略，首先确保新材料业务稳健经营，严格把控产品品质， 进一步巩固行业地位；同时，持续推进解决历史遗留问题，化解公司风险，为公司后续实现更好的发展扫清障碍；努力 提高精细化管理水平和合规治理能力，为公司健康可持续发展保驾护航。 （一）主营业务经营情况 面对重重压力和挑战，公司业务团队戮力同心、团结拼搏，抢抓机遇与谨慎操作并行，基本达成了主要经营目标。 同时稳步推进各项降本增效举措，加强应收款回笼，客户账期分类管理，责任到人；强化库存管理，不断提高资金周转 效率及抗风险能力。 在生产安全方面，公司加强设施设备管理维护，降低设备事故停车率，有效保证生产。同时通过来料检验、首件检 验、过程检验、成品检验等配套相结合的质量管理模式，提高产品质量，从而降低客户投诉率。在保证安全生产及产品 质量的基础上，公司通过设备改进、人员精简等方式降本增效。 在新产品开发方面，报告期内公司完成PET覆膜板试生产开发，环保型PVDF、医药GMP专用有机涂层板进一步深化开发，HAS恒耐板产品工艺不断探索并成功批量生产等。 在环保控制方面，公司通过设备改造及产品工艺升级迭代践行环境保护责任，如完成污水处理在线监测仪安装并与 省环保平台联网、完成危废仓库标准化建设工作等。 报告期内，公司实现营业收入为48,390.30万元，较上年同期减少26%，主要系2022年销售单价及销量叠加下滑的影响；实现归属于上市公司股东的净利润为-3,621.32万元，较上年同期减亏35%；经营活动产生的现金流量净额 2,132.71万元，较上年同期增加111%，公司销售回款良好，主营业务现金流保持平稳；2022年末归属于上市公司股东的 净资产22,741.66万元，较上年末减少14%。 （二）报告期内重点工作事项 1、持续化解公司历史遗留风险 （1）积极督促股东胡卫林归还占用资金 2021 12 31 24,870.94 截至 年 月 日，胡卫林占用公司资金余额为 万元（含占用资金利息）。报告期内，在董事会带领下，公司管理层多措并举解决胡卫林占款19,983.64万元。截至2022年12月31日，胡卫林占款余额为5,673.33万元。 报告期内，公司主要追缴占款举措如下： 1）2022年3月，公司与中民居家、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培100%股权置换公司持有的对胡卫林关联方的债权15,000万元，以解决胡卫林对公司的资金占用问题。公司分别于2022年4月6 2022 4 22 2022 日召开第五届董事会第十五次会议、于 年 月 日召开 年第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，具体详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。 2）积极协同推进胡卫林实际控制的苏州佳苏实业有限公司土地的政府收储工作。2022年10月，公司收到胡卫林偿还的占用资金4,188.06万元（上述土地收储款直接用于归还中信银行贷款）。 3）为彻底解决资金占用事项，2023年3月，公司与胡卫林、汇丰圆、德峰国际签订了《债务清偿协议》，约定了2023 3 24 2023 4 剩余占用资金的具体还款计划及还款来源。公司分别于 年 月 日召开第五届董事会第二十五次会议、 年月10日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于签订债务清偿协议的议案》，具体详见公司于指定披露媒体 披露的相关公告。截至本报告披露日，胡卫林已根据上述债务清偿协议按期偿还1,010万元。 （2）积极推进俄联合股权出售事项 报告期内，公司持续积极推进俄联合股权出售工作。公司于2022年4月14日召开第五届董事会第十六次会议审议51% 通过了《关于拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合 股权的议案》，公司拟通过公开交易场所以公开挂牌的方 式转让公司持有的俄联合51%股权，以评估价作为首次挂牌转让参考价，最终以实际成交金额为准。 2022年4月20日，公司收到控股股东南宁颐然的控股股东中民未来出具的《承诺函》，其不可撤销的就俄联合挂牌转让相关事项作出承诺。 2022年4月27日，公司通过苏州产权交易中心有限公司发布意向转让公告，拟转让持有的俄联合51%股权，以评2022 4 27 2022 5 9 估价作为首次挂牌转让参考价，公告时间为 年 月 日至 年 月 日，未征集到潜在意向方。 2023年1月11日，公司通过苏州产权交易中心有限公司再次发布意向转让公告，拟转让持有的俄联合51%股权，意向价格为人民币1,010万元，公告时间为2023年1月11日至2023年1月17日，仍无潜在意向方与公司接洽。 控股股东方中民未来为了帮助与扶持公司解决历史遗留问题，指定其全资子公司中民居家以1,010万元受让公司持有的俄联合51%股权。同时中民居家承诺在股权交割完毕后，加快联系、督促、推动对俄联合的审计工作，审计师由公 司聘请，费用由公司承担。若审计发现2022年俄联合51%净资产超出1,010万元人民币，超出部分归公司所有；若中民 居家与第三方达成关于俄联合51%股权再转让协议，中民居家承诺将交易额高出1,010万元部分在扣除相关税费后支付 给公司（与前款所述净资产超出部分返还义务不累加，以二者孰高者计算）。公司分别于2023年3月7日召开第五届董 事会第二十四次会议、2023年3月24日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟与中民居家签订俄联合 股权转让协议暨关联交易的议案》。截至2023年3月31日，公司已收到1,010万元股权转让款。 2、终止与滨南股份股权合作 2021 4 51% 2022 4 年 月，公司完成了对滨南股份的收购，通过公司控股子公司持有滨南股份 的股权。公司于 年 月20日收到滨南股份转让方出具的《沟通函》，由于股份转让款项尚未付清，对方提出拟终止本次股权合作，希望在双方 签署的《股权转让协议》基础上进行友好磋商协议解除，具体详见公司于2022年4月21日披露的《关于拟终止与滨南 股份股权合作的提示性公告》（公告编号：2022-04-10）。 公司于2022年12月26日召开第五届董事会第二十二次会议、2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止滨南股份股权转让事项的议案》，终止上述股权合作事项。截至本报告披露日，公司已收到滨南股 份原股东退还的股权转让款4,420.41万元。 股权合作期间，公司曾为控股的滨南股份及其子公司滨南城市环境服务集团有限公司提供担保，并均履行了相关审 议程序和信息披露义务。针对上述担保事项，在原有李鹏（滨南股份实际控制人）和重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）提供反担保的基础上，2022年12月又追加滨南股份为公司提供了无限连带责任担保的反担保措施。经公 司向李鹏及滨南股份了解，目前上述融资还款正常，公司将持续积极督促滨南股份原股东尽快替换或结清剩余融资担保。 3、持续提升合规经营能力 报告期内，公司严格按照相关法律法规要求，进一步强化内部管控和审计监督职能，完善公司治理结构。结合内部 控制制度要求和公司业务流程特点，进一步提高信息化管理水平，在提高效率的同时，也有效地提升了风险防范能力和 控制水平，为公司持续健康发展保驾护航。 4、加强开展公司文化建设 报告期内，公司高度重视企业文化建设工作。秉承“诚信、谦和、致恒、至善”的核心价值观，弘扬谦和、务实的工 作作风，不讲排场，精简高效；汇聚有共同价值理念的人共事，实现公司与个人的共同成长；强调团队的责任心和自驱 力。同时加强人才队伍建设，优化激励考核机制，持续优化多层次培养体系，为公司长久发展奠定人才基础。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元
单位：元
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 ?是□否
?适用□不适用 1、报告期内，受市场波动和业务结构优化影响，从控制风险层面考虑，原材料销量有所下降。 2、报告期内，受全球市场经济影响，出口业务订单下滑。 3、报告期末库存量较上年同比增加33.14%，主要系物流受限导致发货不及时所致（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况□适用?不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元
营业成本构成与上年相比无重大变化。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 ?是□否 报告期内合并范围的变化详见“第十节财务报告之（八）合并范围的变更”。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用?不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况
□适用?不适用 公司主要供应商情况
□适用?不适用 3、费用 单位：元
?适用□不适用
□适用?不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用?不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用?不适用 5、现金流 单位：元
?适用□不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加110.95%，主要系本期经营活动产生现金净流入所致，而上期大量银行 承兑汇票到期兑付导致现金净流出； 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加332,591.79%，主要为收回滨南股份股权款及收到建创基金项目退出回 款所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少142.81%，主要为偿还银行贷款及公司购买子公司苏州慧来少数股东股 权现金流出所致； 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用?不适用 五、非主营业务分析 □适用?不适用 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元
□适用?不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 ?适用□不适用 单位：元
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