[年报]兰生股份(600826):东浩兰生会展集团股份有限公司2022年年度报告
原标题:兰生股份:东浩兰生会展集团股份有限公司2022年年度报告 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈小宏、主管会计工作负责人楼铭铭及会计机构负责人（会计主管人员）张镝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本532,761,055股扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份4,137,097股，即以528,623,958股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.09元 （含税），合计发放现金股利57,620,011.42元。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“六、关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 ................................................................ 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 4 第三节 管理层讨论与分析 .................................................... 7 第四节 公司治理 ........................................................... 28 第五节 环境与社会责任 ..................................................... 44 第六节 重要事项 ........................................................... 46 第七节 股份变动及股东情况 ................................................. 61 第八节 优先股相关情况 ..................................................... 67 第九节 债券相关情况 ....................................................... 67 第十节 财务报告 ........................................................... 67
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022年分季度主要财务数据 单位：万元 币种：人民币
□适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022年，面对疫情带来的影响，公司积极投身抗疫的同时，抢抓时机，逆势突围，全面推动“会展中国”、“数字会展”两大战略，深入布局产融结合，推进会展主业转型升级。2022年，公司实现营业收入7.73亿元，归属于上市公司股东的净利润1.15亿元，每股收益0.21元，净资产收益率3.17%。 （一）逆势奋进坚守主业 2022年度会展集团实现营业收入7.38亿元，同比减少17.08%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,106.67万元。 2022年，受疫情影响，公司主承办的多个项目，如第46届世界技能大赛、中国国际工业博览会、中国品牌日活动、上海国际广印展、绿色建博会、国际件杂货运输展等取消或延期，对公司的经营业绩造成了较大的影响。 下半年，公司稳中求进、抢抓时机，多方协调，努力推动公司展会活动能办尽办。9月的2022世界人工智能大会是公司的年内首展，大会3天共举办了121场线上线下互动活动，1,200余位海内外嘉宾发声，200余家国内外企业参展，展览展示面积15,000平方米，超过1,000款产品参与展示，新设的AI+元宇宙展区，成为了亮点与网红打卡点；上海国际广告节着重在数字化、国际化和专业度三个方面进行优化升级，重塑广告节品牌价值，以“会、展、赛、节”四大板块，展现数字广告“技术+创意”的核心；“一带一路”艺术上海博览会，以艺术赋能上海地标型商业综合体，文旅互动，辐射全市，规模超4,000平方米；2022上海马拉松作为上海赛事品牌三大顶级赛事中唯一成功举办的比赛，吸引了18,000名跑者共同参与；2022上海赛艇公开赛共有40余支八人艇队伍、530余名参赛者竞技角逐，取得了不错的社会效应，被列入上海赛事品牌体系中的培育型赛事；2022东方国际介入医学博览会作为年底的收官之展，是公司历时2年与专业医疗机构合作，共同培育孵化的自主IP展会项目，标志着公司正以“健康中国”战略为背景，谋划布局医疗健康领域。公司聚焦服务国家及地区重要战略，持续全方位参与服务第5届进博会，承担部分招展招商、搭建运输、设计制作、宣传投放以及会务接待等工作，此外，公司还承接了张江人工智能岛展览改建项目、2022北外滩国际航运论坛、中央企业助力上海高质量发展大会、张江科学城建设发展30周年展示项目、台州民营经济展示中心等展览展示和会务服务项目。 （二）履行国企社会责任 基于公司及下属子公司在展馆运营及展会项目的组织、策划与具体实施方面的丰富经验，公司于2022年全力参与上海世博展览馆和国家会展中心（上海）2个应急工程项目的建设和运营保障工作，并为工程各环节提供全过程的管理服务。经公司股东大会审议通过，公司下属子公司上海东浩兰生会展（集团）有限公司与东浩兰生集团签订了应急工程《项目委托框架协议》，由会展集团负责项目所涉及合同的洽谈、签订和组织实施，并代替东浩兰生集团履行对外支付义务，同时向东浩兰生集团收取项目成本总金额10%的受托管理服务费。 （三）稳步推进两大战略 公司聚焦会展主业，以“会展中国”和“数字会展”为两大发展战略，内生发展和外延并购双轮驱动，通过模式创新、区域拓展等方式，进一步优化产业链布局，拓展业务经营模式，不断提升会展业务核心竞争力，提升会展全产业链的服务能级，积极打造会展核心业务品牌，树立会展业服务标杆。 公司深入实施“会展中国”战略，探索品牌化运营路径，积极推进核心业务品牌区域性复制策略。2022年，上海国际广告节利用其溢出效应，成功实现品牌移植，2022成都国际广告节打造了高质量的行业交流、招商引资平台。公司抓住服务中国国际消费品博览会（海南）的契机，布局海南自贸区，参与云洞图书馆等16个滨海驿站项目的运营管理。此外，公司还积极参与北京服贸会、中国—东盟博览会（南宁）等项目以进一步塑造“东浩兰生会展”优质品牌形象。 为提供更优的参展体验，公司不懈探索“数字会展”战略。2022世界人工智能大会进一步迭代线上平台，将往年“云会场、云展览、云平台”升级为沉浸式“WAIC元境星球”，通过 AR、VR、5G、数字藏品等技术，打通线上与线下、场内与场外用户体验，打造虚实结合、无界共生的“AI元境星球”超级应用场景。工博会团队继续探索双线模式，全新打造以“3D超级工业大楼”为载体，“5大功能版块+VR平行展”为核心功能的“数字工博”平台，进一步提升服务能级，推动工博会数字化转型。赛事团队持续优化完善赛事数字化SaaS系统，整合赛事数据赋能线下赛事运营。 （四）产融结合拓宽布局 为更好聚焦会展主业，加速推进“会展中国”战略，报告期内公司下属上海工业商务展览有限公司完成了对东莞惠智协展览有限公司部分股权的收购，持股比例67%，2022年9月，该司更名为东莞东浩兰生惠智展览有限公司。惠智展览运营的CMM中国电子制造自动化&资源展（“CMM展”）于2022年6月成功举办第六届展会，规模23,000平方米，吸引了28,361名专业观众，300多家品牌展商。“CMM展”将与中国工博会、华南东莞展以及华南工博会形成互补互助效应，助推业务地域协同发展，进一步提升公司在智能制造领域展会的综合实力。公司以介博会为平台，合资成立东浩兰生健康科技有限公司，持股比例40%。除了办展办会，还将从多角度构建介入医疗“产、学、研、用、投”全领域生态圈，为将来进入医疗器械销售领域奠定基础，以拓展新的收入增长点。下属上海外经贸商务展览有限公司与中英电影文化发展（上海）有限公司合资成立海南云上东浩文化发展有限公司，持股比例40%。通过股权投资的形式，公司持续加快战略布局，不断丰富会展产业链。 （五）协同共进完善治理 公司把提升企业内控水平作为完善治理结构的重要抓手。充分发挥董事会、股东大会的集体决策作用，2022年公司共计召开9次董事会和4次股东大会，审议通过了包括减少注册资本、修订公司章程、聘任公司总裁等多项重要议案并规范及时地做好信息披露工作，报告期内共披露定期报告及临时公告50余份。 公司持续优化配置、整合资源，深入推进总部集约管理，打造敏捷型组织。加大总部职能部门专业技术支持力度，集合下属公司各自优势，在项目运作、兼并收购等方面发挥协同作用。平稳推进信息化工作，建立供应商数据管理平台，充分发挥数据资产价值，完善数据治理。重视网络安全工作，持续做好下属各公司官网风险排查工作。进一步健全公司制度体系，结合工作实际新增了部分制度并对原有制度进行修订，对公司的业务管理、财务管理、投资管理、案件管理等事项进行风险控制。此外，通过集团内部巡察，优化完善公司现有工作流程和工作内容。 二、报告期内公司所处行业情况 会展业作为现代服务业重要组成部分，在推进国家重大战略实施、促进经贸往来与贸易投资、推动产业转型升级中发挥着重大作用。 2022年上半年，会展业务的正常开展受到外部环境的较大影响。下半年，随着政策逐步放开，会展业呈逐渐复苏态势。2023年1月20日，上海市人民政府印发《上海市提信心扩需求稳增长促发展行动方案》（沪府规〔2023〕1号）以提振市场信心，推动高质量发展。其中提到“支持会展行业恢复重振”，支持各类展会加快复展，支持会展行业提升能级。 三、报告期内公司从事的业务情况 1、业务概况 公司拥有会展业全产业链资源，业务涵盖展览组织、展馆运营、会议活动赛事、会展服务等。 公司倾力打造东浩兰生会展品牌，成为首批通过“上海品牌”认证的唯一会展企业，是UFI CHINA CLUB的发起单位之一，也是黄金合作伙伴之一。 作为全国会展行业中的知名企业，公司凭借着丰富的组展办会经验和充足的资源优势，主办、承办了诸多重要展会。包括中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、上海国际绿色建筑建材博览会、上海国际照明展览会等4个国际展览业协会（UFI）认证展会，以及中国（上海）国际技术进出口交易会、中国华东进出口商品交易会、中国自主品牌博览会、上海（国际）赛事文化及体育用品博览会、上海国际广告节等知名品牌项目。 公司承办的大型会议活动项目，如世界人工智能大会，北外滩国际航运论坛等，具有较强的国际影响力和行业影响力。旗下东浩兰生赛事承办的“上马”系列路跑赛事和“上艇”赛艇公开赛，充分彰显上海城市精神，成为闪亮的“上海城市名片”。 公司运营的上海世博展览馆，紧扣时代发展脉搏，利用人工智能、5G技术进行智慧场馆改造，将智慧场馆综合管理平台的技术充分融入上海世博展览馆的运营管理，用技术力量提供更专业高效的会展服务。 公司旗下专业公司围绕展会、赛事、活动和会议提供设计创意、活动策划、展示搭建、物流运输、会议管理、商旅餐饮等相关服务，连续多年为进博会等大型展会活动提供配套服务。 2、报告期内主要情况 2022年上半年，公司线下展会业务基本停摆。等待复展的窗口期，公司积极做好项目拓展、策划、筹备等各项工作，为复展储备能量。下半年，公司稳中求进抢抓时机，报告期内公司主办、承办或参与的主要展会及活动情况如下：
3、经营模式 展览组织业务及会议活动赛事业务主要为举办境内外展览、会议、赛事等项目。会展集团发起、组织及运营展会、会议、大型赛事、活动，收入来源包括：1）组织会展活动产生的展位、门票、广告（商业赞助）、配套活动等方面的销售收入；2）向会议、活动的主办方、会展项目的服务商收取服务佣金收入；3）组织会展活动过程中的其他收入，如政府奖励补贴等。 展馆运营业务主要为对特定场馆进行运营管理，主要盈利环节为大型展会/活动的开展以及展会活动期间的配套服务，盈利来源为向大型展会/活动收取展馆场地租金及展馆现场配套服务收入。 展馆运营需要对国内外展会市场进行充分调研，结合展馆可提供的场地条件及服务进行目标客户、潜在客户分析，有针对性的开展招商工作。 会展服务业务主要为在展会组织过程中向参展商、会展组织方提供广告、物流运输及搭建设计等配套服务，主要盈利来源为向客户收取搭建、广告、运输等服务费用。 此外，公司本部拥有金融资产、上海兰生大厦投资管理有限公司48%股权等资产，通过存量金融资产运作、资金管理、投后管理，提升公司资产收益，并构成公司利润的重要来源。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司以打造“国际知名、国内领先的会展上市公司”为愿景，通过内生发展与外延并购双轮驱动，积极推进“会展中国”、“数字会展”两大战略，全面提升会展全产业链的服务品质和能级，进而提升会展主业核心竞争力。 1、完备的业务生态 公司业务覆盖展览组织、展馆运营、会议活动赛事、会展服务四大板块，拥有展、馆、赛、会、广告、搭建、运输等会展全产业链资源，完备的业务生态体系使得公司拥有充分的信心持续赋能各细分领域参与者。 2、创新的办展理念 市场环境日新月异，客户需求日益更迭，公司始终坚持客户导向，聚焦客户体验，助力客户成功，积极运用创新的办展理念重塑和提升展会品牌价值。持续为各细分领域注入活力，释放机遇，助力各产业可持续发展。 3、成熟的运营模式 数字引领发展，科技赋能未来，公司通过线上线下有机融合的混合形态为各行各业参与者提供综合解决方案，创造有价值的连接。项目团队深耕各细分领域专业市场，积极运用数智化技术手段和精细化运营策略持续优化展会体验。此外，公司运营上海世博展览馆逾十年，拥有丰富的展馆运营经验，并进行了展馆智能化改造，用科技赋能更安全、专业、高效的展会服务。 4、丰富的行业资源 公司深耕会展行业多年，旗下有4个经UFI（全球展览业协会）认证的国际展会，有3家子公司是UFI会员。公司下属上海东浩兰生会展（集团）有限公司是上海市会展行业协会副会长单位，是 UFI China Club（UFI 中国会展精英会）的黄金合作单位。公司长期与UFI、IAEE（国际展览与项目协会）等行业内知名会展国际组织及其会员保持着密切的交流与合作关系，与国际、国内许多行业协会、会展主办单位具有合作关系并保持着良好沟通。 5、专业的人才团队 公司拥有一批资深的会展行业从业者，多年深耕各细分领域专业市场，并积累了展会、展馆和会展服务等领域的丰富经验与人脉资源。团队通过专业的洞察与多元的思维为各行各业参与者创造专业、高效、有价值的展会体验，共同探寻行业的深度与广度。 五、报告期内主要经营情况 2022年度公司实现营业收入7.73亿元，主营业务收入7.69亿元，取得净利润1.10亿元。 2022年度会展集团实现营业收入7.38亿元，同比减少17.08%；归属于母公司股东的净利润7,696.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,106.67万元。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：本期较上年同期减少26.02%，主要原因是受疫情影响会展业务营业收入减少，营业成本相应减少。 销售费用变动原因说明：本期较上年同期减少6.79%，主要原因是人工费用减少。 财务费用变动原因说明：本期较上年同期增加42.18%，主要原因是发生短期借款利息支出。 研发费用变动原因说明：本期较上年同期增加100.00%，主要原因是下属子公司发生研发人工费用。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上年同期增加235.43%，主要原因是主营业务收支净额减少、支付的税费减少以及应急工程项目收支有现金结余。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上年同期减少2,594.99%，主要原因是理财产品到期资金较多。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上年同期增加58,259.78万元，主要原因是取得5亿元短期借款。 其他收益变动原因说明：本期较上年同期增加45.32%，主要原因是新增国资委房租减免专项补贴。 公允价值变动收益变动原因说明：本期较上年同期减少7,513.57万元，主要原因是交易性金融资产的公允价值变动收益减少。 信用减值损失变动原因说明：本期较上年同期减少340.14万元，主要原因是应收账款信用减值损失增加。 资产减值损失变动原因说明：本期较上年同期减少1,596.03%，主要原因是发生商誉减值损失。 资产处置收益变动原因说明：本期较上年同期增加1,064.34%，主要原因是处置固定资产获得收益增加。 营业外收入变动原因说明：本期较上年同期增加24,245.82%，主要原因是取得房屋动迁补偿款。 营业外支出变动原因说明：本期较上年同期减少31.34%，主要原因是对外捐赠减少。 少数股东损益变动原因说明：本期较上年同期减少157.08%，主要原因是控股子公司净利润减少。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现主营业务收入76,907.67万元，同比减少16.31%，主营业务成本48,136.71万元，同比减少26.03%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 会展组织业务：营业收入较同期减少57.09%，营业成本较同期减少51.86%，主要是受疫情影响业务减少。 会展配套业务：营业收入较同期增加83.51%，营业成本较同期增加86.59%，主要是新增应急工程项目搭建业务。 赛事活动业务：营业收入较同期增加74.31%，主要是去年同期上海马拉松比赛因疫情延期，本期正常举办。 展馆运营业务：营业收入较同期减少84.83%，营业成本较同期减少87.28%，主要是受疫情影响展馆运营业务减少。 货运代理业务：营业收入较同期减少41.04%，营业成本较同期减少40.44%，主要是受疫情影响会展业务减少影响到货运代理业务。 国内贸易业务：营业收入和成本较同期增加100.00%，主要是本期新增与应急工程项目相关的国内贸易业务。 应急工程项目管理服务费：营业收入较同期增加100.00%，主要是本期新增应急工程管理服务费。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：万元
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额24,426.84万元，占年度销售总额31.59%；其中前五名客户销售额中关联方销售额17,265.01万元，占年度销售总额22.33%。 单位：万元
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额6,384.03万元，占年度采购总额13.26%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 单位：万元
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用 三项期间费用合计22,079.58万元，同比减少121.39万元。其中：销售费用同比减少399.43万元，主要是人工费用减少；管理费用同比减少247.77万元，主要是租赁费和信息化费用减少； 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：万元
(2).研发人员情况表 √适用 □不适用
(3).情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司新增研发投入58.84万元，主要是由于下属靖轩（上海）文化传播有限公司进行数字化创新尝试，设立了DCO中心、CPO中心和数智中心。 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 现金及现金等价物净增加额为 52,359.69万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为45,050.06万元，同比增加 31,619.69万元，主要原因是主营业务收支净额减少、支付的税费减少以及应急工程项目收支有现金结余。投资活动产生的现金流量净额为-35,346.59元，同比减少36,763.29元,主要原因是理财产品到期资金较多。筹资活动产生的现金流量净额为42,597.02万元，同比增加58,259.78万元，主要原因是取得5亿元短期借款。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元
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