中交地产(000736):中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:中交地产:中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行 后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、审批风险 本次发行方案尚需获得深交所审核及中国证监会予以注册。能否取得核准或注册，以及最终取得核准或注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、即期回报被摊薄的风险 本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 三、股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 四、发行风险 本次发行股份的数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括地产集团在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行。 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。 五、募投项目风险 本次募集资金拟用于房地产项目，实施完成后将进一步扩大公司盈利规模，提升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。 六、政策风险 1、房地产行业政策变化的风险 房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。 2、土地政策变化的风险 随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。 3、信贷政策变化的风险 公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。 4、税收政策变化的风险 房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。 七、市场风险 1、宏观经济与市场需求风险 发行人主营业务为房地产开发经营与销售业务，受经济周期波动和国家宏观经济政策调整等影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直接影响公司的业务开展情况，从而直接影响发行人的营业收入。 此外，房地产行业市场需求受到居民消费水平与消费意愿的影响，如后续居民生活水平变化，消费能力受到影响，会直接影响房地产行业的需求情况，从而影响公司的业务规模与盈利水平。 2、业务经营风险 房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。 同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。若公司未能按商品房预售合同约定的交房日期进行交付，则可能引发纠纷争议，对公司的品牌形象与业务经营产生影响。 3、土地及工程服务等价格波动风险 公司房地产开发项目的主要采购内容为土地和工程服务。土地主要通过“招拍挂”方式取得。工程服务主要包括建筑工程施工、供电工程、消防工程等。土地成本与建筑工程施工价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或工程服务价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因工程服务价格变动而现金流不稳定的风险。 4、市场竞争的风险 目前房地产市场竞争较为激烈。房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高。经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。 5、项目去化的风险 公司业务主要集中在重庆、长沙、南京、天津等二线城市，由于 2016年和 2017年的房地产过热现象的出现，上述城市在前两年中陆续颁布了限购、限贷政策，对于房地产市场的供需关系以及价格产生了一定的影响。公司 2020-2022年度营业收入分别为123.00亿元、145.42亿元和384.67亿元，虽然处于增长状态，但这是主要受益于公司目前开发的楼盘目标客户为刚性需求人群，受到政府限购、限贷政策影响较小，公司整体去化率尚可。公司布局以二线为主、一三线为辅，布局较为合理。但如果上述区域的经济环境发生不利变化，出现人口流入减少，刚性需求人口数量减少，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 6、新业务不及预期的风险 公司主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时发展代建、特色小镇、TOD 城市综合体等新兴业务。但新兴业务的开展过程中市场竞争激烈，可能会导致公司新业务、新产品的发展不及预期，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 八、财务风险 1、资产负债率较高的风险 截至 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和2022年12月31日，公司负债总额分别为 8,661,087.73万元、12,401,650.51万元和11,826,596.78万元，公司合并口径资产负债率分别为 87.04%、87.36%及86.13%。总体来看，近年来为满足项目建设的需要，公司债务融资规模较大，资产负债率水平较高。如果公司持续融资能力受到限制或者房地产市场出现重大波动，公司可能面临偿债压力。 2、经营活动产生的现金流量波动较大的风险 2020年度、2021年度和 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,874,001.77万元、-445,199.57万元和293,483.99万元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。 3、毛利率下降的风险 2020年度、2021年度及2022年度，公司毛利率分别为 26.52%、22.91%和13.43%，受结转项目结构的影响，毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。 4、存货规模较大且增长较快、存在存货减值的风险 房地产项目开发产品在销售并结转收入前均以存货列报，因此房地产企业存货规模往往较大。随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。截至 2020年末、2021年末、2022年末，公司存货账面价值分别为 7,203,496.39万元、10,889,409.21万元和10,694,308.71万元，占资产总额的比例分别为 72.39%、76.71%和77.89%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。 5、发行人盈利能力下滑的风险 2020-2022年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为 34,748.94万元、23,564.54万元及 3,393.95万元，2022年归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，同比下降约 85.60%。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为 2,115.72万元、-43,239.07万元和-18,630.43万元。近年来发行人拿地成本及建设安装成本有所提高，受到行业政策、市场环境等多重因素影响，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。 6、其他应收款及长期应收款余额较大风险 2020-2022年末，公司其他应收款分别为 610,006.68万元、600,221.65万元和473,704.27万元，占流动资产的比例分别为 6.40%、4.57%和3.69%，主要由应收关联方往来款、保证金、押金和代垫款构成。2020-2022年末，公司长期应收款分别为32,347.07万元、287,691.13万元和198,387.99万元，主要由应收关联方借款构成。公司报告期末其他应收款及长期应收款金额较大，如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的应收款无法收回的风险。 7、对外担保风险 截至 2022年末，发行人对外担保余额为 270,489.88万元，占发行人净资产的14.21%，占归属于母公司所有者权益的比例为82.14%。上述担保为发行人对参股公司佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司、中交立达（天津）房地产开发有限公司、厦门中泓房地产有限公司、郑州滨悦房地产开发有限公司、武汉嘉秀房地产开发有限公司、成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司、厦门保润房地产开发有限公司等公司的担保。考虑到近年来公司合联营项目增多，对外担保金额有所上升，且未来仍有较大规模的在拟建项目，或有负债及资本支出压力值得关注。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则发行人将可能被要求依法承担连带责任，对发行人生产经营带来不利影响。 8、控股股东借款利率变动风险 2020年末、2021年末和 2022年末，发行人向控股股东方融资的期末余额分别为67.89亿元、67.28亿元和177.44亿元，平均借款利率分别为8.30%、8.01%和7.15%，报告期内呈下降趋势。发行人向控股股东借款利率变化直接影响公司的净利润。如果未来控股股东借款利率变动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 9、“三道红线”指标风险 2020年下半年以来，监管部门对重点房地产企业逐步推行更趋严格的资金监测和融资管理规则，要求控制有息负债规模，同时降低负债率。对试点房地产企业主要通过剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比共 3项指标进行监测（即“三道红线”），对上述企业融资债务总规模进行控制。2020年、2021年、2022年，发行人1 剔除预收款后的资产负债率分别为82.93%、81.34%、82.25%，净负债率分别为317.70%、284.61%、280.23%，现金短债比分别为 0.97、0.61、0.41。若监管部门进一步扩大监控试点企业范围，将对公司融资空间产生一定压力，进而对发行人的业务经营产生一定影响。 1 注：剔除预收房款后的资产负债率=(总负债-合同负债-待转销项税)/(总资产-合同负债-待转销项税)。 净负债率=(有息负债-货币资金)/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。 现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。 目 录 声 明 .......................................................................................................................................1 重大事项提示 ...........................................................................................................................2 一、审批风险....................................................................................................................2 二、即期回报被摊薄的风险............................................................................................2 三、股价波动风险............................................................................................................2 四、发行风险....................................................................................................................2 五、募投项目风险............................................................................................................3 六、政策风险....................................................................................................................3 七、市场风险....................................................................................................................4 八、财务风险....................................................................................................................5 目 录 .......................................................................................................................................9 释 义 .....................................................................................................................................12 第一节 发行人基本情况 .....................................................................................................14 一、发行人基本情况......................................................................................................14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..............................................................15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况..................................................................18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..............................................................22 五、现有业务发展安排及未来发展战略......................................................................32 六、财务性投资..............................................................................................................34 七、同业竞争..................................................................................................................36 八、发行人盈利能力......................................................................................................47 九、行政处罚..................................................................................................................48 第二节 本次发行概要 .........................................................................................................57 一、本次发行的背景和目的..........................................................................................57 二、发行对象及其与公司关系......................................................................................58 三、本次向特定对象发行方案概要..............................................................................59 四、本次发行是否构成关联交易..................................................................................62 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化..........................................................62 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........62 第三节 发行对象的基本情况 .............................................................................................64 一、基本信息..................................................................................................................64 二、本次发行募集说明书披露前 12个月发行对象与公司之间的重大交易情况....64 三、认购资金来源..........................................................................................................64 第四节 附条件生效的认购合同内容摘要 ...........................................................................66 一、合同主体..................................................................................................................66 二、认购方式、认购数量及定价方式..........................................................................66 三、限售期......................................................................................................................67 四、生效条件及生效时间..............................................................................................67 五、合同附带的保留条款、前置条件..........................................................................67 六、违约责任..................................................................................................................68 七、认购协议之补充协议 .............................................................................................68 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................69 一、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................................69 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系......................................86 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性......................................................86 四、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析..................................................86 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................89 一、公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化..............................................89 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................................89 三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................................................................................90 四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形..............................90 五、本次发行对公司负债情况的影响..........................................................................90 第七节 历次募集资金运用 ...................................................................................................91 第八节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................................92 一、政策风险..................................................................................................................92 二、市场风险..................................................................................................................92 三、财务风险..................................................................................................................94 四、本次向特定对象发行股票的相关风险..................................................................97 第九节 与本次发行相关的声明 .........................................................................................99 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................99 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................108 三、保荐人声明............................................................................................................ 110 四、发行人律师声明.................................................................................................... 113 五、会计师事务所声明................................................................................................ 114 六、发行人董事会声明................................................................................................ 115 附表一：发行人及其境内控股子公司取得的房地产开发企业资质的情况............ 118 附表二：发行人及其境内控股子公司拥有的境内注册商标情况............................124 附表三：发行人及其境内控股子公司拥有房产的情况............................................132 附表四：发行人及其境内控股子公司主要租赁房屋情况........................................148 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司中文名称：中交地产股份有限公司 公司英文名称：CCCG Real Estate Corporation Limited 注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路 86号 办公地址：重庆市渝北区洪湖东路 9号财富大厦 B座 9楼 法定代表人：李永前 成立日期：1993年 2月 3日 统一社会信用代码：915000002028133840 公司股票上市地：深交所 公司证券简称：中交地产 股票代码：000736 注册地址的邮政编码：401147 办公地址的邮政编码：401120 联系方式：（023）67530016 传真号码：（023）67530016 电子信箱：[email protected] 公司网址：https://www.cccgrealestate.com/ 经营范围：一般项目：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）.中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人的股本结构 1、发行人股本结构情况 截至2022年12月31日，发行人总股本为 695,433,689股，股本结构如下表所示：
2、发行人前十名股东情况 截至2022年12月31日，发行人总股本为 695,433,689股。发行人前十名股东持股情况如下表所示：
发行人前十大股东中，湖南华夏投资集团有限公司与彭程存在一致行动关系。除前述一致行动关系外，发行人前十名股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。 （二）发行人控股股东及实际控制人 1、控股股东及实际控制人情况介绍 截至本募集说明书签署之日，地产集团直接持有发行人 363,846,949股股份，占发行人总股本的 52.32%，地产集团为公司的控股股东。中交集团持有地产集团 100%股权，中交集团为公司的实际控制人。 发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下： 本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 208,630,106股（含本数）。地产集团拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的 30%，不高于本次发行实际发行数量的50%。本次发行完成后，地产集团仍为公司控股股东，中交集团仍为公司实际控制人。 2、控股股东基本情况 根据北京市市场监督管理局于 2022年 8月 9日核发的《营业执照》，地产集团的基本情况如下：
地产集团的股权结构为：
3、实际控制人基本情况 根据北京市市场监督管理局于 2020年 9月 22日核发的《营业执照》，中交集团的基本情况如下：
4、自2020年1月1日至今，发行人控股股东及实际控制人变化情况 自2020年1月1日至今，发行人控股股东、实际控制人均不涉及变更的情况。 5、控股股东所持公司股份的质押及权属纠纷情况 截至2022年12月31日，发行人控股股东持有的公司股份不存在质押情况或重大权属纠纷的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制及政策法规 1、所属行业 根据 2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业划分标准，公司属于“K70房地产业”。 2、行业管理部门及管理体制 目前，国家对房地产行业进行监督管理所涉及的职能部门主要包括住建部、自然资源部、商务部等部门。其中，住建部主要负责制定产业政策、制订质量标准和规范；自然资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。地方政府对房地产行业进行管理的主要机构是地方发展和改革委员会、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。 具体而言，房地产行业的监管体制主要分为对房地产开发企业的监管和对房地产开发项目的监管两个方面。 房地产开发企业的监管，统一由住建部负责。住建部的主要职能包括拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制；二级资质的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目。 房地产开发项目的监管，主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管的状况。 由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。 3、行业相关法律法规及政策 房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。 （二）行业发展情况 近十年我国房地产行业发展迅速，特别是大型房地产企业依靠规模、资本、品牌等优势，规模效益进一步凸显，行业集中度持续提高。面对竞争，房地产企业积极探索公司、项目层面的收并购机遇，若干对标企业均完成了公司层面的对外并购，项目层面的收并购、合作开发、联合拿地也逐渐成为部分房地产开发企业应对高地价的策略选择。 房地产行业是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，行业分化日益明显。大型房地产企业将凭借较强的资金实力、融资能力、管理能力和品牌知名度在竞争中保持持续领先，小型房地产企业将在激烈的竞争中面临更加严峻的挑战。 （三）行业主要进入壁垒 我国房地产开发市场主要的进入壁垒有规模经济壁垒和政策壁垒。 房地产开发行业具有资金密集性和投资性的特点，规模经济壁垒指相较于在企业达到的成本最低的有效规模，潜在竞争企业进入市场必须克服的规模劣势。2022年 1-9月，全国房地产开发企业土地购置平均单价为 7,790元/平方米，加上建安成本及各种税费，开发 10,000平方米较小规模低档次的普通住宅房地产所需的平均成本就超过 7,790万元。在销售方面，全国性的大品牌房地产开发商已遍布全国三线及以上城市，部分已深入到县级地区，不知名的小型开发商在同一地区开发的产品具有明显的价格及去化劣势。 政策壁垒指政府为优化市场资源配置，采取行政手段指导和干预企业进入行为而形成的进入障碍。我国房地产市场处于密集的政策调控之下，政策主要着力点在于调控房地产企业的土地和资金获取。在一、二线城市，由于地价较高且土地市场竞争激烈，土地通常被实力较强的房地产开发商竞得，而在地方城市，政府对土地开发还寄予了招商、带动区域发展的期望，能够带动区域的实力，使得开发商在拿地过程中更有优势取得政府的支持和政策倾斜。 （四）发行人在行业中的地位 公司作为中交集团在房地产板块唯一的 A股上市平台，随着业务的发展，逐渐得到社会的广泛认可。近年来，中交地产坚持以深化机制、强化效率、充分实现经营业绩增长为整体目标，强化管理，加快项目开发节奏和去化速度，提前预判并积极应对市场风险变化，公司规模实现了快速扩张，各项财务及经营指标较上一报告期有较大幅度的增长。2018年公司进一步优化战略布局，北京、天津、宁波、苏州、长沙、武汉等深耕区域再有斩获，新进入杭州、东莞、石家庄和青岛等经济较为发达城市，总计进入城市达 22个，进一步优化了公司的投资结构。2019年，中交地产荣获由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中指研究院联合评选的 2019中国房地产百强企业及 2018-2019中国房地产年度社会责任感企业称号。根据克尔瑞数据，2018年中交地产合约销售额居全国第 85名。2021年，公司作为中交集团旗下唯一 A 股地产上市公司，紧密围绕国家战略，充分发挥央企控股优势，不断优化升级发展战略，聚焦主业，做强专业，深化改革，优化管理，不断提升品牌价值及品牌力，近年来公司土地储备和销售业绩显著增长，逐步构建起多元化的产品体系，展现了公司“美好生活营造者”的优势和决心，公司品牌价值和行业地位有了明显的提升。 房地产行业表现出明显的强者恒强的趋势，资金、品牌、资源等不断向大型房地产企业集中，龙头企业在竞争中占据明显优势。虽然房地产行业竞争比较激烈，但是公司营业收入一直处于增长态势，且于 2017年进入了房地产前 100强序列。公司将以稳健的运营理念，多元化的经营模式加上强力的股东支持，在行业强者恒强的趋势下占有一席之地。 （五）发行人的竞争优势 1、具备优秀的发展资源平台优势及集团的持续支持 公司是中交集团在房地产板块唯一的 A股上市平台。中交集团作为央企，实力强劲，业务广泛，声誉良好，一方面为公司与集团各成员单位开展业务协同创造了良好基础，另一方面公司作为央企集团成员，天然因集团品牌和信用享有市场声誉优势。 2、土地储备充足且质量较高 公司在业务开发方面遵循以一二线城市为核心原则，土地储备主要布局在长三角、珠三角、京津冀及西南城市群等区域。目前，公司已开发和待开发项目遍及北京、南京、天津、成都、长沙、重庆、武汉、苏州和宁波等多个城市，上述城市经济总量大，核心竞争力强，吸引人才流入，将有利于支撑当地房地产的发展。 3、积极创新的融资能力 公司充分利用资本市场资源，积极开展创新型融资业务，通过多种融资方式实现融资流入，优化融资结构，保证公司资金链稳定健康，加上控股股东及实际控制人的信用支持和直接支持，有力支撑了公司投资拓展和经营活动的正常开展。 4、代建业务提速发展 在房地产新发展模式下，作为输出管理的轻资产运营模式，代建被视为房企新的增长路径。中交地产已开始布局代建业务，未来公司亦将在产品研发、团队培养以及服务力的打造上加大投入。研发代建轻资产板块独有产品体系。 5、科学有效的综合运营能力 随着公司业务规模扩大，公司切实推进管理精细化，向管理要效益，对项目开发与管控能力不断完善升级，严格管控各个项目运营节点切实落地执行，实现了对项目的利润、现金流、成本及开发周期全过程管控，注重全面提升产品设计品质和营销能力，在保证产品品质的基础上，狠抓目标成本管控和动态成本监控，优化成本管控，不断提升的开发管控能力为公司实现特色特质高质量发展奠定了坚实基础。 6、不断提升的品牌效应 公司以“美好生活营造者”为愿景，以“雅颂天地，和美中国”为价值理念，践行新型城镇化国家战略，致力于打造高品质的建设质量，高水准的社区服务，高品位的文化传承，在追求规模拓展的同时，不断提升产品品质和服务品质，力求将“美好生活营造者”的精神落实到每一个产品与每一项服务中去，在已深耕的城市建立了较高的认可度及知名度，形成了较强的品牌优势。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人业务概况 发行人系中交集团旗下唯一 A股地产上市公司，主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时积极探索和开拓融资代建、特色小镇、TOD 城市综合体、城市更新、产业地产、物流地产等新兴业务。 公司产品类型以满足刚需和改善性住宅需求为主，辅以商业、公寓、产业园、特色小镇、城市综合体等，打造中交地产特色产品谱系，形成兼具产品力和服务力的竞争优势。公司在业务开发方面遵循以一二线城市为核心原则，土地储备主要布局在长三角、珠三角、京津冀及西南城市群等区域。截至2022年12月31日，公司权益口径持有房地产项目84个，项目总建筑面积2,407.46万平方米，计容建筑面积1,783.24万平方米，土地面积841.98万平方米。 发行人的经营范围为：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。 （二）主要业务模式 公司主营业务为房地产开发经营与销售业务。房地产开发业务流程主要包括以下四个阶段：1、项目立项阶段；2、项目前期准备阶段；3、项目建设阶段；4、销售及售后服务阶段，相关内容依据不同地区有关部门规定有所变化，具体流程图如下所示： 项目立项阶段 项目前期准备阶段 项目建设阶段 销售及售后服务阶段
1、项目立项阶段 （1）投资机会研究 首先对投资地区和投资环境进行研究、分析，根据对自然资源的了解和市场情况的调查以及对国家的经济政策和政治环境等情况进行综合分析预测，找到最有利的投资机会，为投资机会的选择提供依据。 （2）申领项目《选址意见书》及《项目立项批文》 《选址意见书》是项目进行设计、开发和管理的重要依据；申领《项目选址意见书》时需向主管部门提交地址申请报告、有效的项目建议书等。 《项目立项批文》是由计划管理部门颁发，确认开发项目通过审核，是可以进行开发建设的文件；申领《项目立项批文》的时候需向主管部门提交可行性报告、立项申请书、资金来源说明、房地产开发物业类型说明等。 （3）申请定点 到城市规划管理部门申请定点，需向规划部门提交有效的项目立项批文、选址意见书、申请定点报告、申请用地报告；企业的资质证明、营业执照、法人代表委托书等文件或证书。 （4）申请购置土地、办理土地产权手续 到土地管理部门办理土地出让或转让手续，签订土地使用权出让或转让合同，并缴纳土地使用权出让金。 （5）申领规划红线图、规划设计条件通知等文件 根据开发项目的性质和所处地段条件提出用地范围，外部限制条件；提出规划设计要点，包括建筑密度、容积率、建筑层数、高度、体量红线等。 （6）申领《建设用地规划许可证》 提交建设用地规划设计总图，供规划管理部门审核，然后由规划管理部门核定用地面积，报经政府批准，发给开发商《建设用地规划许可证》。 2、项目前期准备阶段 （1）选择勘探队伍和设计单位 通过招标选择勘察队伍进行地质勘察和设计单位进行建筑设计。 （2）申领《建设工程规划许可证》和《施工许可证》 《建设工程规划许可证》是由规划管理部门审批颁发；《施工许可证》是由建设单位（即开发商）负责申领，在开工前办理。未经许可，不得擅自开工。 （3）申领《房屋拆迁许可证》 房屋所在地的市、县人民政府房屋拆迁管理部门经过审查后，为符合条件的拆迁人颁发的据以实施拆迁的有关证书。 拆迁程序为：拆迁调查、制定拆迁安置计划、申领房屋拆迁许可证、发布拆迁公告、与被拆迁人签订协议、动迁验收、办理拆迁房屋产权灭籍和土地使用证。 （4）做好“七通一平”工作 使土地（生地）在通过一级开发后，能达到具备上水、雨污水、电力、暖气、电信和道路通以及场地平整的条件，使二级开发商可以进场后迅速开发建设。主要包括：通给水、通排水、通电、通讯、通路、通燃气、通热力以及场地平整。 （5）选择承包单位 通过招标选择承包商，招标一般流程：拟定招标方式，准备文件、编制标底、向招标主管部门申请招标、发布招标通告、对承包企业的资格进行预审、发送招标文件、招标工程交底与解答、开标、评标、决标发出中标通知及签订合同。 （6）选择监理单位 通过招标方式选择监理单位（接受建设单位的委托，承担其项目管理工作）。 3、项目建设阶段 （1）组织承包商进场 A、组织监理单位进行监理；B、组织供应的材料、设备订货。 （2）加强开发项目工程管理与监控 A、配合承包商做好各项工作；B、按时提供施工现场，完成场地的“七通一平”；C、及时提供以约定数量的图纸，组织以约定的由开发商负责订购的材料设备及时进场；进行合同管理；G、有效地协调参与项目单位的关系。 （3）申领《商品房预售许可证》 在具备以下条件的情况下向房地产市场管理部门申请：A、建设项目各种批准手续齐备，且已确定竣工交付使用日期；B、已完成建设项目投资的 25%或已完成单体项目的主体结构（即结构封顶）；C、已确定预售的监管机构和监管方案；D、已制定房屋使用维修公约。 提交的材料包括：A、开发商的营业执照，建设项目的投资立项、规划、用地和施工等批准文件或证件；B、工程施工进度计划；C、投入开发建设的资金已达工程建设总投资的 25%以上的证明材料；D、商品房的预售方案，方案应说明商品房位置、装修标准、交付使用日期、预售总面积和交付使用后的物业管理等内容；应附有商品房预售总平面图。 （4）项目的竣工验收 建设工程竣工验收应当具备下列条件：A、完成建设工程全部设计和合同约定的各项内容，达到使用要求；B、有完整的技术档案和施工管理资料；C、有工程使用的主要建筑材料、建筑构配件和设备的进场试验报告；D、有勘察、设计、施工、工程监理单位分别签署的质量合格文件；E、有施工单位签署的工程保修书。不符合上述条件的工程，建设单位不得组织工程的竣工验收。 提交的材料包括：项目开工报告、竣工报告、分部分项工程技术人员名单、图纸会审及交底记录、设计变更通知、技术变更核定单、工程质量事故调查处理资料、测量放线资料、材料构件设备合格证明、试验检验报告、隐蔽工程验收记录、施工日志、竣工图、质量检验评定资料、竣工验收资料等。 4、项目销售及售后服务阶段 （1）办理竣工后的产权登记手续 新房竣工后 3个月内申请办理所有权登记，登记时需提交建设许可证和建筑图纸等图件。 （2）申领《商品房销售许可证》 向主管部门交验主要的证明文件及相关资料（如：项目批文、规划红线图、土地权属证明文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、房屋竣工验收资料及平面图、价格申请表等）。 （3）与物业公司签订物业委托管理合同 物业管理服务是物业管理企业受物业产权人、使用人委托，以有偿方式对物业项目进行日常维护、修缮与整治等服务。 （4）提交相关材料 开发企业将新物业交付物业管理公司接管时，应提交以下资料：房屋建设的各项批准文件、竣工总平面图、房屋及配套基础设施、设备的竣工图，地下管道网图及其他必要资料。 （5）与用户签订商品房销售合同或租赁合同 在提交相关资料后，应与购买人签订商品房销售合同或租赁合同。自销售合同签订日起 90天内，办理土地使用权和房屋所有权登记手续。 （6）做好物业管理工作 物业管理工作包括管理和服务两方面。管理工作包括掌握物业的变动、使用状况，使房屋设备和配套设施及时得到修复、更新及保养。服务主要为充分保障产权所有人、居住者和使用人的各种需求，及时提供各类服务，以方便用户。 物业管理范围一般包括以下内容：A、治安消防服务；B、环境卫生服务；C、维修保养服务；D、绿化养护服务；E、家居服务。 （三）报告期各期销售情况 2020年-2022年，公司房地产销售业务收入合计占营业收入的比重分别为 99.23%、99.33%和99.54%，比例均保持在 90%以上，主营业务突出，结构分布比较稳定，其他业务比重较小。报告期内，公司的房地产销售业务主要分布在长三角、珠三角、京津冀及西南城市群等地。近几年房地产行业较为景气，公司房地产项目销售业绩较为突出，报告期内房地产销售收入情况保持稳定。 单位：万元、%
公司房地产销售客户主要为公司及个人消费者，相对较为分散，因此主要客户的销2 售额占营业收入的比例较低。报告期内，公司前五大客户情况如下： 2022年度公司前五大客户情况如下：
2021年度公司前五大客户情况如下：
2 下表前五大客户销售额为财务账面确认收入口径 2020年度公司前五大客户情况如下：
（四）报告期各期采购情况 公司房地产开发项目的主要采购内容为土地和工程服务。土地主要通过“招拍挂”方式取得。工程服务主要包括建筑工程施工、供电工程、消防工程等。根据报告期内供应商情况来看，公司不存在对单一供应商过度依赖的情况。 2022年度公司前五大供应商情况如下：
2021年度公司前五大供应商情况如下：
2020年度公司前五大供应商情况如下：
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