[年报]ST八菱(002592):2022年年度报告摘要
一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 ?适用 □不适用 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会对该审计报告强调事项段所涉事项做出了专项说明，公司监事会和独立董事分别对董事会做出的专项说明进行了审核并发表了意见，请投资者注意查阅。 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司主要从事汽车热管理系统和车身外饰件产品的研发、生产、销售及服务业务，产品应用于传统能源汽车、新能源汽车、工程机械等领域。 公司的汽车热管理业务主要包括高温散热器、低温散热器、电池换热器、中冷器、油冷器、冷凝器、暖风机等各类热交换器产品。换热器产品主要应用于：（1）传统燃油汽车热管理系统，包括空调系统和动力总成冷却系统（发动机、变速箱）；（2）新能源汽车热管理系统，包括空调系统、电池热管理系统、电机电控热管理系统及电子功率件冷却系统；（3）工程机械热管理系统；（4）农用机械热管理系统等领域。 公司的车身外饰件业务主要包括前后保险杠、尾门、侧围、顶盖、大灯盖、翼子板、扰流板、下饰板等产品，产品主要应用于传统能源乘用车和新能源乘用车领域。 公司汽车零部件产品目前的主要市场是国内整车配套市场，主要客户有上汽通用五菱、长安汽车、3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 单位：元
单位：元
上述第一季度的营业收入与已披露的第一季度报告数据相比减少，系因公司根据广西证监局《关于对南宁八菱科技股份 有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕21号）要求，对部分委托加工业务会计处理进行了 整改。 4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 （一）关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展情况及风险提示 2019年 10月至 2020年 1月期间，王安祥擅自将公司的子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）投资至公司的原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）的4.66亿元违规担保，担保金额4.66亿元，占公司2019年经审计净资产的32.05%，导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。违规担保的定期存单陆续到期后，由于王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致存单内的 4.66亿元存款全部被质权人划走，实际上构成了王安祥非经营性占用海南弘天资金4.66亿元。 虽然王安祥承诺归还占用资金，而且公司也一直反复督促王安祥履行承诺，并且启动了法律追偿程序，但截至本报告披露日仍未追回任何款项。 2021年 7月，海南弘天就其与广州银行珠江支行 1.46亿元存单质押合同纠纷一案向广州市中级人民法院提起诉讼，广州市中级人民法院于 2021年 11月判决驳回海南弘天全部诉讼请求，海南弘天不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。二审审理过程中，为便于海南弘天通过各种合法途径，向违规担保的相关责任方充分主张权利，亦为剥离不良资产，经公司 2022年 11月 15日召开的董事会和北京弘天 2022年 12月 2日召开的股东会批准，北京弘天与广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）、海南弘天及公司共同签署了《股权转让协议》，北京弘天以评估价人民币 48.60万元将其持有的海南弘天 100%的股权转让给万厚公司。各方于 2022年 12月 2日完成了股权交割，万厚公司接手了海南弘天诉讼案件等全部工作，海南弘天不再纳入公司合并报表范围。因海南弘天对其违规对外担保的4.66亿元损失享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，按照《股权转让协议》约定，本协议签订后海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失，如能追回损失的，海南弘天应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过 500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。股权交割完毕后，公司于近段时间收到万厚公司的通知，广东省高级人民法院已就海南弘天诉广州银行珠江支行 1.46亿元存单质押合同纠纷一案作出终审判决，判决广州银行珠江支行向海南弘天公司返还 7300万元及相应利息。海南弘天已向法院申请强制执行，但目前未能执行回任何款项。 公司将持续关注海南弘天案件执行情况，但后续何时能执行回款项，以及能执行回多少款项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 截至目前，上述款项尚未收回。公司股票其他风险警示暂时无法撤销。 （二）关于控股子公司北京弘天资金占用事项的进展情况及风险提示 2019年 4月至 2020年 1月，王安祥及其关联方非经营性占用北京弘天资金截止报告期末余额为7,583.94万元。截至目前，上述款项尚未收回，最终能否追回尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。据了解，王安祥涉及众多诉讼纠纷案件，债务巨大，已被列入失信被执行人、限制高消费人员名单，有关资产已被司法查封，部分执行案件因没有财产可供执行或无法执行而终结本次执行，种种迹象表明其财务状况严重恶化，基本已丧失主动偿债能力。 （三）关于王安祥业绩承诺的履约情况及风险提示 2019年 5月，公司以现金支付方式作价 90,775.32万元收购北京弘天 51％的股权。王安祥承诺自协议生效后，北京弘天2019年至2021年经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若北京弘天未能达到前述承诺的经营性净利润总额，王安祥应按照协议约定公式计算的补偿额向公司进行补偿。 北京弘天 2019年至 2021年累计实现经审计净利润为-64,882.22万元，累计实现业绩承诺的-108.4%，未达到承诺业绩，王安祥应向公司履行业绩补偿承诺。但截至本报告披露日，王安祥尚未履行业绩补偿承诺。 后续，公司将继续督促王安祥履行业绩补偿承诺，若王安祥拒不履约，公司将进一步通过诉讼等措施向王安祥追偿业绩补偿款项，以维护公司和股东的合法权益。但王安祥债务巨大，基本已丧失主动偿债能力，该业绩补偿承诺最终能否兑现存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。 （四）关于诉讼案件的进展情况及风险提示 截至目前，公司已累计收到投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案 53起（不含撤诉案件），其中42起案件已判决，11起案件处于一审审理阶段，尚无判决。已判决的 42起案件中，19起案件投资者被驳回诉讼请求，23起案件判决公司赔付金额合计约 104万元，已判决的案件中有 3起案件由于投资者提起上诉尚未生效，其余 39起案件已判决生效且公司已完成赔付。后续可能还会陆续发生少许该类案件，公司将积极应诉。 （五）关于公司诉大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称大姚麻王）及云南麻王生物科技发展有限公司（以下简称云南麻王）增资纠纷一案进展情况及风险提示 公司于 2019年投资大姚麻王，累计支付投资款 3,800万元，持有其 22%的股权。因双方发生增资纠纷，公司对大姚麻王及其控股股东云南麻王提起诉讼。2022年 5月 6日，广西高院对本案作出终审判决，判决由云南麻王回购公司持有的大姚麻王 22%的股权，同时判决云南麻王和大姚麻王共同向公司支付 3800万元及相应利息。公司已向法院申请强制执行，但截至本报告披露日暂未执行回任何款项，公司对大姚麻王的投资款能否收回尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 基于审慎性原则，公司在 2020年度和 2021年度已对大姚麻王计提长期股权投资减值损失2,910.75万元。 （六）关于恐龙项目的进展情况及诉讼风险 由于国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆进行场馆改造，恐龙项目自2019年4月8日起暂停演出并迁出国家体育馆，截至目前一直处于停演状态，未来能否恢复演出尚存在较大不确定性，提醒投资者注意。 2022年 3月，公司收到国家体育馆《同意解除〈国家体育馆场地租赁合同〉的函》（国家馆文〔2022〕10号），国家体育馆同意解除各方的租赁合同关系，双方签订的《国家体育馆场地租赁合同》及其补充协议自2022年3月10日起解除。 2019年 4月 19日，印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称印象恐龙）与北京大风文化艺术投资有限公司（以下简称大风公司）、贺立德和覃晓梅签署《合作协议书》，约定各方继续合作运营该项目，由贺立德和覃晓梅出资，按协议约定成立公司，并以该公司的名义建设符合本协议约定的专用剧场，并出租给印象恐龙作为恐龙项目专用剧场。 贺立德、覃晓梅成立的桂林恐龙谷文艺科技有限公司（以下简称恐龙谷公司）未按约定建成演出剧场交付给印象恐龙使用，并已全面停工，已构成违约。印象恐龙于 2022年 11月向桂林中院提起诉讼，要求解除《合作协议书》，同时要求被告依约支付违约金并赔偿损失。在此之前，贺立德、覃晓梅、恐区人民法院（以下简称临桂区人民法院）并采取财产保全措施，要求印象恐龙继续履行《合作协议书》 并支付违约金。截至本报告披露日，上述案件正在审理中，尚未判决，判决结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 （七）关于公司股份回购的进展情况 2021年 1月 21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币 4.5元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元（含本数），回购期限自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过 12个月。2022年 1月 18日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股份回购方案的议案》，同意将回购股份价格上限调整至不超过人民币10元/股，并将回购期限延长12个月至2023年1月20日止。 截至2023年1月 5日，公司本次股份回购已实施完毕。回购期间（2021年2月 2日至 2023年1月5日），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,732,000股，占公司总股本的 2.38%，其中，最高成交价为 6.52元/股，最低成交价为 2.88元/股，成交总金额为30,993,730.00元（不含交易费用）。 （八）关于第五期员工持股计划的情况说明 公司2021年11月24日召开第六届董事会第十二次会议，2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施第五期员工持股计划。2021年 12月 15日，公司通过非交易过户方式将2018年回购的16,826,900股回购股票全部过户至第五期员工持股计划。本次员工持股计划锁定期为12个月，已于2022年12月15日届满。本次员工持股计划设有公司业绩考核指标和个人绩效考核指标，公司业绩考核指标对公司2022年、2023年、2024年三年的经营业绩进行考核，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划的权益分配条件。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁八菱科技股份有限公司 2022年度审计报告》（大信审字〔2023〕第 4-00270号），公司 2022年归属于上市公司股东的净利润为 1,351.74 万元，若剔除员工持股计划实施所产生的应计入 2022年度的股份支付成本及相应的递延所得税费用影响，公司2022年度净利润为 6,378.39 万元，第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标已达成。 后续将由第五期员工持股计划管理委员会择机出售本次员工持股计划所持的标的股票，并依据归属考核期内的考核结果，分三期将对应的标的权益归属至本次员工持股计划各持有人，每期可归属的比例分别为40%、30%、30%，实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。 （九）关于子公司股权处置进展情况 2020年 12月 30日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司 51%股权的议案》，为了剥离不良资产，以集中精力和资源发展公司主业，公司拟对持有的北京弘天 51%股权进行处置。该事项目前仅为初步意向，公司一直在努力推进该事项，最终能否处置成功尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 中财网
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