[年报]祥和实业(603500):浙江天台祥和实业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议暨2022年年度报告相关事项的独立意见
独立董事关于第三届董事会第十三次会议暨2022年年度报告 相关事项的独立意见 ? 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江天台祥和实业股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十三次会议暨2022年年度报告相关事项发表的独立董事意见如下： 一、关于2022年度利润分配方案的独立意见 公司董事会拟定的利润分配方案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们对本次利润分配方案表示同意，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。 二、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见 根据《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会通过审议，确认了公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬，同时一并制定了2023年度薪酬方案。 我们认为，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案结合了公司实际经营发展情况，薪酬合理。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该方案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。 三、关于续聘会计师事务所的议案的独立意见 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间工作严谨认真，表现了良好的职业精神，在执业过程中作风严谨、公正执业且勤勉高效，较好地履行了责任与义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况符合相关要求，公司的聘请程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。 我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。 四、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见 董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，结合内外部环境的具体变化不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，对关联交易、防止资金占用、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制规范有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为公司对内部控制的评估报告，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 五、关于2023年度对外担保计划的议案的独立意见 经审阅上述议案，我们认为：2023 年公司为全资、控股子公司提供担保，是在保障公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和长远发展战略。公司全资、控股子公司作为被担保人，担保风险可控，不会损害公司和股东的利益。我们一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。 六、关于会计政策变更的议案的独立意见 公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。 七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见 1、公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下，公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理，不会影响公司日常经营。 3、通过使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。 公司全体独立董事同意公司及子公司使用最高额不超过人民币 30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。 八、关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案的独公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。 九、关于控股股东及其关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为公司独立董事，查阅了公司相关资料，对 2022年度公司控股股东及其关联方资金占用、公司对外担保情况进行了认真核查，发表了如下专项说明和独立意见： 2022 年度，控股股东、实际控制人及其他关联方严格遵守中国证监会的相关规定，没有违规占用公司资金的情况，也没有以前期间发生延续到报告期的占用公司资金的情况，更不存在非经营性占用公司资金的问题。 2022 年度，公司不存在违规担保，也不存在为本公司的控股股东及本公司关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也没有以前期间发生延续到报告期的担保事项。 独立董事：陈不非、 陈希琴、余伟平 2023年4月24日 ? 中财网
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