[年报]万里股份(600847):万里股份2022年年度报告摘要
重庆万里新能源股份有限公司 2022年年度报告摘要 第一节重要提示 1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。 2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、 公司全体董事出席董事会会议。 4、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日公司未分配利润-304,620,008.27元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2022年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。 第二节公司基本情况 1、 公司简介
2、 报告期公司主要业务简介 报告期内，公司主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车启动起停领域。产品主要原材料为铅及铅合金，下游客户主要包括汽车生产厂商以及轻型电动车、储能电池厂商等。 在起动电池用途领域，市场主要分为配套市场及更换市场。配套市场季节性不明显，更换市场有一定淡、旺季的差异，秋冬季由于气温下降，室外用途的蓄电池受温度影响，容量、性能下降，更换需求相比春夏季增加，但总体需求数量与下游汽车行业新车销量及汽车保有量密切相关。 根据中国汽车工业协会发布的数据，2022年，我国汽车产销分别完成 2702.1万辆和 2686.4万辆，同比分别增长 3.4%和 2.1%，延续了去年的增长态势，其中新能源汽车持续爆发式增长，全年销售超过 680万辆，市场占有率提升至 25.6%。根据公安部发布统计数据，2022年全国汽车保有量达3.19亿辆，比 2021年增加 1752万辆，增长 5.81%，其中,新能源汽车保有量达 1310万辆, 占汽车总量的 4.10%，比 2021年增加 526万辆，增长 67.13%。新能源汽车渗透率逐步走高，新能源汽车电池部分对传统汽车铅酸蓄电池的替代影响和冲击将进一步攀升，后期铅酸蓄电池行业的发展或将持续承压。 整体而言，公司铅酸蓄电池业务所面临的市场竞争环境较为激烈，由于公司经营规模相对较小，盈利能力偏弱，毛利率和净利率与可比上市公司平均水平相比有一定的差距。 3、 公司主要会计数据和财务指标 a) 近 3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币
b) 报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币
□适用 √不适用 4、 股东情况 a) 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况 单位: 股
b) 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 □适用 √不适用 c) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 d) 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况 □适用 √不适用 5、 公司债券情况 □适用 √不适用 第三节重要事项 1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。 （a）应收南方同正公司亏损补足款 191,392,940.94元 根据南方同正与家天下、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，在股份转让完成后三年内（即 2018年度、2019年度、2020年度，以下合称业绩承诺期），南方同正应当促成本公司将本公司现有业务相关的所有资产，按照协议约定的方式转让给南方同正或其指定的其他主体，但转让价格不低于 6.8亿元。无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度本公司现有业务发生亏损的，南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿本公司的亏损部分。截至 2021年 8月 9日已届满，但未能进行资产置出，因（1）资产置出交易金额较高，南方同正及刘悉承单独承接置出资产的履约压力较大，对交易金额及自身履约能力的判断不够审慎；（2）铅酸电池所处行业较为传统，市场竞争激烈，寻求市场化第三方承接具有一定难度；（3）资产置出需履行相关程序较为复杂，需要一定的时间周期；（4）公司尚未形成具有持续经营能力的新业务，导致现阶段置出原有铅酸电池业务不利于公司的经营稳定及持续发展等原因所致。各方于 2021年 8月 9日签署的《股份转让补充协议》，将《股份转让协议》中第十条“资产置出安排”关于资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”至 2022年 2月 9日，其他条款内容不变。本公司 2018年度扣除非既有业务亏损金额为155,567,888.90元，2021年度确认扣除非既有业务亏损金额为 7,423,581.81元，确认 2018年亏损补足款延期六个月支付的应收利息 792,330.70元 ,2022年扣除非既有业务亏损金额为25,042,370.44元，2022年计提亏损补足款延期支付的应收利息 2,566,769.09元，截至 2022年 12月 31日，本公司应收南方同正亏损补足款为 191,392,940.94元。 根据南方同正与家天下、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，为保证南方同正履行股份转让协议中的各项义务（包括对本公司业绩亏损补偿款），南方同正将持有的本公司全部股份（10,072,158股，占本公司总股本的 6.57%）质押给家天下；南方同正大股东刘悉承将持有南方同正 10%的股份（对应 600.06 万元的出资额）质押给家天下。截至 2022年 12月 31日，上述股份的质押权尚未解除。 南方同正实际控制人刘悉承向本公司保证：刘悉承个人不可撤销地连带保证将按照《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》之约定完成本公司现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务置出本公司以前（最迟不迟于上述资产置出的同时）偿还上述亏损补足款 191,392,940.94元。 本公司母公司家天下承诺：若南方同正、刘悉承未能按《股份转让协议》的约定履行相应义务（包括业务发生亏损的补足款），家天下在行使上述股权质押权利时，优先保证本公司亏损的补足款回收。 另南方同正之子公司重庆同正实业有限公司将其持有特瑞电池 15.54%股权质押给本公司，该股权质押手续已办理完毕。 (b）重大资产置换及发行股份购买并募集配套资金暨关联交易 2022年 1月 19日,公司第十届董事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》， 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。 本公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司 100%股权（预估值为 68,000万元）作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池 48.95%股权（预估值为 115,042.84万元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预估值为 47,042.84万元），由公司发行股份向全体交易对方购买。同时，公司拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资完成后公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。 本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，以保证公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。 2022年 12月 12日，公司召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的议案》。 2023年 2月 20日，本公司召开第十届董事会第十三次会议审议通过《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。 2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。 □适用 √不适用 中财网
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