ST安信(600816):安信信托股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
二〇二三年四月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：4,375,310,335股 2、发行价格：2.06元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：人民币 9,013,139,290.10元 5、募集资金净额：人民币 8,971,568,072.11元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 1名，以现金参与认购，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 60个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ............................................................................................................ 1 二、本次发行股票预计上市时间 ........................................................................................ 1 三、新增股份的限售安排 .................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................................... 4 第一节 发行人的基本情况 ..................................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................ 6 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 12 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................................. 12 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................................... 12 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................. 12 四、新增股份的限售 .......................................................................................................... 12 第三节 股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 13 一、本次发行前后股东情况 .............................................................................................. 13 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................................. 14 三、财务会计信息讨论和分析 .......................................................................................... 14 第四节 本次发行的相关机构情况 ....................................................................................... 18 一、保荐机构（主承销商） .............................................................................................. 18 二、发行人律师 .................................................................................................................. 18 三、审计机构 ...................................................................................................................... 18 四、验资机构 ...................................................................................................................... 19 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ....................................................................................... 20 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................................... 20 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...................................... 20 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 22 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 23 一、备查文件 ...................................................................................................................... 23 二、查阅地点 ...................................................................................................................... 23 三、查阅时间 ...................................................................................................................... 23 释 义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人概述
发行人目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于贷款、租赁、投资、同业存放、同业拆放等。信托业务是指公司作为受托人，以收取报酬为目的开展接收信托和处理信托事务的经营行为。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会和股东大会审议通过 2021年 7月 23日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关议案。 2022年 2月 18日，公司 2022年第一次临时股东大会会议审议通过《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于<安信信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关议案。 2023年 2月 1日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司本次发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长 12个月。 2023年 2月 17日，公司 2023年第二次临时股东大会会议审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司本次发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长 12个月。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2022年 4月 20日，中国银保监会上海监管局出具了《上海银保监局关于同意安信信托股份有限公司募集新股份方案的批复》（沪银保监复〔2022〕215号），核准本次非公开发行股票方案。 2023年 1月 30日，中国证监会发行审核委员会对安信信托股份有限公司非公开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票申请获得通过。 2023年 2月 15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕291号），核准上市公司非公开发行不超过 4,375,310,335股新股。 3、本次发行的发行过程概述 2021年 7月 23日，发行人与上海砥安签署了《股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。 本次发行的发行对象为上海砥安。本次发行配售结果如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,375,310,335股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意核准的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，且发行股数已超过本次发行方案中规定的拟发行数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为第八届董事会第十次会议决议公告日（即 2021年 7月 24日），发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的 80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额，即 2.06元/股。其中，定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。若公司在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 9,013,139,290.10元，扣除发行费用人民币 41,571,217.99元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 8,971,568,072.11元。 （七）缴款与验资情况 根据立信会计师事务所 2023年 4月 18日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA11627号），截至 2023年 4月 18日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为安信信托本次发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 9,013,139,290.10元。 2023年 4月 19日，中信证券将扣除相关承销保荐费用（含税）、持续督导费用（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。根据立信会计师事务所 2023年 4月 20日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA11626号），截至 2023年 4月 20日止，安信信托已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币 9,013,139,290.10元，扣除发行费用人民币 41,571,217.99元（不含税）后，募集资金净额为人民币 8,971,568,072.11元。 发行人本次向特定对象发行 A股股票募集资金净额为人民币 8,971,568,072.11元，其中新增股本人民币4,375,310,335.00元，余额人民币4,596,257,737.11元转入资本公积。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 4月 24日，公司本次发行新增的 4,375,310,335股股份的登记托管手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 （十一）发行对象情况 1、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为上海砥安投资管理有限公司，上海砥安持有公司576,543,104股普通股股票，占公司总股本的 10.54%，为公司第二大股东。除上海砥安外，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行获配对象承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 2022年 8月 30日，上海砥安和国之杰签署股份转让协议，上海砥安通过协议转让的方式受让国之杰持有的公司 576,543,104股股份，占上市公司总股本的 10.54%。除上述情形外，截至本上市公告书签署日，上海砥安与公司最近一年不存在重大交易情况。 截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 上海砥安已出具承诺，认购本次向特定对象发行股票的资金为其合法自有资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间 接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法、合规。 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： “发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕291号）和发行人第八届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会、第九届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第八届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会、第九届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会的要求，已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。” （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师认为： 发行人本次发行已经取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人 2022年第一次临时股东大会决议的规定；本次发行过程签署的相关协议约定的生效条件已成就，关于本次发行相关合同、缴款通知书等法律文件合法合规，具有 验资符合相关法律法规以及《股份认购协议》的约定。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 4月 24日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：ST安信 证券代码为：600816 上市地点为：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日） 四、新增股份的限售 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 60个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产结构分析 发行人资产主要由交易性金融资产、其他非流动资产、递延所得税资产、发放贷款和垫款、债权投资等项目构成。2020年末，发行人资产总额较 2019年末下降 4.14%，主要系公司对贷款、各项金融资产、应收款项等计提减值准备，总资产下降。2021年末，发行人资产总额较 2020年末下降 14.90%，主要系发行人部分金融资产用于抵偿债务和发行人长期股权投资被拍卖以抵偿债务所致。2022年 9月末，发行人资产总额较2021年末下降 2.13%，主要系发行人 2022年 1-9月计提金融资产减值准备所致。 2、负债结构分析 报告期各期末，发行人负债总额分别为 1,245,456.49万元、1,833,153.17万元、1,600,472.86万元和 1,690,211.97万元，主要由其他应付款、预计负债、交易性金融负债和应付职工薪酬等项目构成。 2020年末，发行人总负债较 2019年末上升，主要系信托业保障基金及同行借款本金及利息、诉讼赔偿支出等其他应付款有较大增长。2021年末，发行人总负债较 2020年末有所下降，主要系发行人与部分债权人达成债务和解，信托业保障基金及同行借款本金及利息期末余额下降所致。2022年 9月末，发行人总负债较 2021年末有所上升，主要系发行人计提有息负债利息及败诉项目预计负债等所致。 3、盈利能力分析 报告期各期，发行人分别实现净利润-399,410.31万元、-673,851.65万元、-112,984.84万元和-125,805.03万元，归属于母公司股东的净利润分别为-399,282.78万元、-673,800.28万元、-112,920.96万元和-125,774.93万元。 4、现金流量分析 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 70,330.88万元、47,728.35万元、14,811.43万元和 13,238.95万元。发行人经营活动现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、拆入资金净增加额、收到其他与经营活动有关的现金等；经营活动现金流出主要包括支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金、客户贷款及垫款净增加额等。 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额持续下降，主要系收取利息、手续费及佣金的现金下降、收到及支付其他与经营活动有关的现金变动所致。 报告期各期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-118,321.87万元、5,143.35万元、18,696.76万元和-73,359.55万元。发行人投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额等；投资活动现金流出主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金等。 2019年，发行人投资活动产生的现金流量净额为负，主要系发行人当期投资支付的金额较收回投资收到的金额更大。2020年，发行人投资活动产生的现金流量净额为正，主要系发行人投资支付的现金大幅减少，较收回投资收到的金额更小。2021年，发行人投资活动产生的现金流量净额增加，主要系收回投资收到的金额现金增加。2022年 1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额为负，主要系购买金融资产所致。 报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 6,024.00万元、-12,529.75万元、-940.80万元和-59.35万元。发行人筹资活动现金流入主要为发行人合并结构化主体负债增加所致。发行人筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。 第四节 本次发行的相关机构情况 一、保荐机构（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 保荐代表人：朱钰、姜颖 项目协办人：冯力 项目组成员：朱曦东、杜德全、殷逸慧、李忆、徐敏杰 联系电话：021-20212386 传真：021-20262344 二、发行人律师 名称：北京市金杜律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 1号 1幢环球金融中心办公楼东楼 17-18层 负责人：王玲 经办律师：刘东亚、李元媛、王宁 联系电话：010-58785016 传真：010-58785566 三、审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：包梅庭、钱致富、徐萍 联系电话：021-23280000 传真：021-63392558 四、验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：王许、钱致富 联系电话：021-23280000 传真：021-63392558 第五节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中信证券签署了关于本次向特定对象发行股票的保荐协议，中信证券指定朱钰女士、姜颖先生作为安信信托本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作，其主要执业情况如下： 朱钰，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾担任 2018年中国农业银行股份有限公司（主板）非公开、2019年上海浦东发展银行股份有限公司（主板）可转债项目的签字保荐代表人，主持或参与浦发银行 2009年非公开发行项目、浦发银行非公开发行优先股项目、交通银行次级债项目、交通银行 A+H配股项目、交通银行境内外发行优先股项目、宁波银行 2010年非公开发行项目、宁波银行 2014年非公开发行项目、宁波银行 2017年公开发行可转债项目、陕国投 2012年非公开发行项目、南京银行 2015年非公开发行项目、中原银行 H股 IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 姜颖，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，担任上海现代制药股份有限公司 IPO项目负责人和保荐代表人，南京银行 IPO项目保荐代表人，陕国投 2012年非公开发行项目的保荐代表人，宁波银行 2014年非公开发行项目的保荐代表人，南京银行 2015年非公开发行项目的保荐代表人，宁波银行公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，宁波银行非公开发行优先股项目的保荐代表人。先后负责浦发银行 2009年 A股非公开发行项目、宁波银行 2010年 A股非公开发行项目、2010年深发展与平安银行重大资产重组项目、2012年交通银行 A+H非公开发行项目、浦发银行非公开发行优先股项目、宁波银行非公开发行优先股项目等，是交通银行 A股 IPO项目主要工作成员。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年 2月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内 部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会核准批复文件； （二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查工作报告； （三）发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告； （四）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）验资机构出具的验资报告； （七）上交所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 （一）发行人：安信信托股份有限公司 办公地址：上海市黄浦区广东路 689号海通证券大厦 1/2/29楼 电话：86-21-63410710 传真：86-21-63410712 （二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 电话：010-60833022 传真：010-60836960 三、查阅时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 （以下无正文） 中财网
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