王力安防(605268):王力安防关于公司吸收合并全资子公司
王力安防科技股份有限公司 关于公司吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重点内容提示： ● 被合并方：全资子公司浙江王力高防门业有限公司 ● 审议程序：本事项已经公司第三届董事会第五届董事会审议通过，尚需提交公司 2022年年度股东大会以特别决议审议通过。 王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安防”）于 2023年 4月 25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，现将具体内容公告如下： 一、本次吸收合并全资子公司事项概述 为了优化资源配置，减少管理层级，降低经营成本，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司浙江王力高防门业有限公司（以下简称“王力高防”）。吸收合并完成后，王力高防的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。 （一）合并方情况 1、名称：王力安防科技股份有限公司 2、统一社会信用代码：91330784771942047G 3、成立时间：2005年 03月 29日 4、住所：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路 9号 5、法定代表人：王跃斌 6、注册资本：443,385,000元 7、主营业务：公司主营安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发、设计、生产、销售和服务，主要产品为钢质安全门、其他门、智能锁。 8、控股股东：王力集团有限公司，持有公司 43.69%股权。 9、是否为失信被执行人：否 10、最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、资产负债率。
1、名称：浙江王力高防门业有限公司 2、统一社会信用代码：91330784MA28D59XXM 3、成立时间：2015年 11月 30日 4、住所：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路 9号第二幢 206 5、法定代表人：王琛 6、注册资本：6,000万元 7、主营业务：公司主营防盗安全门、防盗锁具、装甲门、防火门、不锈钢门、防护窗等的加工、销售、安装和服务。 8、主要股东：王力安防科技股份有限公司，持有公司 100%股权。 9、是否为失信被执行人：否 10、最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、资产负债率。
（一）吸收合并的方式、范围 公司通过吸收合并的方式合并王力高防全部的资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；王力高防的独立法人资格将被注销。 （二）本次吸收合并的相关安排 1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。 2、吸收合并完成后，王力高防的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。 三、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司 2022年年度股东大会审议且本事项需要特别决议通过。公司董事会提请 2022年年度股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。 四、本次吸收合并对公司的影响 王力高防系公司的全资子公司，经营业务与公司相似，本次吸收合并前，财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。 4特此公告。 王力安防科技股份有限公司董事会 2023年 4月 26日 ●备查文件 1、王力安防第三届董事会第五次会议决议。 中财网
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