集智股份(300553):杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:集智股份:杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，集智股份主体信用等级为A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险。 三、公司利润分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： 1、利润分配的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： （1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的要求； （5）充分考虑货币政策环境。 2、利润分配形式及时间间隔 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元。 5、发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 6、利润分配的决策程序和机制 （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 （2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。 （3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 （4）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 7、利润分配方案的实施 公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 8、利润分配政策的调整 （1）调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 （2）调整利润分配政策的决策程序和机制 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。 9、公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 10、利润分配信息披露机制。 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 （二）公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 2021年3月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以公司2020年12月31日总股本48,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税），共计派发现金股利9,600,000.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。该议案已经2021年4月23日召开的公司2020年年度股东大会审议通过，利润分配已实施完毕。 2021年度，公司未进行利润分配主要鉴于公司处于重要发展时期，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化。公司留存未分配利润主要用于生产经营及业务开拓。 2023年3月27日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以公司2022年12月31日总股本62,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计派发现金股利6,240,000.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。该议案尚需2022年年度股东大会审议通过后方可实施。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元、%
综上，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金 四、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全 文，并特别注意以下风险 （一）成长性风险 全自动平衡机企业成长速度和抗风险能力，取决于企业是否具备良好的技术创新能力和产品研发实力，是否可以持续进行技术升级和产品改进，研发和设计新产品，在保持现有应用领域技术领先和市场地位的同时，不断拓展新的应用领域和产品，从而获得稳固的利润来源并创造新的利润增长点。 不同应用领域的全自动平衡机技术特征、产品形态存在较大差异，新产品和新应用领域的拓展，需要企业具有深厚的技术积累、研发经验和品牌知名度。虽然公司目前具有较强的技术实力和研发经验，在电机应用领域已取得了一定的市场地位和品牌知名度，成功进入离合器压盘及总成等汽车回转零部件的制造领域，并进一步拓展了高速平衡机、自动化设备等新业务，但公司未来能否持续进行技术升级和产品改进、研发和设计新产品，能否持续成长仍具有一定的不确定性。 （二）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为45.59%、43.59%和41.60%，综合毛利率分别为44.50%、43.72%和42.55%，整体呈略微下降趋势。如果未来行业市场竞争加剧，公司不能持续提升技术创新能力并保持技术优势，或者竞争对手提高技术水平、降低产品售价将可能迫使公司进一步调低产品售价，或者公司全自动平衡机和测试机在新领域和新行业拓展、自动化设备业务扩张的过程中产品结构发生调整，可能导致公司存在毛利率波动的风险。 （三）应收账款不能收回的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为7,778.72万元、5,560.80万元和5,096.03万元，占公司总资产的比重分别为18.23%、10.26%和5.63%。其中，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款中账龄在2年以内的应收账款比例分别为88.93%、80.80%和82.25%。公司主要客户多为所在行业知名企业，与公司建立 了稳定的合作关系。尽管公司一向注重应收账款的回收管理，但不能完全避免应收账款不能按期收回或无法收回的风险。 （四）存货管理风险 报告期内，随着公司业务规模的扩大，其中生产及验收周期相对较长的自动化设备业务规模逐步扩大，公司存货规模逐年增长。报告期各期末，公司存货余额分别为7,610.65万元、14,884.65万元和14,950.36万元，占公司流动资产的比重分别为24.27%、49.83%和32.29%。虽然公司已经建立了完善的存货管理制度，根据销售计划制定生产和采购计划，强化存货规模控制和周转率管理，但未来随着自动化设备业务规模进一步扩大，或销售、生产和采购计划与实际产品营销情况不匹配，将存在存货规模大幅增长的风险。 （五）原材料进口风险 目前，公司部分原材料如PLC主控器、伺服电机、气缸、气爪、传感器和触摸屏等为国外进口产品。不少海外供应商已经在我国建立营销机构或代表处，并与公司建立了良好的业务合作关系，但未来如果由于政治、经济或外交等原因，导致公司无法及时采购相关原材料，且公司不能有效选用同等品质的替代原材料，或者替代原材料不能获得客户认同，将对公司产品生产的连续性和及时性造成一定影响。 （六）行业周期性波动的风险 公司所处行业在大类上属于装备制造行业，装备制造行业具有较强的周期性特征，与宏观经济和固定资产投资关联度较高。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会对本行业造成较大影响。但若当宏观经济不景气时，下游固定资产投资需求将放缓，公司将可能面临经营业绩下滑的风险。 （七）行业替代、产品升级和技术创新风险 公司核心产品全自动平衡机主要用于各类回转零部件不平衡量的检测和自动修正。这种不平衡量主要由设计缺陷、材质不均匀以及制造安装等原因造成。 如果未来出现设计改进、材料优化或工艺提升等创新技术手段使得回转零部件产 品不存在不平衡量或者无需对不平衡量进行修正即可符合标准，将对公司生产经营造成重大不利影响。此外，目前公司全自动平衡机主要以切削去重方式进行不平衡量修正，如果未来出现新的去重方式进行不平衡量修正且公司不能及时跟进并掌握新技术，不能及时进行产品升级或技术创新，将对公司持续发展造成重大不利影响。 （八）本息兑付风险 报告期各期，公司归母净利润分别为1,273.09万元、2,474.76万元和1,855.83万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,871.93万元、2,189.91万元和1,632.35万元。目前公司在建工程项目总预算约6.82亿元，未来资金需求相对较大。 本次发行可转换公司债券的存续期内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转换公司债券触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司经营活动未达到预期的回报，不能从预期回报来源或者通过其他途径获得足够的资金，将可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付和对投资者回售要求的承兑能力。 （九）新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 公司在建的“集智港项目”（包含本次募投项目）预计总投资额为68,219.79万元，建设期为3年，该项目建成转固后，公司将新增折旧摊销金额为3,744.52万元，由于该项目存在逐步达产的过程，项目前期收入水平相对较低，项目运营初期折旧摊销等固定成本占比较高。2022年度公司营业收入和利润总额分别为23,691.21万元和1,734.27万元，基于2022年度财务数据，假设其他业务未来年度业绩保持不变，公司募投项目达产当年新增折旧摊销占预期营业收入和利润总额的比例分别为7.24%和58.41%，将可能对公司未来经营业绩造成一定的影响。 由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （十）产能消化风险 本次募投项目中的“电机智能制造生产线扩产项目”实施完成后将新增2.80亿元自动化生产线生产能力，电机自动化生产线主要下游客户的行业为汽车、家用电器、电动工具、工业自动化设备等行业配套的电机生产厂商，在“人口红利”消失、“机器换人”、自动化、智能化的工业4.0发展趋势下，电机自动化生产线市场需求持续快速增长。近年来，随着业务的不断拓展，公司为客户提供的自动化设备产品逐步从单机设备拓展至生产线，客户结构从家用电器、电动工具行业，逐步拓展了汽车行业领域，在原有的博世、万宝至、格力、美的等国内外企业或其下属企业外，增加了万都博泽、江苏超力、厦门建松、正阳科技、泉峰科技、伦茨、方德电机等优质客户。 虽然公司自动化设备产品具有较好的性价比优势，在市场上已得到客户的认可，且本次募投项目产能是根据现有下游市场前景、在手订单和与下游客户、潜在客户进行沟通后，结合现有技术、场地、人员情况，并经过充分和审慎的可行性分析而确定的，但募投项目达产后，如果相关政策、市场环境等方面出现重大不利变化，导致市场空间缩小、行业竞争加剧，或者公司市场开拓及销售网络的建设不能同步发展、公司核心技术无法满足新的市场需求，导致公司订单数量或客户开拓不达预期，则存在募投项目产能无法消化的风险。 （十一）效益不达预期的风险 公司本次募投项目中的“电机智能制造生产线扩产项目”经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地测算了项目预计效益。项目完全达产当年可实现销售收入28,000.00万元，达产后年均实现净利润3,918.33万元，投资回收期（税后）为8.61年（含建设期3年），内部收益率（税后）为19.92%。但在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等不可预见因素，则存在募投项目效益不达预期的风险。 （十二）研发失败的风险 公司本次募投项目中的“集智智能装备研发及产业化基地建设项目”拟增加研发场所，新建高速动平衡实验室，以进一步加快公司在高速动平衡领域的突破。 若未来高速动平衡实验室建成后，后续相关研发项目不能达到预期，可能导致前 期研发投入无法收回，对公司的盈利状况和发展前景带来不利影响。 （十三）受限资产规模较大的风险 报告期内，公司为满足生产经营对资金的需要，通过抵质押资产进行贷款融资。截至2022年末，公司受限资产账面价值为26,588.30万元，占期末资产总额的比例为29.38%。如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，受限资产可能存在被处置的风险。 （十四）与本次发行相关的风险 本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：本息兑付风险、可转换公司债券转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险、可转换公司债券价格波动的风险、利率风险、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险、未提供担保的风险、信用评级发生不利变化的风险、可转换公司债券到期未能转股的风险。相关风险的具体内容参见“第三节 风险因素”之“三、（二）与本次发行相关的风险”。 除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。 五、关于公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是 否参与本次可转债发行认购事宜的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购事宜作出了承诺，具体承诺如下： 1、持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺 （1）本人/本公司将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及公司本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 （2）若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本公司最 后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本公司将不参与公司本次可转换公司债券的发行认购。 （3）若本人及配偶、父母、子女/本公司参与公司本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本公司完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本公司所持有的公司股票或已发行的可转债。 （4）本人/本公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 （5）若本人及配偶、父母、子女/本公司违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女/本公司因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 2、独立董事承诺 （1）本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。 （2）本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。 （3）若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 目 录 发行人声明 ---------------------------------------------------------------------------------- 1 重大事项提示 ------------------------------------------------------------------------------- 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级---------------------------- 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ------------------------------------ 2 三、公司利润分配政策及分配情况 -------------------------------------------------- 2 四、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险 ------------------------------------------------------------------------------- 7 五、关于公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺 ------------------------------------------------------------- 11 目 录--------------------------------------------------------------------------------------- 13 第一节 释 义----------------------------------------------------------------------------- 16 一、基本术语 --------------------------------------------------------------------------- 16 二、专业术语 --------------------------------------------------------------------------- 18 第二节 本次发行概况 -------------------------------------------------------------------- 20 一、发行人基本信息------------------------------------------------------------------- 20 二、本次发行的基本情况 ------------------------------------------------------------- 20 三、本次发行可转债的基本条款 ---------------------------------------------------- 23 四、本次发行的相关机构 ------------------------------------------------------------- 36 五、发行人与本次发行相关机构的关系 -------------------------------------------- 37 第三节 风险因素-------------------------------------------------------------------------- 38 一、与发行人相关的风险 ------------------------------------------------------------- 38 二、与行业相关的风险---------------------------------------------------------------- 41 三、其他风险 --------------------------------------------------------------------------- 41 第四节 发行人基本情况 ----------------------------------------------------------------- 46 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 ----------------------------- 46 二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 -------------------------------- 46 三、公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三年的变化情况 ------------ 48 四、重要承诺及其履行情况 ---------------------------------------------------------- 50 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员--------------------------- 53 六、公司所属行业基本情况 ---------------------------------------------------------- 62 七、公司主要业务的有关情况 ------------------------------------------------------- 95 八、与产品有关的技术情况 -------------------------------------------------------- 104 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ------------------------------------ 109 十、重大资产重组 ------------------------------------------------------------------- 120 十一、公司境外经营情况 ----------------------------------------------------------- 120 十二、报告期内的分红情况 -------------------------------------------------------- 120 十三、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ------------------------------------------------------------------------------- 128 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 128 第五节 财务会计信息与管理层分析 ------------------------------------------------- 130 一、会计师事务所的审计意见类型 ----------------------------------------------- 130 二、财务报表 ------------------------------------------------------------------------- 130 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ---------- 141 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 --------------------------------------- 142 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 --------------------------- 143 六、财务状况分析 ------------------------------------------------------------------- 144 七、经营成果分析 ------------------------------------------------------------------- 167 八、现金流量分析 ------------------------------------------------------------------- 183 九、资本性支出分析----------------------------------------------------------------- 183 十、技术创新分析 ------------------------------------------------------------------- 184 十一、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项------------------------- 184 十二、本次发行对上市公司的影响 ----------------------------------------------- 185 第六节 合规经营与独立性 ------------------------------------------------------------ 187 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 --------------------------- 187 二、资金占用情况 ------------------------------------------------------------------- 187 三、同业竞争情况 ------------------------------------------------------------------- 187 四、关联方及关联关系 -------------------------------------------------------------- 188 五、关联交易情况 ------------------------------------------------------------------- 199 第七节 本次募集资金运用 ------------------------------------------------------------ 203 二、本次募集资金投资项目实施的必要性及可行性 --------------------------- 204 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ------------------------------------------ 214 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ------------------------------ 225 五、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ---------------------- 227 第八节 历次募集资金运用 ------------------------------------------------------------ 230 一、近五年内历次募集资金运用的基本情况 ------------------------------------ 230 二、前次募集资金使用情况 -------------------------------------------------------- 230 第九节 声 明--------------------------------------------------------------------------- 234 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ------------------------------------ 234 发行人控股股东、实际控制人声明 ----------------------------------------------- 235 保荐人（主承销商）声明 ----------------------------------------------------------- 236 保荐人（主承销商）董事长声明 -------------------------------------------------- 237 保荐人（主承销商）总经理声明 -------------------------------------------------- 238 发行人律师声明 ---------------------------------------------------------------------- 239 会计师事务所声明 ------------------------------------------------------------------- 240 资信评级机构声明 ------------------------------------------------------------------- 241 发行人董事会声明 ------------------------------------------------------------------- 242 第十节 备查文件------------------------------------------------------------------------ 246 第一节 释 义 在募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
（一）本次发行的背景和目的 最近三年，公司的平衡机业务稳定增长，同时公司大力发展高速、准高速平衡机和自动化设备，不断谋求新的业务增长点。随着公司未来业务发展，产品的复杂性和技术性需求也不断提高，公司需要良好的研发实验条件与充足的专业技术人才和生产场地，以推进技术持续升级及新产品的不断创新。目前公司的场地、研发设备、生产设备等已经无法满足高速动平衡技术的研究和自动化设备生产的需求。 本次发行募投项目“集智智能装备研发及产业化基地建设项目”和“电机智能制造生产线扩产项目”实施完成后，将进一步增强公司高速动平衡技术的研发能力和加快规模化和产业化实施进度，并将进一步扩充公司电机自动化生产线的 生产能力，有利于公司完善产品结构，增强市场竞争力和抗风险能力，提高持续盈利能力，最终实现未来发展规划的业务发展目标。 本次向不特定对象发行可转换公司债券已经公司 2023年 1月 12日召开的公司第四届董事会第十五次会议、2023年 2月 3日召开的 2023年第一次临时股东大会和 2023年 2月 28日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。 （二）本次发行的证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行数量 本次可转债的发行数量为 254.60万张。 （四）证券面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （五）发行价格 按债券面值发行。 （六）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过 25,460.00万元（含），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （七）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （八）募集资金投向 本次发行拟募集资金总额不超过25,460.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
（九）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司以余额包销方式承销。 承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （十一）发行费用 单位：万元
（十二）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次可转换公司债券发行承销期间公司股票正常交易，如遇重大突发事件影响或其他需要，公司将与保荐机构（主承销商）协商确定停牌、复牌安排并及时公告。 与本次发行有关的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
（十三）本次发行的证券上市的证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十四）本次发行证券的上市流通安排及投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）可转债存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。 （五）评级情况 本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，集智股份主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （六）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股 票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （七）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，其持有人不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十一）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、公司章程及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是 否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （2）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。 在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②拟修改可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者 申请破产； ⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑨公司提出重大债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议的通知 上述债券持有人会议事项发生之日起 15日内，如受托管理人及公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补 充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 会议通知应在会议召开前15日在符合条件的至少一种报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （4）债券持有人会议的决策机制 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议 事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。 （十二）违约责任及争议解决机制 1、债券违约情形 以下事件构成本期债券项下的违约事件： （1）公司未能按时完成本期债券的本息兑付； （2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照可转换公司债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本期债券募集资金用途； （6）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本期债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，按照双方约定，任一方有权向长江证券承销保荐有限公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决纠纷。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：杭州集智机电股份有限公司
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