[一季报]生物谷(833266):2023年一季度报告

时间：2023年04月26日 06:31:08 中财网

原标题:生物谷:2023年一季度报告

云南生物谷药业股份有限公司 2023年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人徐天水、主管会计工作负责人陈颖及会计机构负责人（会计主管人员）马小春保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本季度报告未经会计师事务所审计。

本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

事项	是或否
是否存在公司董事、监事、高级管理人员对季度报告内容存在异议或无法保证其真实、 准确、完整	□是 √否
是否存在未出席董事会审议季度报告的董事	□是 √否
是否存在未按要求披露的事项	□是 √否
是否审计	□是 √否
是否被出具非标准审计意见	□是 √否

第二节 公司基本情况
一、 主要财务数据
单位：元

	报告期末 （2023年3月31日）	上年期末 （2022年12月31日）	报告期末比上年 期末增减比例%
资产总计	1,250,149,035.87	1,242,975,137.43	0.58%
归属于上市公司股东的净资产	1,013,116,574.84	1,011,390,973.98	0.17%
资产负债率%（母公司）	4.67%	5.91%	-
资产负债率%（合并）	18.96%	18.63%	-

	年初至报告期末 （2023年1-3月）	上年同期 （2022年1-3月）	年初至报告期末比上 年同期增减比例%
营业收入	135,818,714.64	123,548,482.34	9.93%
归属于上市公司股东的净利润	1,725,600.86	-346,669.28	597.77%
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润	-4,246,096.27	-7,790,053.36	45.49%
经营活动产生的现金流量净额	44,719,774.44	-141,657,077.20	131.57%
基本每股收益（元/股）	0.01	-0.003	433.33%
加权平均净资产收益率%（依据归属于 上市公司股东的净利润计算）	0.17%	-0.03%	-
加权平均净资产收益率%（依据归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算）	-0.42%	-0.73%	-

财务数据重大变动原因：
√适用 □不适用
（一）资产负债表数据重大变化说明 1、应收票据：期末较期初减少39.07%，主要原因是受本期银行承兑汇票到期解付影响。 2、预付款项：期末较期初增加67.41%，主要原因是本期委外研发项目及阶段性投入增加。 3、合同负债：期末较期初减少 71.39%，主要原因是本期预收款发货合同减少及部分上期预收款完 成交货。 4、应付职工薪酬：期末较期初减少54.51%，主要原因是本期内支付上年度员工年终奖金影响。 5、其他流动负债：期末较期初增加 95.93%，主要原因是本期已背书未终止确认的银行承兑汇票增 加。 6、递延收益：期末较期初增加 38.01%，主要原因是本期收到创新改良产品产业优化升级项目补助 2,500万元。 7、递延所得税负债：期末较期减少93.26%，主要受金融资产公允价值变动影响。 （二）利润表数据重大变化说明 1、研发费用：本期同比增加113.28%，主要原因是本期委外研发项目及阶段性投入增加。 2、财务费用：本期同比减少45.51%，主要原因是上期银行承兑汇票贴现手续费较本期增加。 3、投资收益：本期同比增加 41.99万元，主要原因是本期收到德焱精选三号基金收益影响投资收 益增加。 4、信用减值损失：本期同比减少 96.60%，主要原因是上期收到归还的票据占用资金导致坏账准备 计提减少。 5、资产减值损失：本期同比增加51.71%，主要原因是本期计提存货跌价准备127.28万元。 6、所得税费用：本期同比增加186.08%，主要原因是本期利润总额增加。 7、净利润：本期同比增加597.77%万元，主要原因是本期营业收入同比增加9.93%。 （三）现金流量表数据重大变化说明 1、经营活动产生的现金流量净额：本期比上期增加 131.57%，主要原因是本期收到创新改良产品产 业优化开发项目政府补助 2,500万元影响现金流入增加；本期支付其他与经营活动有关的现金较上期减 少 15,578万元，主要为上期因资金占用现金流出 15,500万元，综合影响现金净额比上期增加 18,637.69 万元。 2、投资活动产生的现金流量净额：本期比上期增加 57.85%，主要原因是本期赎回理财产品影响现 金流入增加 3,000万元。 3、筹资活动产生的现金净额：本期比上期减少 234.09%，主要原因是本期支付租金影响筹资活动现 金流出增加 394.75万元。
年初至报告期末（1-3月）非经常性损益项目和金额：
单位：元

项目	金额
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	6,606,824.90
委托他人投资或管理资产的损益	419,880.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,179.17
非经常性损益合计	7,025,526.03
所得税影响数	1,053,828.90
少数股东权益影响额（税后）
非经常性损益净额	5,971,697.13

补充财务指标：
□适用 √不适用
会计数据追溯调整或重述情况
□会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用
二、 报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股

普通股股本结构
股份性质	期初		本期变动	期末
	数量 比例%
				数量	比例%
无限售 条件股 份	无限售股份总数	96,331,150	75.26%	1,993,250	98,324,400	76.82%
	其中：控股股东、实际控制 人	30,000,000	23.44%	-	30,000,000	23.44%
	董事、监事、高管	550,550	0.43%	-	550,550	0.43%
	核心员工	2,111,068	1.65%	19,981	2,131,049	1.66%
有限售 条件股 份	有限售股份总数	31,668,850	24.74%	-1,993,250	29,675,600	23.18%
	其中：控股股东、实际控制 人	21,550,000	16.84%	-	21,550,000	16.84%
	董事、监事、高管	1,651,650	1.29%	-	1,651,650	1.29%
	核心员工	0	0.00%	-	-	0.00%
总股本	128,000,000	-	0	128,000,000	-
普通股股东人数	8,151

单位：股

持股5%以上的股东或前十名股东情况
序 号	股 东 名 称	股 东 性 质	期初持股 数	持 股 变 动	期末持股 数	期末 持股 比例%	期末持有 限售股份 数量	期末持有 无限售股 份数量	期末持有 的质押股 份数量	期末持有 的司法冻 结股份数 量
1	深	境	30,000,000	0	30,000,000	23.44%	0	30,000,000	30,000,000	30,000,000
	圳 市 金 沙 江 投 资 有 限 公 司	内 非 国 有 法 人
2	林 艳 和	境 内 自 然 人	21,550,000	0	21,550,000	16.84%	21,550,000	0	21,550,000	21,550,000
3	谭 想 芳	境 外 自 然 人	6,500,000	0	6,500,000	5.08%	4,875,000	1,625,000	0	0
4	云 南 生 物 谷 药 业 股 份 有 限 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户	境 内 非 国 有 法 人	4,762,507	0	4,762,507	3.72%	0	4,762,507	0	0
5	吴 佑	境 内	2,000,000	0	2,000,000	1.56%	0	2,000,000	2,000,000	0
	辉	自 然 人
6	上 海 展 瑞 新 富 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 － 展 瑞 新 富 金 猴 1 号 生 物 谷 定 增 私 募 股 权 投 资 基 金	其 他	1,780,000	0	1,780,000	1.39%	0	1,780,000	0	0
7	高	境	1,473,000	0	1,473,000	1.15%	1,104,750	368,250	0	0
	念 武	内 自 然 人
8	张 志 雄	境 内 自 然 人	1,472,711	0	1,472,711	1.15%	0	1,472,711	1,000,000	0
9	刘 伟	境 内 自 然 人	1,380,000	0	1,380,000	1.08%	0	1,380,000	0	0
10	刘 芳	境 内 自 然 人	1,250,000	0	1,250,000	0.97%	0	1,250,000	0	0
合计	72,168,218	0	72,168,218	56.38%	27,529,750	44,638,468	54,550,000	51,550,000
持股5%以上的股东或前十名股东间相互关系说明： 股东深圳市金沙江投资有限公司，林艳和：林艳和为深圳市金沙江投资有限公司的唯一股东、法定 代表人； 股东林艳和，吴佑辉：吴佑辉为林艳和配偶之弟。

三、 存续至本期的优先股股票相关情况
□适用 √不适用
第三节 重大事件
一、 重大事项的合规情况
√适用 □不适用

事项	报告期内是否 存在	是否经过内部 审议程序	是否及时履 行披露义务	临时公告查 询索引
诉讼、仲裁事项	是	已事前及时履 行	是	2022-097 2022-115
对外担保事项	是	已事前及时履 行	是	2020-004、 2021-047
对外提供借款事项	否	不适用	不适用	-
股东及其关联方占用或转移公司资金、 资产及其他资源的情况	是	已事后补充履 行	是	2022-027
日常性关联交易的预计及执行情况	是	已事前及时履 行	是	2022-022
其他重大关联交易事项	否	不适用	不适用	-
经股东大会审议通过的收购、出售资产、 对外投资事项或者本季度发生的企业合 并事项	是	已事前及时履 行	是	2020-150、 2022-011
股权激励计划、员工持股计划或其他员 工激励措施	否	不适用	不适用	-
股份回购事项	否	不适用	不适用	-
已披露的承诺事项	是	已事前及时履 行	是	2015年公开 转让说明 书、2020年 公开发行说 明书、 2023-005
资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、 质押的情况	否	不适用	不适用	-
被调查处罚的事项	否	不适用	不适用	-
失信情况	否	不适用	不适用	-
其他重大事项	否	不适用	不适用	-

二、 重大事项详情、进展情况及其他重大事项
√适用 □不适用

一、诉讼仲裁事项 2022年7月18日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟提起民事诉讼的议案》。 因金沙江未归还占用的公司资金 2.57亿元及支付对应的资金收益。为维护公司的合法利益，保障公司 全体股东的合法权益，公司拟对金沙江及实际控制人林艳和先生提起民事诉讼。具体内容详见于公司

2022年7月18日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：第四届董事会 第七次会议决议公告》（公告编号：2022-097）。 2022年8月17日，公司收到了广东省深圳市中级人民法院的关于公司与林艳和、深圳市金沙江投 资有限公司、银丰泰基金管理有限公司损害公司利益责任纠纷一案的《受理案件通知书》。具体内容详 见于公司2022年8月18日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于 收到<受理案件通知书>的公告》（公告编号：2022-115）。 2022年9月13日，深圳市中级人民法院受理了公司对金沙江投资公司及林艳和先生名下可变现、 可执行资产的财产保全，保全金额合计273,107,940.57元。 2023年3月，公司向深圳市中级人民法院申请追加深圳市本道机械设备有限公司、国深融资租赁（云 南）有限公司作为共同被告。截止目前，案件尚在审理过程中。 二、对外担保事项 1、公司全资子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司办理不超 过5,000万元的融资业务，公司作为担保人，为此次融资业务向国药控股（中国）融资租赁有限公司提 供连带责任保证，担保期间为2020年4月14日至2023年7月14日，目前借款本息已经全部归还。 2、为保障“云南生物谷大健康产业园项目”的建设资金需求，公司全资子公司云南弥勒灯盏花药 业有限公司向兴业银行股份有限公司昆明分行申请项目贷款，申请授信额度不超过 12,000万元，公司 作为担保人，为此次授信提供全额连带责任保证担保。担保期间为2021年6月30日至2029年6月30 日。截止本报告期期末，实际担保金额为9,000万元。 三、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 1、控股股东深圳市金沙江投资有限公司 （一）资金占用情况 控股股东金沙江通过公司对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，其中 2021年度占用资 金67,115,237.50元，归还资金39,061,315.34元，2022年1月份占用资金11,649,139.54元，归还资 金 39,703,061.70元；金沙江公司通过本公司委托第三方理财的方式占用公司资金，其中 2021年度占 用资金122,000,000.00元，2022年1月份至3月份占用资金155,000,000.00元。截止本报告披露之日， 金沙江投资公司尚未归还本公司资金合计257,000,000.00元及支付对应的资金收益。 （二）整改情况 截止2023年3月31日，金沙江及实际控制人林艳和先生已归还资金2,000.00万元，并形成了解 决资金占用问题的方案。 金沙江及公司实际控制人林艳和先生已将如下资产质押给公司，为其承诺归还其占用公司资金的行 为提供质押担保: 1、金沙江依法持有的弥勒龙康商贸有限公司99%股权: 2、金沙江依法持有的弥勒龙生经贸有限公司99%股权: 3、金沙江依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处(以下简称“金辰街道办”)享有的就位于 昆明市盘龙区北郊青龙山昆盘国用(2010)字第0163245号、昆盘国用(2010)字第0163246号、昆盘国用 (2010)字第0163249号土地收购补偿金未到期应收账款共计2,919.13万元; 4、林艳和先生依法直接持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司1.61905%股权; 5、林艳和先生通过实际控制的成都众益华泰企业管理合伙企业(有限合伙)依法持有的稻城县亚丁 日松贡布旅游投资有限公司7.735%股权。 为进一步有效解决金沙江公司资金占用事项，保障公司全体股东的合法权益，尽快完成剩余占用资 金2.57亿元及对应收益的追偿工作，公司采取了以下措施： 1、督促金沙江及实际控制人林艳和先生落实解决资金占用问题的方案。

2、进一步与金沙江及实际控制人林艳和先生保持沟通，围绕解决资金占用问题方案开展工作。 （三）对公司的影响 金沙江占用资金数额较大，若不履行还款承诺将对公司的经营现金流、营业利润以及持续经营能力 产生不利影响。 2、云南生物制药有限公司 公司为云南生物制药有限公司代付水电费、销售产品，支付水电费后收回代垫款，资金垫支是因历 史原因产生，截止本报告期期末资金垫支余额为 2,580,686.15元，均按实际发生数额、以政府规定的 法定供水、供电、供汽价格进行结算。上述资金占用系公司经营的正常所需，未对公司各项业务开展产 生影响，未发生流动资金紧张而导致正常生产经营受到严重影响的情况，未对公司、股东、债权人、公 司员工和客户的利益造成损害，亦未对公司的生产经营及持续经营能力造成不利影响。 四、日常性关联交易的预计及执行情况 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议2023年日常性关联交易预计的议案》： 1、公司拟与云南生物制药有限公司物业后勤部发生不超过80万元的关联交易，其内容为公司为云 南生物制药有限公司代付水电费，支付水电费后收回代垫款。截至本报告期期末，公司与云南生物制药 有限公司物业后勤部发生关联交易164,672.13元。 2、公司拟与关联方稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司发生不超过30万元的关联交易，其交易 内容为稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司将为公司组织商务会议提供餐饮、住宿、接待等服务。 截至本报告期期末，公司与关联方稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司未发生关联交易。 五、经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项或者本季度发生的企业合并事项 为提高公司资金的使用率，在确保公司正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，公司使用闲置 流动资金不超过3000万元投资德焱精选三号债券私募证券投资基金。 具体内容详见公司2020年11月 30日披露的公告《生物谷：对外投资的公告》（公告编号：2020-150）。 六、承诺事项 一、2015年 3月 31日，公司控股股东金沙江出具了《避免同业竞争承诺函》，实际控制人林艳和 先生、持有公司 5%以上股份的股东谭想芳出具了《同业竞争问题的承诺》，在报告期内上述人员严格履 行了承诺，未有违背。 二、2015年 3月 31日，公司控股股东、实际控制人、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东 签署了《关于股份锁定的承诺函》，报告期内，上述人员均按照《业务规则（试行）》的相关规定履行 了股份锁定义务，在报告期内上述人员严格履行了承诺，未有违背。 三、公司在申请挂牌时，公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《管理层对外担保、重大 投资、委托理财、关联交易等的声明》，报告期内，均未发生违反承诺的事项。 四、公司在申请挂牌时，公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《规范关联交易承诺函》， 报告期内，均未发生违反承诺的事项。 五、公司在申请挂牌时，公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《董事<监事、高级管理 人员>声明及承诺书》，报告期内，均未发生违反承诺的事项。 六、为维护公司进入精选层后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，根据《中国证 监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）和《非上市公众公司信息 披露内容与格式准则 11——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的有关规定要求，参照《关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关规定，制订了《云

南生物谷药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预 案》，预案内容详见公开发行说明书“重大事项提示”之“二、关于稳定股价的预案”。 在启动股价稳定措施的前提满足时，如相关责任主体未采取上市稳定股价的具体措施，则该等主体 承诺接受以下约束措施： （一）公司违反预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取预案稳定股价的具体措施，本公司将在股 东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未采取稳定股价措 施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向 投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导 致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投 资者利益。 （二）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人 未按照预案采取稳定股价的具体措施，将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转 让系统指定报刊上公开说明未采取预案稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道 歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取 股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至公司控股股东、实际控 制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （三）有增持义务的公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施 有增持义务的公司董事及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事 及高级管理人员未采取上述预案稳定股价的具体措施，将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国 中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未采取预案稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社 会公众投资者道歉；如果公司董事及高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，则公司董事及高级管 理人员将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事及高级管 理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，直至公司董事及高级管理人员按上述预案内容的规定采取 相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 公司已于 2022年 9月 8日至 2022年 12月 8日期间履行承诺，公司控股股东、实际控制人及相关 董事、高级管理人员经法定程序对该承诺予以变更，具体内容详见下文“十四、控股股东、实际控制人 及相关董事、高级管理人员延期实施增持计划并变更增持承诺”。 七、（一）发行人控股股东金沙江投资承诺 如果拟减持股票，将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于 股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本公司减持股份将严格按照中国 证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，并遵守 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法定限制。 若本公司存在法定不得减持股份的情形的，本企业将不进行股份减持。 （二）发行人实际控制人林艳和承诺 1、如果拟减持股票，将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人减持股份将严格按照中 国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，并遵 守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法定限 制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。 2、在担任发行人董事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其 变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职 后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期

内和任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。 （三）发行人股东吴佑辉承诺 如果拟减持股票，将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于 股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人减持股份将严格按照中国证 券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，并遵守中 国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法定限制。若 本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。 （四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 1、如果拟减持股票，将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人减持股份将严格按照中 国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，并遵 守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法定限 制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。 2、在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份 及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在 离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，在就任时确定的 任期内和任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人针对本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 鉴于本次发行可能导致公司股东每股收益、净资产收益率等财务指标下降，公司将采取多项措施保 证本次发行的募集资金有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，并提高未来的盈利和回报能力。具体措 施如下： 1、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率 公司将提高整体运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有 效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市 场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司 将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。 2、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资 金管理制度》等相关制度。董事会后续针对募集资金的使用和管理，将通过设立专项账户的相关决议。 募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用。公司将根据相关法规和《募 集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公 司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快募投项目投资 进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风 险。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据相关法律法规的规定，公司制定了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，建立健全了股东 回报机制。本次发行后，公司将按照相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在符合利润分配条 件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 5、其他方式

公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监 管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （二）发行人针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法利益，同时承诺若上述 措施未能得到有效履行，公司将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （三）发行人控股股东及实际控制人针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、在任何情形下，均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动， 不会侵占发行人利益； 2、切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司及其股东的合 法权益； 3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 4、对职务消费行为进行约束； 5、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 6、若公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表决事项在股东大会上以 其控制的股份投赞成票； 7、由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 8、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 （四）发行人董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司及其股东的合法 权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 九、关于减少和规范关联交易的承诺 针对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，公司控股股东金沙江出具《关于减少 和规范关联交易的承诺》，具体内容如下： “本公司作为云南生物谷股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，郑重承诺如下：本公 司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《云南 生物谷股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，规范和减少关联交易，自觉维护发行人及 全体股东的利益，将不利用本公司在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须 与本公司控制或相关联的企业进行关联交易，则本公司承诺，将严格履行相关法律程序，遵照市场公平 交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三 人的条件相比更优惠的条件。” 针对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，公司实际控制人出具《关于减少和规 范关联交易的承诺》，具体内容如下： “本人作为云南生物谷股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人，郑重承诺如下：本人 将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《云南生 物谷股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，规范和减少关联交易，自觉维护发行人及全 体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本

人控制或相关联的企业进行关联交易，则本人承诺，将严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原 则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件 相比更优惠的条件。” 十、关于社会保险和住房公积金的承诺 控股股东、实际控制人就公司员工缴纳社会保险和住房公积金事项承诺如下：“如发生主管部门认 定发行人未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并按规定缴纳相关款项， 或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本公司/人无条件地全额承担该等应当补缴的费 用并承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。” 十一、关于未能履行承诺的约束措施 公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员就有关事宜作出如下承诺：如不能 履行说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施： （一）发行人承诺 1、应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2、积极提供补救方案提交公司股东大会审议，以避免或减少对投资者造成损失。 3、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者承担赔偿责任。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、通过公司在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法 履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，公司控股股东、实际控制人将向 公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 20个工作日内将 所获收益支付至公司指定账户。 （三）全体董事、监事及高级管理人员承诺 1、通过公司在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法 履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，公司董事、监事、高级管理人员 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任； 3、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和应从公司领取 的薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至将违规收益足额交付公司为止。 十二、关于公司利润分配的承诺 在满足发放现金股利的条件时，最近 3年内公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。 十三、控股股东及实际控制人关于归还占用公司资金的承诺函 1、承诺内容 通过公司自查自纠及大股东陈述，控股股东金沙江通过生物谷对第三方背书银行承兑汇票的方式占 用公司资金，其中 2021年度占用资金 67,115,237.50元，归还资金 39,061,315.34元，2022年 1月份占用 资金 11,649,139.54元，归还资金 39,703,061.70元；金沙江通过生物谷委托第三方理财的方式占用公司 资金，其中 2021年度占用资金 122,000,000.00元，2022年 1月份至 3月份占用资金 155,000,000.00元， 截止 2021年财务报表批准报出日，金沙江尚未归公司资金合计 277,000,000.00元。针对上述事实，控股 股东金沙江及实际控制人林艳和承诺：控股股东金沙江承诺在 2022年 6月 30日之前归还全部占用资金 及支付对应的资金收益，公司实际控制人林艳和先生承诺对控股股东归还前述占用资金及支付对应的资 金收益提供连带责任担保。

2、未履行承诺原因 截至本报告披露日，金沙江及实际控制人林艳和先生已归还资金 2,000万元，并形成了解决资金占 用问题的方案，但因金沙江所持稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司之股权处置进度不及预期，且其 所持生物谷之股权转让不具备交割条件，该方案尚未履行完毕。 3、整改情况 金沙江及公司实际控制人林艳和先生已将如下资产质押给公司，为其承诺归还其占用公司资金的行 为提供质押担保: （1）金沙江依法持有的弥勒龙康商贸有限公司 99%股权； （2）金沙江依法持有的弥勒龙生经贸有限公司 99%股权； （3）金沙江依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处(以下简称“金辰街道办”)享有的就位于昆 明市盘龙区北郊青龙山昆盘国用(2010)字第 0163245号、昆盘国用(2010)字第 0163246号、昆盘国用(2010) 字第 0163249号土地收购补偿金未到期应收账款共计 2,919.13万元； （4）林艳和先生依法直接持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 1.61905%股权； （5）林艳和先生通过实际控制的成都众益华泰企业管理合伙企业(有限合伙)依法持有的稻城县亚丁 日松贡布旅游投资有限公司 7.735%股权。 为进一步有效解决金沙江公司资金占用事项，保障公司全体股东的合法权益，尽快完成剩余占用资 金 2.57亿元及对应收益的追偿工作，公司采取了以下措施: （1）督促金沙江及实际控制人林艳和先生落实解决资金占用问题的方案； （2）与金沙江及实际控制人林艳和先生保持沟通，围绕解决资金占用问题方案开展工作。 十四、控股股东、实际控制人及相关董事、高级管理人员延期实施增持计划并变更增持承诺 （一）拟延期实施增持计划并变更增持承诺的原因 因触发公司稳定股价的预案之承诺，根据《稳定股价的预案》，稳定公司股价的具体措施包括：（1） 公司回购公司股票；（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。 为维护公司股价的稳定，保护投资者的利益，公司已于2022年9月8日至2022年12月8日期间履行 承诺。 由于客观条件的影响和变化，致使控股股东、实际控制人增持计划的实施遇到困难，具体困难为： （1）因资金占用问题，金沙江、林艳和先生对公司仍负有债务；（2）相关资产处置正在积极推进中， 短期内无法及时获得处置资金。经审慎研究，控股股东金沙江及实际控制人林艳和先生决定延期实施《稳 定股价的预案》并变更承诺。 由于控股股东金沙江和实际控制人林艳和先生延长增持实施期限，将导致增持时限超过承诺有效 期，可能存在相关董事、高级管理人员增持承诺到期自动解除的现象，为保障中小股东权益，经公司总 经理办公会研究，相关董事、高级管理人员自愿延长《稳定股价的预案》规定的三年期限，增持公司股 票的截止时间根据控股股东及实际控制人具体完成增持的时间相应顺延。 （二）增持承诺变更情况 1、控股股东、实际控制人 控股股东金沙江、实际控制人林艳和先生增持公司股票的增持主体由“控股股东及实际控制人”变 更为“控股股东及实际控制人或其指定的第三方”；增持期间由“控股股东、实际控制人应在作出增持 公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30个交易日内实施完毕”变更为“控股股东、 实际控制人应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在2023年7月31日以前 实施完毕”。 2、相关董事、高级管理人员 相关董事、高级管理人员承诺增持公司股票的截止时间根据控股股东及实际控制人具体完成增持的 时间相应顺延，并严格按照《稳定股价的预案》之承诺履行相关义务。

第四节 财务会计报告
一、 财务报告的审计情况

是否审计

否

二、 财务报表
(一) 合并资产负债表
单位：元

项目	2023年3月31日	2022年12月31日
流动资产：
货币资金	136,805,412.74	110,805,146.17
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	55,125,544.16	46,862,769.92
衍生金融资产
应收票据	5,582,395.47	9,161,863.97
应收账款	174,051,637.74	179,940,912.60
应收款项融资	47,197,645.04	59,409,534.64
预付款项	7,701,768.21	4,600,498.47
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	170,457,336.76	170,265,527.72
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	79,476,475.57	85,539,146.31
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产	199,425.47	194,011.97
其他流动资产	8,303,265.81	8,571,479.60
流动资产合计	684,900,906.97	675,350,891.37
非流动资产：
发放贷款及垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款	30,019,782.35	30,014,774.21
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产	15,600,000.00	15,600,000.00
投资性房地产
固定资产	157,779,322.09	158,855,298.42
在建工程	209,025,791.30	207,361,208.13
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	6,751,369.37	8,354,180.21
无形资产	96,944,510.92	97,668,873.79
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	26,920,042.33	27,235,966.27
其他非流动资产	22,207,310.54	22,533,945.03
非流动资产合计	565,248,128.90	567,624,246.06
资产总计	1,250,149,035.87	1,242,975,137.43
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	23,168,244.84	28,613,628.02
预收款项
合同负债	547,789.82	1,914,782.27
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	4,468,400.19	9,822,833.44
应交税费	7,628,142.31	9,896,986.66
其他应付款	11,872,184.45	15,804,087.52
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	18,352,293.17	19,825,040.11
其他流动负债	2,198,172.16	1,121,941.19
流动负债合计	68,235,226.94	86,999,299.21
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	78,750,000.00	78,750,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	1,172,239.16	1,169,839.71
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	88,856,163.31	64,385,609.04
递延所得税负债	18,831.62	279,415.49
其他非流动负债
非流动负债合计	168,797,234.09	144,584,864.24
负债合计	237,032,461.03	231,584,163.45
所有者权益（或股东权益）：
股本	128,000,000.00	128,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	442,315,362.27	442,315,362.27
减：库存股	54,855,938.80	54,855,938.80
其他综合收益
专项储备
盈余公积	68,242,259.73	68,242,259.73
一般风险准备
未分配利润	429,414,891.64	427,689,290.78
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	1,013,116,574.84	1,011,390,973.98
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计	1,013,116,574.84	1,011,390,973.98
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,250,149,035.87	1,242,975,137.43

法定代表人：徐天水 主管会计工作负责人：陈颖 会计机构负责人：马小春

(二) 母公司资产负债表
单位：元

项目	2023年3月31日	2022年12月31日
流动资产：
货币资金	60,538,569.76	58,219,708.39
交易性金融资产	55,125,544.16	46,862,769.92
衍生金融资产
应收票据	5,582,395.47	9,161,863.97
应收账款	174,051,637.74	179,940,912.60
应收款项融资	47,197,645.04	59,409,534.64
预付款项	6,780,623.15	3,784,358.17
其他应收款	517,165,721.00	532,226,141.23
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	53,445,191.58	44,093,817.03
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	2,815,879.95	2,028,582.99
流动资产合计	922,703,207.85	935,727,688.94
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款	29,344,809.98	29,344,809.98
长期股权投资	58,000,000.00	56,000,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产	15,600,000.00	15,600,000.00
投资性房地产
固定资产	6,065,348.59	6,339,392.58
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	6,711,860.72	8,312,759.84
无形资产	2,036,519.12	2,317,029.65
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	21,588,153.43	21,981,214.67
其他非流动资产
非流动资产合计	139,346,691.84	139,895,206.72
资产总计	1,062,049,899.69	1,075,622,895.66
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	7,488,384.04	9,864,570.84
预收款项
合同负债	547,789.82	1,914,782.27
卖出回购金融资产款
应付职工薪酬	3,601,925.42	7,537,073.49
应交税费	5,940,068.75	8,224,005.18
其他应付款	11,364,650.72	15,362,763.72
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	6,813,959.93	8,291,052.48
其他流动负债	2,198,172.16	1,121,941.19
流动负债合计	37,954,950.84	52,316,189.17
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	336,691.55	342,135.64
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	11,242,414.47	10,591,085.25
递延所得税负债	18,831.62	279,415.49
其他非流动负债
非流动负债合计	11,597,937.64	11,212,636.38
负债合计	49,552,888.48	63,528,825.55
所有者权益（或股东权益）：
股本	128,000,000.00	128,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	442,315,362.27	442,315,362.27
减：库存股	54,855,938.80	54,855,938.80
其他综合收益
专项储备
盈余公积	68,242,259.73	68,242,259.73
一般风险准备
未分配利润	428,795,328.01	428,392,386.91
所有者权益（或股东权益）合计	1,012,497,011.21	1,012,094,070.11
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,062,049,899.69	1,075,622,895.66

（未完）