南山智尚(300918):山东南山智尚科技股有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:南山智尚:山东南山智尚科技股有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 证券代码:300918 证券简称:南山智尚 公告编号:2023-035 山东南山智尚科技股份有限公司 SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO., LTD (山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园) 向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐人(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8号) 二〇二三年四月 第一节 重要声明与提示 山东南山智尚科技股份有限公司(以下简称“南山智尚”、“发行人”或“公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称:智尚转债 二、可转换公司债券代码:123191 三、可转换公司债券发行量:69,958.00万元(6,995,800张) 四、可转换公司债券上市量:69,958.00万元(6,995,800张) 五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间:2023年 4月 28日 七、可转换公司债券存续的起止日期:即自 2023年 4月 10日至 2029年 4月 9日 八、可转换公司债券转股的起止日期:即自 2023年 10月 16日至 2029年 4月 9日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日;顺延期间付息款项不另计息) 九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日:每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别:南山智尚主体信用等级为 AA-,本次可转债信用等级为 AA-。 十四、信用评级机构:中证鹏元资信评估股份有限公司 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]266号”文同意注册的批复,公司于 2023年 4月 10日向不特定对象发行了 6,995,800张可转换公司债券,每张面值 100元,发行总额 69,958.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足 69,958.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意,公司 69,958.00万元可转换公司债券将于 2023年 4月 28日起在深交所挂牌交易,债券简称“智尚转债”,债券代码“123191”。 本公司已于 2023年 4月 6日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载了《山东南山智尚科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
(一)本次发行前发行人的股本结构 截至 2022年 12月 31日,公司的总股本为 360,000,000股,不存在库存股,股本结构如下:
截至 2022年 12月 31日,公司前十名股东持股情况如下: 单位:股
公司集纺织服饰智能制造与品牌运营为一体,主营业务为精纺呢绒及正装职业装、防护产品的研发、设计、生产与销售。公司拥有完善的毛纺织服饰产业链,涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后整理于一体的精纺呢绒业务体系,以及集成衣研发、设计、制造、品牌运营于一体的服装业务体系。公司先后运营了“南山”、“Dino Filarte”等精纺呢绒品牌,以及“缔尔玛”、“织尚”等服装品牌。公司聚焦纺织服装业务的同时积极布局超高分子量聚乙烯纤维新材料领域,公司投建的年产 600吨超高分子量聚乙烯纤维项目已顺利投产,为高性能纤维的进一步扩产积累了丰富的生产技术经验,将加快新材料业务的发展。 (一)精纺呢绒业务 公司精纺呢绒业务坚持差异化的品牌发展战略,围绕中高端品牌定位,先后推出了“南山”和“Dino Filarte”品牌,具体情况如下:
公司服装业务实施自主品牌与 ODM/OEM业务共同发展的战略。公司运营了中国职业装领军品牌“缔尔玛”、高级定制品牌“织尚”;同时,依托公司“面料+服装”完整产业链的一体化研发优势,开展 ODM/OEM业务,为众多国内外一线品牌客户提供优质产品研发、生产服务。 1、自主品牌职业装 公司为中国职业装领军企业:
公司 ODM/OEM业务具有自主设计开发能力,每年进行春夏和秋冬两季开发,形成了经典版、时尚版、优雅版、运动版、年轻时尚修身版等系列样板,设计开发和加工制造的西服、大衣、衬衫、单上衣、裤子、休闲装等产品,已经与意大利 BOGGI、美国 Theory等知名服装品牌建立了良好的长期合作关系。同时,公司拥有以意大利工艺为核心的完整技术工艺体系,其中纯毛可机洗工艺,符合商旅消费者的便捷需求;成衣染色复古水洗工艺,为休闲系列注入更多时尚休闲元素。 公司具备成熟的 MTM(量身定制)系统,可以提供快速高效的 MTM定制业务满足不同消费需求的人群,使产品经营多样化。 3、定制服装业务 公司定制服装业务由子公司缔尔玛运营,打造了全品类私人定制平台(http://www.nsmtm.com/)。定制平台是以下单为主系统,以量体服务、研发设计、着装搭配、供应资源、技术服务为分支的综合服务供应链,以实现个性化定制为目标。 现阶段,定制平台客户以定制商户为主。公司指导定制商户在定制平台开展服装定制业务,为定制商户量体人员进行量体技能培训,并提供量体培训材料、定制手册、定制画册等配套支持。定制商户通过定制平台向公司下达定制订单,公司按订单要求进行加工,按产品、工艺、数量等收取加工费,如由公司提供面料,订单面料费用按实际单耗乘以面料单价收取。 (三)防护产品 公司防护产品主要包括民用防护服、医用防护服、隔离衣、民用口罩、医用口罩等。 (四)超高分子量聚乙烯纤维 公司投建的年产 600吨超高分子量聚乙烯纤维项目已顺利投产,为高性能纤维的进一步扩产积累了丰富的生产技术经验。 四、公司控股股东和实际控制人情况 (一)控股股东 截至 2022年 12月 31日,南山集团持有公司 243,000,000股股份,占公司总股本的 67.50%,为公司控股股东,南山集团所持公司股票不存在被质押的情况。 南山集团基本情况如下:
公司的实际控制人为南山村委会。南山村委会系山东省龙口市东江镇南山村村民依据《中华人民共和国村民委员会组织法》《龙口市东江镇南山村村民自治章程》民主选举产生的村民自治组织,负责管理村级财务和集体资产。 南山村委会位于山东省烟台市龙口市东江街道南山村,为村民自治组织。南山村委会作为南山集团的控股股东,对南山集团的出资比例为 51%。 南山村委会为根据《中华人民共和国村民委员会组织法》等法律法规成立的基层群众性自治组织特别法人,已在龙口市民政局登记,统一社会信用代码为543706815031785218,法定代表人为宋作文。 (三)公司上市以来控股权变动情况 公司上市以来,南山集团一直为公司的控股股东,南山村委会为公司实际控制人,控股权未发生变动。 (四)公司控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况 1、控股股东对外投资情况 截至 2022年 12月 31日,除发行人及其子公司外,南山集团控制的合并报表范围内下属一级企业以及报告期各期南山集团控制的且与发行人发生过关联交易的其他企业如下:
截至 2022年 12月 31日,除南山集团及其控制的公司外,公司实际控制人南山村委会未投资其他企业。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 (一)发行数量:69,958.00万元(6,995,800张) (二)发行价格:100元/张 (三)可转换公司债券的面值:人民币 100元 (四)募集资金总额:人民币 69,958.00万元 (五)发行方式:本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 (六)配售比例 原股东优先配售 6,377,991张,共计 637,799,100.00元,占本次发行总量的91.17%;网上社会公众投资者实际认购 608,041张,共计 60,804,100.00元,占本次发行总量的 8.69%;民生证券包销 9,768张,共计 976,800.00元,占本次发行总量的 0.14%。 (七)前十名可转换公司债券持有人及其持有量
单位:万元
原股东优先配售 6,377,991张,共计 637,799,100.00元,占本次发行总量的91.17%;网上社会公众投资者实际认购 608,041张,共计 60,804,100.00元,占本次发行总量的 8.69%;民生证券包销 9,768张,共计 976,800.00元,占本次发行总量的 0.14%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐机构(主承销商)于 2023年 4月 14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。和信会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了《验资报告》(和信验字【2023】第 000015号)。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准:本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]266号”文同意注册。 2、证券类型:可转换公司债券。 3、发行规模:69,958.00万元人民币。 4、发行数量:6,995,800张。 5、上市规模:69,958.00万元人民币。 6、发行价格:按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金为人民币 69,958.00万元(含发行费用),扣除发行费用(不含税)后的募集资金净额为 69,198.83万元。 8、募集资金用途:本次发行的募集资金总额(含发行费用)69,958.00万元,扣除发行费用后用于如下项目: 单位:万元
9、募集资金专项存储账户:
二、本次可转债发行的基本条款 (一)发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所创业板上市。 (二)发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划,本次可转债发行总额为人民币 69,958万元。 (三)票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币,按面值发行。 (四)债券期限 本次可转债期限为自发行之日起六年。 (五)票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.5%。 (六)还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息的计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I:指年利息额; B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率。 2、付息方式 1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。 2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 (七)转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,即自 2023年 10月 16日至 2029年 4月 9日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。 (八)转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 12.33元/股,不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量; 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入): 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外)、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 (九)转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之中的较高者。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 (十)转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中: V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额; P:指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 (十一)赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行可转债的票面面值 112%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债: (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算; (2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。 IA:指当期应计利息 B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。 (十二)回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该附加回售权。 上述当期应计利息的计算方式参见“(十一)赎回条款”的相关内容。 (十三)转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。 (十四)发行方式及发行对象 本次发行的智尚转债向股权登记日(2023年 4月 7日,T-1日)收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分,采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行,余额由保荐人(主承销商)包销。 本次发行承销工作不设置承销团及分销商,由民生证券作为主承销商组织本次发行承销工作。 (1)原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的智尚转债数量为其在股权登记日(2023年 4月 7日,T-1日)收市后登记在册的持有“南山智尚”股份数量按每股配售 1.9432元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按 100元/张转换为可转债张数,每 1张为一个申购单位,不足 1张的部分按照精确算法原则处理,即每股配售0.019432张可转债。 发行人现有总股本 360,000,000股(无回购专户库存股),按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,995,520张,约占本次发行的可转债总额的 99.9960%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分,应当在 2023年 4月 10日(T日)申购时缴付足额认购资金。 原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“380918”,配售简称为“智尚配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,即所产生的不足 1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位 1张,循环进行直至全部配完。 原股东持有的“南山智尚”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 (2)社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购,申购代码为“370918”,申购简称为“智尚发债”。每个账户最小申购数量 10张(1,000元),每 10张为一个申购单位,超过 10张的必须是 10张的整数倍,每个账户申购上限是 1万张(100万元),超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额,不得超资产规模申购。保荐人(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 (十五)债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息; 2)根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票; 3)根据募集说明书约定的条件行使回售权; 4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债; 5)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息; 6)按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息; 7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权; 8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 1)遵守公司发行本次可转债条款的相关规定; 2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金; 3)遵守债券持有人会议形成的有效决议; 4)除法律、法规规定及募集说明书约定外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息; 5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议 1)公司拟变更募集说明书的约定; 2)拟修改本次可转债持有人会议规则; 3)公司未能按期支付本次可转债本息; 4)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产; 5)担保人(如有)或担保物(如有)或其他偿债措施发生重大变化; 6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; 7)拟变更债券受托管理人(如有)或受托管理协议(如有)的主要内容; 8)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 1)公司董事会提议; 2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人; 3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 (十六)本次可转债的受托管理人 本公司与民生证券股份有限公司签订了《受托管理协议》,同意聘任民生证券作为本次可转债的受托管理人。 (十七)违约责任及争议解决机制 1、可转换公司债券违约情形 根据《受托管理协议》,本次可转债项下的违约事件如下: 第一项:在本期可转债到期、加速清偿(如适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息; 第二项:发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务(第一项所述违约情形除外)且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响,在经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正; 第三项:发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响; 第四项:在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序; 第五项:任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法、司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法; 第六项:在债券存续期间,发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 《受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 1)违约事件发生时,受托管理人行使以下职权 ①在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人; ②知晓发行人发生第一项违约事件的,受托管理人应当召集可转债持有人会议,按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任,包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序;在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下,受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托,以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序; ③知晓发行人发生第二至六项违约事件的,并预计发行人将不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,并可依法申请法定机关采取财产保全措施; ④及时报告证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 2)加速清偿及措施 ①如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正,可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息,立即到期应付; ②在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定: A.受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用,以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等;或 B.《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免;或 C.可转债持有人会议决议同意的其他措施; ③本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)会议并有表决权的可转债持有人(或可转债持有人代理人)所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。 违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。协商不成的,应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利,并应履行其他义务。 (十八)本次募集资金用途 公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为 69,958万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目: 单位:万元
(十九)评级事项 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级,评定本次可转债债项信用等级为 AA-。 (二十)担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 (二十一)募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。 (二十二)本次方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,南山智尚主体信用等级为 AA-,本次可转债信用等级为 AA-。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转债不设置担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 最近三年及一期,公司无发行债券的情况。 四、公司商业信誉情况 最近三年及一期,公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,南山智尚主体信用等级为 AA-,本次可转债信用等级为 AA-。 报告期内,公司未发行债券,相关偿债能力指标如下:
报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为 36.81%、38.39%及 43.43%,2022年末资产负债率上升主要系公司 2022年借入银行短期借款用于公司年产3000吨超高分子量聚乙烯纤维项目的投资建设所致。综合来看,公司财务安全性较高,偿债能力良好。 第九节 财务会计资料 一、最近三年财务报表审计情况 (一)报告期各期与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 公司根据自身所处的行业和发展阶段,从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时,公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素;在判断项目金额大小的重要性时,公司主要考虑该项目金额占所有者权益总额、营业收入总额、净利润等直接相关项目金额的比重是否较大或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。 (二)审计意见类型 公司 2020年度、2021年度、2022年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。 公司 2020年度、2021年度和 2022年度财务报告经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为和信审字(2022)第 001116号及和信审字(2023)第 000299号标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年主要财务指标 (一)主要财务指标
(1)流动比率=流动资产/流动负债 (2)速动比率=(流动资产-存货-预付账款-其他流动资产)/流动负债 (3)资产负债率=(负债总额/资产总额)×100% (4)归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额 (5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 (6)存货周转率=营业成本/存货平均余额 (7)息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用 (8)每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 (9)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(减少)额/期末股本总额 (10)利息保障倍数=(合并利润总额+财务费用中利息支出)/利息支出 (11)研发投入占营业收入的比例=(当期研发支出+研发费用)/营业收入 (二)净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告【2010】2号),公司最近三年每股收益和净资产收益率如下:
1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 (三)最近三年非经常性损益明细 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》的规定,公司最近三年非经常性损益明细如下: 单位:万元
投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格 12.33元/股计算,则公司股东权益增加 69,958.00万元,总股本增加约 5,673.80万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项: 1、主要业务发展目标发生重大变化; 2、所处行业或市场发生重大变化; 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化; 4、重大投资; 5、重大资产(股权)收购、出售; 6、本公司住所变更; 7、重大诉讼、仲裁案件; 8、重大会计政策变动; 9、会计师事务所变动; 10、发生新的重大负债或重大债项变化; 11、本公司资信情况发生变化; 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到: 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理; 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清; 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动; 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况
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