姚记科技(002605):上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）
原标题:姚记科技:上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）业绩波动风险 发行人已从传统扑克牌行业转型为扑克牌、移动游戏和互联网营销三大主业并举的主营业务结构。移动游戏是公司目前主要利润来源。若未来公司移动游戏业务受国家行业政策变化、宏观经济波动、市场经营条件变化、公司产品开发或运营失败、游戏版号申请不顺利、市场推广不及预期等不利事件影响，可能导致公司移动游戏收入受到不利影响；同时，公司持续投入游戏研发和市场推广资源，因而研发费用和销售费用较高。若公司未能有效应对前述风险，实现研发和市场推广投入的有效转化，可能导致公司业绩受到直接不利影响，甚至可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑超过 50%的情况。 同时，公司通过收购方式进入移动游戏和互联网营销业务，形成较高商誉。 若未来发行人收购子公司经营不善，可能导致商誉减值，对公司业绩造成不利影响。 此外，2020年，公司失去对细胞公司的重大影响，对其由权益法计量变更为公允价值计量，产生较大额的投资收益，导致当年非经常性损益金额较大，属于偶发性事件。公司投资的细胞公司估值较高，导致公允价值变动产生的增值较高。若细胞公司未来估值下跌，将直接影响公司经营业绩。 2022年 1-9月，公司实现营业收入 281,357.27万元，同比下降 3.54%；实现归属于上市公司股东的净利润 29,225.97万元，同比下降 36.52%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 28,074.94万元，同比下降 32.69%。 公司 2022年 1-9月业绩同比下滑的主要原因系： 单位：万元
单位：万元
注 2：2022年度，公司根据《企业会计准则解释第 16号》(财会[2022]31号)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定，调整因租赁负债及使用权资产所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，对 2021年度及 2022年期初财务数据进行了重述。 2022年度，公司预计实现营业收入 391,484.67万元，同比上升 2.83%；预计实现归属于上市公司股东的净利润 34,844.70万元，同比下降 39.28%；预计实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 34,219.98万元，同比下降32.44%。 上述 2022年度业绩快报财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，提请投资者关注公司业绩波动风险。 （二）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉分别为 102,762.36万元、124,675.06万元、124,675.06万元及 125,590.31万元，占当期末非流动资产的比例分别为 47.85%、48.20%、47.43%及 46.02%，截至 2021年末未发生商誉减值迹象。公司在每年年度终了对被投资单位进行减值测试，若被投资单位未来生产经营发生重大不利变化、业绩未达到预期（例如被投资单位受行业监管政策变化、市场和研发投入无法及时转化等因素影响，2022年业绩存在未能达到全年预期情况的可能性），将存在商誉减值风险。 （三）募集资金投资项目产能消化的风险 发行人的扑克牌产能较现阶段提升约 80%，产能增长幅度较大。公司已根据市场供需、竞争格局进行了充分的调研和分析，并构建了完善的销售网络。 根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司（以下简称“QYR”）的统计，2021年全球扑克牌生产厂商在中国的市场规模为4.96亿美元。公司现有产能75,600.00万副，2021年产量 97,403.89万副，已处于超负荷生产状态，根据 2021年发行人扑克牌销售额测算当年发行人市场份额约为 29%。根据 QYR的预测，我国 2028年扑克牌市场销售额将达到 5.84亿美元，本次募集资金投资项目实施后，随着新产能逐步释放，发行人现阶段超负荷生产的状态得以逐步缓解，至 2028年，发行人将不再超负荷生产，满负荷生产与销售时，扑克牌销量可实现 13.56亿副。 虽然报告期内发行人扑克牌单价呈上升趋势，但随着未来市场竞争加剧，宏观经济恢复，消费者其他替代娱乐活动有所增加，发行人扑克牌单价上升趋势可能受到一定影响，若以募投项目产品单价 0.93元/副谨慎测算，基于以上销量和单价预计发行人 2028年扑克牌销售收入为 12.61亿元，扩产后发行人扑克牌业务的市场占有率将达到约 32%，较现阶段占比略有上升。 募集资金投资项目的产能规划基于公司对于目前可预期的未来市场判断，若未来市场宏观情况发生不可预期波动，或消费者的消费习惯及倾向发生变化，导致扑克牌市场容量增长或公司产品销售不及预期，公司募集资金投资项目产能可能面临产能无法消化的风险。 （四）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 16,149.67万元、26,216.58万元、33,594.54万元及 38,463.59万元。报告期各期末，应收账款账面价值分别为15,219.54万元、25,072.70万元、32,272.89万元及 36,996.40万元，占当期末流动资产的比例分别为 17.42%、19.29%、23.89%及 24.63%；尽管公司的应收账款的账龄大多在 1年以内，且主要欠款客户的资信较好，应收账款的坏账风险较低，但随着公司移动游戏和互联网营销业务规模的增长，未来应收账款可能持续增长，若客户资金状况或资信状况出现不利变化，公司应收账款可能存在计提减值准备甚至无法回收的风险，对公司的营运资金及经营业绩产生不利影响。 （五）移动游戏业务经营情况风险 报告期内，公司移动游戏业务收入分别为 101,837.69万元、121,351.46万元、122,236.59万元及 87,014.60万元，占公司主营业务收入的比例分别为 59.96%、49.54%、32.67%及 31.52%，移动游戏业务的毛利率分别为 92.70%、97.20%、97.55%及 96.89%，该类业务营业金额较高且毛利率均维持在 90%以上。 移动游戏市场产品更新迭代较快，若公司不能及时对现有游戏产品进行更新升级并推出符合玩家需求的新游戏产品，公司移动游戏业务收入可能存在下滑的风险。公司移动游戏业务的主要成本为 CPS分成成本、美术音乐制作费、服务器租赁费等，若未来公司移动游戏收入下降，但与服务器租赁费等游戏运营必需的常规费用保持不变或有所上升，可能导致公司移动游戏业务的毛利率不能保持现有水平。 （六）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。 （七）募集资金投资项目的折旧摊销影响发行人业绩的风险 本次募集资金拟全部用于场地建设装修、设备购置，投资完成后发行人新增固定资产较多。而募投项目建成并达产销售尚需一定周期。因此，短期内，本次募投项目形成的固定资产带来的折旧摊销将对发行人业绩造成一定影响。 （八）存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 17,797.13万元、27,206.15万元、31,795.18万元和 34,748.99万元，存货账面价值分别为 17,676.75万元、27,116.85分别为 20.24%、20.86%、23.51%和 23.10%。 公司存货主要是扑克牌业务的库存商品及原材料，其金额较大，且随着公司扑克牌业务经营规模的扩大可能进一步扩大，如果公司存货管理不善或销售受阻造成存货积压，可能对公司的营运资金周转及经营业绩产生不利影响。 （九）预付账款风险 报告期各期末，公司预付款项的余额分别为 673.59万元、3,788.54万元、6,299.03万元和 3,782.06万元，占流动资产的比例分别为 0.77%、2.91%、4.66%和 2.52%。 公司的预付款项主要为向推广服务商预付的平台充值款、游戏推广服务费及云服务费、向纸张供应商预付的原材料采购款等，规模变化主要受到采购规模的影响，各期末的预付款项余额同样受到付款、结算时点的影响。若未来公司合作方出现财务状况恶化、失信等不利情况导致无法履行合作约定，可能导致公司预付款项出现减值风险，对公司的盈利能力及经营业绩产生不利影响。 （十）经营风险 1、原材料供应和价格波动风险 扑克牌生产的原材料包括专用纸、油墨。公司拥有与合作厂家联手研发并持续改进提升的扑克牌生产专用机器设备，掌握了高品质扑克生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格。但是，公司从晨鸣纸业的纸张采购比例较大，虽然公司与原材料供应商保持相对稳定和良好的工作关系，如果原材料供应商经营不善或者出现其他经营问题，将会影响到公司原材料供应。同时，如果原材料价格上升，将对扑克牌盈利能力产生影响。 2、媒体流量供应商较为集中的风险 公司媒体流量供应商包括抖音、快手、广点通等，其中，抖音是公司媒体流量主要供应商，公司对抖音等主流媒体主存在一定依赖。若公司未来被抖音等主流媒体主取消平台合作资质，将对公司业务经营产生不利影响。此外，如抖音等媒体流量供应商受行业政策、经营情况、经营政策和代理商政策变更，或者媒体的经营状况发生较大变动，或对公司业绩产生一定的影响。 3、宏观经济风险 受中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、国际政治经济格局变化等影响，当前全球宏观经济环境面临诸多挑战。宏观环境的不利因素将可能导致全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿下降。未来如果宏观经济、政策环境发生变化或下游行业景气度下降，将会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （十一）政策监管风险 公司主营业务中包括移动游戏业务，对毛利贡献较大。网络游戏受到国家工业和信息化部、文化部和国家新闻出版署等部门的监管，游戏产品的发行、运营需获得相关部门的审批通过和许可。随着监管部门对网络游戏行业监管力度的持续加强，未来网络游戏相关业务资质及许可门槛可能进一步提高。若公司研发的游戏最终未能获批通过，将会给公司经营带来不利影响。在游戏产品的运营过程中，若公司未能及时适应不断变化的行业监管政策，或对监管法规理解存在偏差，则可能面临行政处罚风险。同时，在处理、储存及使用个人资料及其他数据，需遵守有关隐私权的政府法规及其他法律责任，若公司实际上或被认为未能遵守该责任，将有损移动游戏业务运营。 公司主营业务中包括移动营销业务，收入占比较大。随着国内网络监管政策不断更新完善，或对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战。另外，中国短视频内容制作市场受相对严格的监管，短视频不得与公共利益、社会公德或文化传统相抵触。新市场进入者通常缺乏相关监管知识及专家，并可能因有关违规而被罚款。 此外，公司扑克牌生产和销售受到文化部门的监管，如果对扑克牌娱乐方式的监管政策发生变更，影响居民扑克牌的休闲娱乐方式，以及对扑克牌生产的行业政策产生变化，将影响公司业务经营。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请了联合资信评估对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信评估给予公司主体长期信用等级为 A+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为 A+级。联合资信评估将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。 三、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标影响的提示 本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 公司关于填补即期回报的措施和承诺请参见本募集说明书“第九节 声明”之“七、发行人董事会关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施和承诺”。 四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上 股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排及有关承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东关于本次可转债发行认购承诺 公司控股股东、实际控制人姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽、姚文琛、邱金兰已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其代表本人及控制的一致行动人（包括玄元科新 241号、阿巴马悦享红利 28号、泰润熹玥 1号）承诺如下： “（1）如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。 （2）若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债。 （3）本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2、公司非独立董事、监事、高级管理人关于本次可转债发行认购承诺 公司非独立董事、监事、高级管理人员姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝、卞大云、王琴芳、卞国华、蒋钰莹、梁美锋已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其承诺如下: “（1）如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。 （2）若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债。 （3）本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 3、公司独立董事关于本次可转债发行认购承诺 公司独立董事李世刚、唐松莲、陈琳已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其承诺如下： “本人及配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 8 三、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 ................................................................................................................ 9 四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排及有关承诺 ................ 9 目 录.......................................................................................................................... 12 第一节 释 义 ........................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 20 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 20 三、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 25 四、本次发行的相关机构 .................................................................................. 35 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 36 六、受托管理事项 .............................................................................................. 37 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 50 一、与财务相关的风险 ...................................................................................... 50 二、与募集资金投资项目相关的风险 .............................................................. 54 三、与发行人相关的风险 .................................................................................. 55 四、与行业相关的风险 ...................................................................................... 56 五、其他风险 ...................................................................................................... 57 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 61 一、本次发行前股本及前十名股东持股情况 .................................................. 61 二、发行人组织架构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 62 三、控股股东和实际控制人的基本情况及变化情况 ...................................... 65 四、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 66 五、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 .............................. 67 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 75 七、发行人主要业务 .......................................................................................... 98 八、安全生产及污染治理情况 ........................................................................ 110 九、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................ 111 十、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................ 113 十一、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ............................................ 115 十二、报告期内的重大资产重组情况 ............................................................ 120 十三、发行人的境外经营情况 ........................................................................ 120 十四、报告期内的分红情况 ............................................................................ 120 十五、发行人的最近三年发行的债券情况 .................................................... 124 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 125 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ........................................ 125 二、公司最近三年及一期的财务报表 ............................................................ 125 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 .................... 134 四、最近三年及一期的财务指标 .................................................................... 140 五、非经常性损益明细表 ................................................................................ 141 六、会计政策变更、会计估计变更及会计差错 ............................................ 143 七、财务状况分析 ............................................................................................ 151 八、盈利能力分析 ............................................................................................ 188 九、现金流量分析 ............................................................................................ 201 十、资本性支出 ................................................................................................ 204 十一、技术创新分析 ........................................................................................ 204 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 207 十三、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 210 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 211 一、发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况 ........................ 211 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............................................ 214 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 215 四、同业竞争情况分析 .................................................................................... 216 五、关联方、关联关系和关联交易 ................................................................ 218 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 243 一、本次募集资金运用的基本情况 ................................................................ 243 二、本次募集资金投资项目的背景 ................................................................ 243 三、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................ 253 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 261 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 261 二、前次募集资金情况 .................................................................................... 261 三、注册会计师对前次募集资金运用所出具的报告结论 ............................ 266 第九节 声明 ............................................................................................................. 267 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 267 二、控股股东、实际控制人声明 .................................................................... 268 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 269 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 271 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 272 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 274 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 275 七、发行人董事会关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施和承诺 .................................................................................................................... 277 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 280 附件一：截至 2022年 9月 30日，发行人及其重要子公司拥有的境内注册商标 ........................................................................................................................ 281 附件二：截至 2022年 9月 30日，发行人及其重要子公司拥有的境外注册商标 ........................................................................................................................ 338 附件三：截至 2022年 9月 30日，发行人及其重要子公司拥有的专利权 339 附件四：截至 2022年 9月 30日，发行人及其重要子公司拥有的软件著作权 ............................................................................................................................ 343 附件五：截至 2022年 9月 30日，发行人及其重要子公司拥有的作品著作权 ............................................................................................................................ 355 附件六：截至 2022年 9月 30日，发行人及其重要子公司拥有的土地使用权 ............................................................................................................................ 361 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
除非另有说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）我国休闲娱乐支出不断提升 近年来，我国人均可支配收入的持续增长，使得居民对于生活质量和品质的追求不断升级。在物质生活消费得到一定程度满足后，我国居民开始追求丰富的精神生活，也推动了我国消费结构调整升级，家庭消费结构由原先的食品、服装等生活必需品逐步偏向医疗保健、教育支出、交通通讯、休闲娱乐等方面。居民消费重心向教育文化娱乐类支出倾斜的变化，说明在消费水平和消费质量提高的基础上，我国居民消费理念不断更新，消费由低层次向高层次升级的积极信号。 国家统计局数据显示，2022年我国居民人均教育文化娱乐消费 2,469元，较 2013年增长 76.61%，教育文娱类消费已成为国民消费新的引领者。 （2）自动化、智能化生产逐渐成为扑克牌制造业发展趋势 现代生产、科技技术的持续发展与人力成本的不断增加，制造业对于自动化、智能化的需求显著提高。在工业新时代的背景下，我国近年来高度重视工业自动化、智能化领域的发展，相继出台了如《智能制造发展规划（2016-2020）》《轻工业发展规划（2016-2020年）》等一系列产业政策和规划，引导和推动行业的健康、持续发展，加快制造业自动化、数字化改造，并逐步向智能化发展。 自动化与信息技术的应用可有效地帮助公司监控生产线情况、提高数控化程度与产品成品率，减少管理难度，是降本增效的必经之路。如何合理运用信息化技术与自动化生产线进行大批量、高效率、高品质的生产成为了扑克牌企业未来抢占市场的前提条件，扑克牌生产企业向自动化、智能化生产转型已成为必然趋势。 （3）环保政策趋严，环保投入充分、运营规范企业将迎来更大的发展机遇 国家对环境保护重视程度不断提高，制定和修订了一系列环境保护法律法规、政策和规范性文件，并持续推动建立健全绿色低碳循环发展经济体系，努力形成“低投入、低消耗、低排放、高效率”的经济发展方式，促进经济社会发展全面绿色转型。在绿色低碳目标的驱动下，我国环保政策将进一步趋严。在扑克牌的生产过程中，印刷、上光等环节存在一定的废气排放，扑克牌生产企业也需进一步提高自身工艺技术水平、加大环保设备投入，实现节能减排，以顺应绿色低碳发展的时代潮流。 2、本次发行的目的 （1）进一步扩大自身市场份额，巩固公司市场领先地位 近年来环保政策趋严影响，中小规模扑克牌企业正逐渐退出市场。同时，随着国民对于高品质生活的追求与可支配收入的增长，使其对产品品质要求进一步提高，扑克牌作为低值易耗品，价格敏感度相对较低，品牌知名度高、产品品质好的扑克牌更易得到消费者青睐。因此，在预计未来国内扑克牌产业的市场集中度将进一步提高的背景下，本次发行及募投项目的实施将大大提高公司对扑克牌产品的生产效率、生产规模与生产技术，有效提高产品的品质，有利于面对未来逐步释放的市场份额，优先把握市场机遇，满足市场对高品质扑克牌的需求，巩固公司市场领先地位，进一步扩大公司在市场的影响力。 （2）解决公司产能瓶颈，支撑公司未来业务发展 公司近三年产能利用率已经较高，随着公司扑克牌销量的不断增长，现有的生产设施已基本处于满负荷运转状态，按照当前公司扑克牌业务的发展趋势，产能即将无法满足业务实际需求。因此，公司亟需进行新生产基地的建设，用以实现公司未来发展规划、提高自身盈利能力与生产稳定能力，为公司未来发展奠定良好的基础。 本次发行及募投项目的实施将进一步提高公司产线智能化水平、有效提升生产效率，从而提高生产水平与供货能力以满足扑克牌业务需求，进一步提高公司综合竞争实力，巩固及提升公司的市场地位，也为公司未来加大国际市场拓展力度奠定坚实的基础。 （3）提高盈利能力，优化资产负债结构，促进可持续发展 随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及债务融资已较难满足公司战略目标，本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金支持，有利于公司核心业务的增长和公司战略的实施。本次发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提高盈利能力，促进公司可持续发展。 （二）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所主板上市。 （三）发行规模和数量 根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 58,312.73万元（含 58,312.73万元），拟发行数量不超过 583.13万张（含 583.13万张），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （四）证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 58,312.73万元（含 58,312.73万元），扣除发行费用后的预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （七）募集资金投向 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 58,312.73万元（含58,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （八）发行方式和发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例经公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （九）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由保荐机构及主承销商组织的承销团以余额包销方式承承销起止时间为：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 （十）发行费用 本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：
（十一）证券上市的时间安排及申请上市的证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。 （十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限定为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）债券评级情况 公司聘请了联合资信评估对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信评估给予公司主体长期信用等级为 A+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为 A+级。联合资信评估将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （4）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定或《募集说明书》约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定或《募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 6、债券持有人会议的通知 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前 15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （6）召集人姓名或名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）召集人需要通知的其他事项。 7、债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，以每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）为一表决权。 除《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人） 所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等法律约束力。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格经公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 4、转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 5、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。（未完）  |