[年报]未名医药(002581):2022年年度报告摘要
山东未名生物医药股份有限公司 2022年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 ?适用 □不适用 深圳广深会计师事务所（普通合伙）为本公司出具了带强调事项段保留意见的《2022年度财务报表审计报告（广深所证审字[2023]第001号）》，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 ?适用 □不适用 是否以公积金转增股本 □是 ?否 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以659,735,586为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
（1） 干扰素板块 公司子公司天津未名是国内最早从事基因工程干扰素产品开发及制造的现代生物制药企业，主要产品为人干扰素α2b注射剂（商品名：安福隆）及人干扰素α2b喷雾剂（商品名：捷抚）。天津未名多年来致力于抗病毒药物的研究开发，建立了符合国际cGMP标准的现代化干扰素生产车间，采用国际先进的干扰素发酵、分离纯化技术、进口原辅料和生产设备，以基因工程假单胞菌作为表达载体，能够唯一正确表达人体自然干扰素分子结构，生产的干扰素原液符合中国药典标准，部分质检项目达到欧洲药典标准，拥有国内规模最大的干扰素冻干粉针剂和预灌装玻璃注射器装注射液生产线。 天津未名生产的捷抚是世界上第一支人干扰素α2b喷雾剂，填补干扰素喷雾剂在抗病毒领域空白，获天津市重点新产品和天津市“杀手锏”产品称号。 （2） 神经生长因子板块 公司全资子公司厦门未名重点发展神经生长因子系列产品、细胞因子药物和多肽药物。主要产品注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复）属于神经类药物中的神经损伤修复药物，具有神经修复、营养等多重生物学功能，对人体因疾病或创伤等引起的神经损伤具有修复作用。 公司全资子公司山东衍渡致力于神经生长因子在干眼症领域的深度开发。该产品具有神经元营养和促突起生长的双重生物学功能，对中枢及周围神经元的发育、分化、生长、再生和功能性的表达均有重要的调控作用。 （3） 生物医药CRO/CDMO板块 公司全资子公司合肥未名提供从研发到生产的一站式生物技术平台，拥有国际领先水平的研发中心、生产中心，并配备符合国际标准的中试中心、检验中心、公用系统及仓储中心。合肥未名核心业务主要包括生物医药代研发服务，主要有细胞株开发及细胞库建库、细胞培养工艺开发、蛋白纯化工艺开发、制剂处方和工艺开发、分析检测方法开发和质量研究；生物医药代生产服务，主要包括临床前、临床I期/II期/III期及商业化生产；其他服务，如监管服务支持和药品注册事务。 （4） 疫苗板块 公司参股公司北京科兴致力于人用疫苗及其相关产品的研究、开发、生产和销售。目前上市产品（益尔来福?），中国第一支通过WHO预认证的甲型肝炎灭活疫苗（孩尔来福?），三价流感病毒裂解疫苗（安尔来福?）和四价流感病毒裂解疫苗，Sabin株脊髓灰质炎灭活疫苗，水痘减毒活疫苗，腮腺炎减毒活疫苗，23价肺炎球菌多糖疫苗等。 （5） 医药中间体板块 公司全资子公司未名天源是国内原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯等生产供应商，“废气氢氰酸法”生产工艺技术荣获国家发明专利，系国内首创并处于世界先进水平。主要产品为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯及其副产品，其中亚磷酸、甲酸乙酯系副产品。未名天源因地处淄博市火车站南广场改造项目第二批搬迁范围，及上游原材料因环保原因断供而停产，其后将产能全部转移至联营公司营口营新化工科技有限公司，目前生产经营已步入正轨。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 单位：元
单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 1、聘任公司年度审计机构事项：公司于2022年11月8日、2022年11月28日分别召开了公司第五届董事会第七次会议、2022年第三次临时股东大会审议，通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，根据公司业务现状及发展需要，聘请深圳广深会计师事务所为公司2022年度审计机构。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-089、2022-090、2022-091、2022-098）。 2、持股5%以上股东减持股份事项：公司持股5%以上股东高宝林先生及其一致行动人王明贤先生计划自2021年11月5日起十五个交易日后的六个月内、自2022年5月28日起十五个交易日后的6个月内，通过集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式或三种方式相结合减持本公司股份不超过39,584,135股（即减持比例不超过公司总股本的6%），截至报告期末上述减持计划已到期，上述股东未减持公司股份；上述股东计划于2022年12月20日起十五个交易日后的6个月内通过集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式或三种方式相结合减持本公司股份不超过39,584,135股（即减持比例不超过公司总股本的6%），截至报告期末本期减持计划尚在进行中。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-004、2022-022、2022-065、2022-109）。 3、原第一大股东股份被司法拍卖事项：公司原第一大股东北京北大未名生物工程集团有限公司所持公司股份57,204,000股，占公司总股本8.67%的股份被司法拍卖。公司于2022年6月22日收到未名集团出具的《山东未名生物医药股份有限公司简式权益变动报告书》，上述拍卖的公司57,204,000股股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-020、2022-021、2022-023、2022-026、2022-029）。 4、公司第一大股东、实际控制人变更事项：2022年5月25日至5月26日期间，深圳易联、嘉联一号通过司法拍卖取得未名医药25,204,000股和32,000,000股，占上市公司总股本的比例分别为3.82%和4.85%，并于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续。 2022年7月28日，公司股东深圳易联接受嘉联一号之私募基金管理人深圳嘉联等6名股东的表决权委托，实际控制公司92,157,732股股份的表决权，占公司总股本的比例为13.97%，成为可支配公司表决权比例第一大股东，公司控股股东变更为深圳易联，公司实际控制人变更为刘祥。2022年10月20日，公司控股股东深圳易联与部分股东解除表决权委托，与深圳嘉联形成一致行动关系，合计控制公司57,204,000股股份对应的表决权，占公司总股本的比例为8.67%，公司控股股东仍旧为深圳易联，公司实际控制人仍旧为刘祥。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-034、2022-035、2022-086）。 5、公司董事会、监事会换届选举董事、监事事项：公司于2022年8月22日召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举第五届监事会监事的议案》，股东大会同意选举岳家霖先生、刘文俊先生、郑喆先生、黄桂源先生、于秀媛女士、于文杰先生为公司第五届董事会非独立董事，选举肖杰先生、张荣富先生、刘洋先生、夏阳先生为公司第五届董事会独立董事，选举曾嘉诺女士、闫雪明先生为公司第五届监事会非职工代表监事。同日，公司召开了职工代表大会，大会选举赵辉先生为公司第五届董事会职工董事，选举栾伟宁先生为公司第五届监事会职工监事。该变更事项已于2022年8月23日完成工商登记。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-047、2022-048）。 6、剩余超募资金用于永久补充流动资金事项：公司于2022年11月8日、2022年11月8日、2022年11月28日分别召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议、2022年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，将使用剩余超募资金人民币31,760,517.79元用于永久补充流动资金。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-089、2022-090、2022-091、2022-098）。 7、内控管理事项：公司于2022年10月6日、2022年11月8日、2022年11月8日、2022年11月28日分别召开了第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议、2022年第三次临时股东大会会议审议，同意对《总经理、联席总经理工作细则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《信息披露制度》《对外担保管理办法》《对外提供财务资助管理制度》《对外投资管理办法》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《子公司管理制度》等内控管理制度进行修订。上述事项已于报告期内完成。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-069、2022-089、2022-090、2022-098）。 8、下属全资子公司对外融资事项：公司于2022年11月30日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于授权下属全资子公司对外融资的议案》，董事会一致同意授权下属全资子公司衍渡生物向产业/战略投资机构等非银行金融机构以股权或债转股形式进行融资，融资额度不超过人民币10,000万元，授权有效期不超过12个月。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-099、2022-102）。 9、公司拟处置吉林未名股权及部分资产事项：公司分别于2022年12月13日分别召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟处置吉林未名股权及部分资产的议案》，公司拟积极采取切实可行的办法和措施处置吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权和2项药品技术，截至报告期内资产处置事项尚在进行中。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-106、2022-107、2022-108）。 10、收到民事判决书：2018年4月17日，北京科兴办公楼及厂房的电源被人为切断并造成损失，共计市场价值1,540.4万元。北京市第四中级人民法院于2020年9月17日出具（2018）京04民初186号《民事判决书》，判决本公司全资子公司厦门未名、潘爱华向北京科兴连带赔偿损失人民币1,540.4万元。上诉人科兴香港、厦门未名不服判决，向北京市高级人民法院提起上诉。北京市高级人民法院于2022年10月31日出具（2021）京民终34号《民事判决书》，判决维持北京市第四中级人民法院（2018）京04民初186号民事判决，厦门未名、潘爱华向北京科兴连带赔偿损失人民币1,540.4万元，本公司对未名生物医药有限公司上述赔偿所负债务承担连带责任。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-088）。 11、收到民事裁定书：公司控股子公司厦门未名分别于2021年11月15日、2021年11月12日提起两项诉讼，请求解散北京科兴，请求法院依法判令香港科兴、尹卫东、香港科鼎与科兴中维连带赔偿北京科兴经济损失人民币2亿元。后公司经研究及与各方沟通，陆续决定撤回该两项诉讼。公司就前述两项诉讼均收到北京市第四中级人民法院分别于2023年1月20日、2023年4月10日出具的两份民事裁定书，法院均裁定准许原告撤回起诉，案号分别为（2021）京04民初1177号、（2022）京04民初33号。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-062、2022-104、2023-004、2023-009及《2021年年度报告》）。 12、关于变更部分子公司工商登记事项：公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于变更子公司相关执行董事、法定代表人、总经理和监事的议案》，董事会同意修订部分子公司的公司章程及变更法定代表人、执行董事、总经理、监事、财务总监。报告期内，已完成山东衍渡、合肥未名、未名天源的公司章程修订及相应人员变更的工商变更登记，并取得相应营业执照，截至报告期末，剩余未变更完成部分正在正常推进中，具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-050、2022-053）。 13、更改参股公司董事委派人选事项：公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于变更子公司相关执行董事、法定代表人、总经理和监事的议案》，公司同意更改北京科兴生物制品有限公司的董事等委派的人选。截至报告期末，正在正常推进中。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-050、2022-053）。 14、关于股权内部划转及变更相关董事、监事等事项：公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于股权内部划转及变更相关董事、监事等的议案》，将公司全资子公司厦门未名持有的北京科兴 26.91%股权全部划转至公司，并变更北京科兴的法定代表人、董事长、董事、监事；将公司全资子公司厦门未将合肥未名持有的山东研究院 100%股权划转至未名天源；董事会同意将未名天源持有的合肥未名 100%股权划转至公司。上述划转完成后，公司将直接持有北京科兴、天津未名、合肥未名的股权。报告期内，已完成天津未名、山东研究院、合肥未名股权内部划转及相应人员变更的工商变更登记，并取得相应营业执照。截至报告期末，剩余未变更完成部分正在正常推进中。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-069、2022-070、2022-071、2022-072、2022-110、2022-111）。 15、关于变更子公司工商登记事项：公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于变更子公司名称、注册地址并修订子公司〈公司章程〉的议案》，董事会同意将山东衍渡的公司名称由“厦门衍渡生物科技有限公司”变更为“山东衍渡生物科技有限公司”，注册地址由“厦门火炬高新区北大生物园金尚路80号研发办公楼201室”变更为“山东省淄博市张店区南支一路（兴园路）28号”，并对《公司章程》相应内容进行修改。该变更事项已于2022年11月30日完成工商变更登记，并取得相应营业执照。 具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2022-080、2022-083、2022-103）。 中财网
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