交建股份(603815):安徽省交通建设股份有限公司关于全资子公司与关联方组成联合体中标项目暨关联交易
安徽省交通建设股份有限公司 关于全资子公司与关联方组成联合体投标中标项目 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1. 交易简要内容：安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司祥源建设有限责任公司（以下简称“祥源建设”）与四川省骏地设计顾问有限公司（以下简称“四川骏地”）及公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）组成联合体，共同参与台州府城景区扩容提升项目(一期)一十伞巷区块改造工程施工总承包（以下简称“台州府城项目”）投标并中标，中标价24,199.59万元。该项目尚未签署工程总包协议，上述联合体中祥源建设作为联合体成员负责项目的建筑工程（包括修缮类、改善类、新建类）、景观绿化工程、给排水工程、照明亮化工程、电力工程（低压部分）、暖通工程、商业场景美陈及相关设备采购等，在拟签订的《工程总承包合同协议书》中承接合同额为23,129.59万元；控股股东祥源控股负责项目的商业招商策划、招商及运营筹开以及与业主方成立股权比例为7:3的合资公司，负责项目正式开业后的运营管理，在拟签订的《工程总承包合同协议书》中承接合同额为0（项目运营由业主方与祥源控股另行协商签订《十伞巷项目运营管理合作协议书》和《十伞巷项目委托经营管理合同》另行约定）。 2. 祥源控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3. 本次关联交易已通过公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议后签署相关关联交易合4. 过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易：除经公司股东大会审议通过的日常关联交易外，公司第二届董事会第三十次会议和2023年第一次临时股东大会分别于2023年3月9日和2023年3月27日审议通过了《关于公司与关联方组成联合体中标浦江县项目暨拟签订关联交易合同的议案》、《关于公司全资子公司祥源建设有限责任公司与关联方组成联合体中标遂宁市项目暨拟签订关联交易合同的议案》，同意上述两项关联交易并签署相关项目协议。 5. 上述关联交易尚未签署正式工程总承包合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 一、关联交易概述 近日，祥源建设与四川省骏地设计顾问有限公司及公司控股股东祥源控股组成联合体，共同参与台州府城景区扩容提升项目(一期)一十伞巷区块改造工程施工总承包投标并中标，中标价24,199.59万元。祥源建设作为联合体成员负责项目的建筑工程（包括修缮类、改善类、新建类）、景观绿化工程、给排水工程、照明亮化工程、电力工程（低压部分）、暖通工程、商业场景美陈及相关设备采购等，在拟签订的《工程总承包合同协议书》中承接合同额为23,129.59万元；四川骏地负责完成十伞巷文化展示区所有专项工程的施工图设计，在拟签订的《工程总承包合同协议书》中承接合同额为1,070.00万元；项目联合体中牵头方祥源控股负责项目的商业招商策划、招商及运营筹开以及与业主方成立股权比例为7:3的合资公司，负责项目正式开业后的运营管理，在拟签订的《工程总承包合同协议书》中承接合同额为0（项目运营由业主方与祥源控股另行协商签订《十伞巷项目运营管理合作协议书》和《十伞巷项目委托经营管理合同》另行约定）。 公司控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，先后投资运营了包括湖南凤凰古城、张家界黄龙洞、张家界百龙天梯等一批生态人文观光旅游目的地，在旅游景区投资、开发和运营方面具有深厚的业务积累和良好的品牌影响力。公司全资子公司祥源建设与控股股东组成联合体参与台州府城景区文旅景区项目的设计施工运营招标，可以结合祥源控股在文旅景区投资运营方面良好的行业业绩和品牌，有利于公司参与相关文旅景区建设工程项目公开招标时取得竞争优势，有利于公司相关项目的拓展，促进公司业务的发展。 2023年4月26日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于全资子公司与关联方组成联合体中标项目暨拟签订关联交易合同的议案》，关联董事俞红华、何林海回避表决；独立董事发表了赞成的事前认可意见和独立意见。上述台州府城项目通过了公开招标方式竞得，履行了公开招标程序。 过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易：除经公司股东大会审议通过的日常关联交易外，公司第二届董事会第三十次会议和2023年第一次临时股东大会分别于2023年3月9日和2023年3月27日审议通过了《关于公司与关联方组成联合体中标浦江县项目暨拟签订关联交易合同的议案》、《关于公司全资子公司祥源建设有限责任公司与关联方组成联合体中标遂宁市项目暨拟签订关联交易合同的议案》，同意上述两项关联交易并签署相关项目协议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 祥源控股直接持有公司27,429.3290万股股份，占公司股份总数的44.32%，为公司控股股东。 （二）关联人基本情况 祥源控股基本情况如下表：
单位：万元
（三）关联人的资信状况 祥源控股资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。 三、项目工程总承包协议主要内容 1、合同主体 发包人（全称）：临海市文化旅游集团有限公司 承包人（牵头单位）：祥源控股集团有限责任公司 承包人（成员单位一）：四川省骏地设计顾问有限公司 承包人（成员单位二）：祥源建设有限责任公司 2、工程概况 （1）工程名称：台州府城景区扩容提升项目(一期)一十伞巷区块改造工程 （2）工程地点：临海市古城街道十伞巷区块。 （3）工程审批、核准或备案文号：临发改基综〔2023〕33号 （4）资金来源：财政资金 （5）工程内容及规模：项目总建筑面积 26486.93㎡，其中地上建筑面积24049.48㎡（包括新建地上建筑面积4491.52㎡，改造建筑面积16570.07㎡，保护修缮建筑面积2987.89㎡），新建地下建筑面积2437.45㎡。项目主要建设内容包括新建工程、修缮工程、外立面改造工程以及室外配套工程等。具体规模指标以立项文件审批为准。 （6）工程承包范围：本次招标范围为十伞巷文化展示区施工图设计、采购、施工、运营、验收、移交、保修等服务。其中：1、本项目设计主要工作内容包括但不限于：完成十伞巷文化展示区所有专项工程的施工图设计[含图纸审查（如需）]。设计范围包括但不仅限于：建筑设计、结构设计、管线综合设计、电气设计、弱电设计、暖通设计、消防设计、节能设计、园林景观设计、商业场景设计、智慧系统设计、亮化设计、VIS品牌设计、标识设计、部分室内装修设计等本项目涉及的所有专项工程设计[包含上述所有设计的评审费及专家费（如有）]，如上述专业工程内容需二次深化设计的，须进行二次深化设计，二次深化设计费用包含在设计费内。2、项目施工、采购主要工作内容包括但不限于：建筑工程（包括修缮类、改善类、新建类）、景观绿化工程、给排水工程、照明亮化工程、电力工程（低压部分）、暖通工程、商业场景美陈及相关设备采购等。具体工程内容以最后确定的施工图为准。3、本项目运营主要工作内容包括但不限于：优化商业策划：主要工作内容包括但不限于市场调研分析、文化梳理研究、产品及业态落位方案优化、前期运营策划方案等。开业前：招商方案策划、商业招商及管理、装饰装修管理、开业筹备；开业后：营销策划及推广、商业招商租赁、商业运营及管理、成本管理、客户服务管理、档案管理、人力资源管理、行政管理、物业管理、财务管理，资源整合、景区联动管理。4、验收、移交、保修包含但不仅限于工程竣工验收阶段及之后的验收、移交、备案、资料档案馆归档、工程质量保修期内的质量修复和保修服务等。 3、合同工期 建设期（含设计、采购、施工）：方案通过审批后20个月内完工。 运营期：方案通过审批后26个月内正式开业，运营期限10年，暂定2025年5月1日正式开业。 4、签约合同价 1.签约合同价（含税）为： 人民币（大写) 贰亿肆仟壹佰玖拾玖万伍仟捌佰伍拾贰元整（￥241995852元）。 具体构成详见投标报价汇总表。其中： （1）设计费为人民币（大写）:壹仟零柒拾万元整（小写:10700000元）； （2）建筑安装工程费为人民币（大写）:贰亿壹仟玖佰肆拾伍万捌仟玖佰壹拾贰元整（小写:219458912元）； （3）工程预备费（大写）：壹仟壹佰捌拾叁万陆仟玖佰肆拾元整（小写:11836940元）； 注：设计费按中标价包干；建安工程费结算率一次性包干，按实结算。 （4）本合同价款未包含装修补助费、运维费和招商费，具体详见价款及支付方式详见《十伞巷项目运营管理合作协议书》和《十伞巷项目委托经营管理合同》。 5、合同生效 本合同经双方法定代表人或委托代理人（需开具法人委托书）签章并加盖本单位公章后生效。 四、关联交易对上市公司的影响 台州府城项目投标遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。台州府城项目《工程总承包合同协议书》中，公司全资子公司直接与政府平台公司（业主方）签署，且控股股东在《工程总承包合同协议书》中承接合同金额为0，因此公司不会因为本次关联交易与控股股东增加经营性资金往来。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 公司全资子公司与控股股东组建联合体参与台州府城项目投标系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补，实现了项目中标优势。台州府城项目的中标及后续建设施工，符合公司主营业务发展要求。项目签订正式合同并顺利实施后，预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。该关联交易属于公司正常项目拓展活动，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、该关联交易应当履行的审议程序 （一）审计委员会审议程序 公司于2023年4月21日召开第三届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方组成联合体中标项目暨拟签订关联交易合同的议案》。 （二）董、监事会审议程序 2023年4月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方组成联合体中标项目暨拟签订关联交易合同的议案》：表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。关联董事俞红华、何林海回避表决。 2023年4月26日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方组成联合体中标项目暨拟签订关联交易合同的议案》：表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。 （三）独立董事意见 独立董事发表事前认可意见：本次台州府城项目通过公开招投标形式开展，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响公司的独立性；本次因与关联方组成联合体参与项目投标形成的关联交易基于经营需要，符合公司业务持续发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。 独立董事发表独立意见：公司全资子公司与控股股东组建联合体参与台州府城投标系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补。本次关联交易有利于公司主营业务的发展。关联董事对该议案回避表决，议案决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意此项议案。 六、风险提示 本次关联交易尚未签署正式工程总承包合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 特此公告。 安徽省交通建设股份有限公司董事会 2023年4月27日 中财网
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