中科飞测(688361):中科飞测首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:中科飞测:中科飞测首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
国泰君安证券股份有限公司 关于 深圳中科飞测科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................... 3 一、本次证券发行的保荐代表人的基本情况 ........................................................ 3 二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员 ............................................ 3 三、发行人基本情况 ................................................................................................ 3 四、保荐机构和发行人关联关系的核查 ................................................................ 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ............................................................ 8 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ............................................................ 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 .................................................................. 10 二、本次证券发行履行的决策程序 ...................................................................... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .......................................... 11 四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件 .................................................. 12 五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 .............................. 16 六、发行人符合科创板定位 .................................................................................. 16 七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 .................................. 16 八、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 .......................... 17 九、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 18 十、对发行人发展前景的评价 .............................................................................. 23 国泰君安证券股份有限公司 关于深圳中科飞测科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国泰君安”）接受深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中科飞测”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，本保荐机构委派田方军和寻国良作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐代表人的基本情况 本保荐机构指定田方军、寻国良作为中科飞测首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。 田方军先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事，硕士研究生，曾负责或参与晶晨股份、圣泉集团、赛微微电等 IPO项目，北京君正非公开发行项目以及多家上市公司或集团年审工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 寻国良先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理，硕士研究生，曾负责或参与晶晨股份、寒武纪、景嘉微、药明康德、圣泉集团、赛微微电等 IPO项目，北京君正、景嘉微、长江传媒、中海海盛、包钢股份等非公开发行项目，华鑫股份可转债项目，兆易创新收购上海思立微、北京君正收购 ISSI、三五互联发行股份购买资产、上海电力发行股份购买资产、上海电力现金收购巴基斯坦 KE公司等重组项目，上海电力公司债、融和租赁公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员 应佳先生：曾主持或参与晶晨股份、景嘉微、赛微微电等 IPO项目，景嘉微、松辽汽车、文投控股等非公开项目，保利集团和九联集团联合重组项目，文投控股中票、中国互联网投资基金财务顾问等项目。应佳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 其他项目组成员包括：刘宇檠、谢欣灵、卢含笑、任飞、陈健、张旭、万芷萱。 三、发行人基本情况
1、截至本发行保荐书出具日，本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司拟参与本次发行战略配售。 此外，国泰君安实际控制人上海国际集团有限公司存在通过自贸三期、聚源铸芯等直接股东间接持有发行人股份的情形，间接持有份额不超过 1%。国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司存在通过聚源铸芯间接持有发行人股份的情形，间接持有份额不超过 0.1%，上述持股情形系相关投资主体或金融产品管理人依据市场化原则所作出的投资决策，不属于法律法规禁止持股的情形或利益冲突情形。 除上述情形外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰君安内核委员会于 2021年 5月召开内核会议对中科飞测首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，并完成投票表决，最终投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：中科飞测首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。保荐机构内核委员会同意将中科飞测首次公开发行股票并上市申请文件上报上海证券交易所审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已根据法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 国泰君安作为中科飞测本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。 本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐机构内核小组及保荐代表人认为本次推荐的中科飞测首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并在科创板上市的条件。因此，本保荐机构同意推荐中科飞测本次证券发行上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所有关规定的决策程序，具体如下： 2021年 4月 30日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市摊薄即期回报的风险及应对措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》《关于制订<深圳中科飞测科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制订公司相关内部管理制度的议案》《关于制订公司信息披露制度相关制度的议案》《关于召开股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2021年 5月 28日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）款的规定； （二）经核查发行人资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性，调查对发行人持续经营能力存在重大影响的因素及事件，发行人经营状况良好，在研产品具备较强的市场竞争力且均在有序推进过程中，最近三年营业收入持续增长、资产规模持续扩大，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款的规定； （三）根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）款的规定； （四）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）款的规定； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定 1、保荐机构查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身飞测有限于 2014年 12月注册成立，并以股改基准日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。 经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。 2、保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件。 经核查，保荐机构认为：发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 （二）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定 1、保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和天职会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料等资料。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 2、保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违法违规情况，并查阅了天职会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]3386-2号）。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 （三）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定 1、符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定 （1）保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人运营情况进行尽职调查。经核查，发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与主营业务相关的设备、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，发行人资产完整。 （2）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员进行了访谈。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。 （3）保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部门等有关人员进行的访谈和征询，复核了天职会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]3386-2号）。经核查，发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。 （4）保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，未发生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，发行人机构独立。 （5）保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人与关联企业签订的相关合同。经核查，发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定 保荐机构核查了发行人重大采购合同及主要供应商等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近 2年内发行人核心技术人员名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况及原因进行了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。 经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。 3、符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定 保荐机构查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、重大借款合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。 （四）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定 1、保荐机构核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。 经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。 2、保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实。 经核查，保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。 3、保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，核对发行人律师出具的法律意见。 经核查，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。 五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。 六、发行人符合科创板定位 （一）公司符合行业领域要求
公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《科创属性评价指引（试行）》规定的科创属性相关评价指标的要求，具体如下：
本保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程以及私募投资基金登记证明，查阅了《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定。 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人股东中存在 22名非自然人股东，其中 14名非自然人股东已在中国证券投资基金业协会备案，8名非自然人股东未在中国证券投资基金业协会备案/登记，未备案/登记的非自然人股东具体情况如下：
八、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的规定，国泰君安作为本项目的保荐机构及主承销商，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 经核查，除聘请保荐机构、主承销商、境内外律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、验资机构、验资复核机构、募投咨询机构、翻译机构、申报文件咨询及制作机构外，发行人本次发行不存在聘请其他第三方中介机构的情形。 经核查，本保荐机构聘请主承销商律师，聘请费用由保荐机构和主承销商律师根据市场价格及主承销商律师的工作内容协商确定。除此之外，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 九、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营业绩波动甚至亏损及最近一年尚未盈利的风险 报告期内，公司营业收入分别为 23,758.77万元、36,055.34万元及 50,923.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-132.58万元、348.01万元及-8,785.13万元。同时，最近三年，公司经营活动现金流量净额分别为-8,672.18万元、-9,989.46万元和 6,701.43万元。 2022年度受部分重点研发项目投入相对较大以及现阶段公司营业收入规模相对较小，规模效应尚未充分体现等主要因素的综合影响，2022年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负。 为了进一步提升产品和技术创新能力，公司将持续保持对新产品和新技术的高水平的研发投入，公司纳米图形晶圆缺陷检测设备等主要研发项目存在持续的较大规模研发投入的需求，相关研发投入短期内对公司的经营业绩造成一定的影响。同时，半导体设备行业受下游市场需求波动的影响较大，如果未来宏观经济发生剧烈波动，下游客户设备需求存在下降或放缓的情况。此外，如果公司在新市场和新领域开拓不及预期，也会对公司业绩产生较大不利影响。在上述各项影响因素综合作用下，不排除未来公司经营业绩出现波动甚至亏损的风险。 2、毛利率水平波动的风险 公司主要为集成电路前道制程、先进封装等企业提供质量控制设备，不同客户的产品性能要求和采购预算等有所不同，导致各产品的毛利率存在一定差异。 未来若公司不能保持技术优势并把握下游市场需求持续提升产品性能，或者行业竞争加剧导致主要产品价格下降，亦或公司成本控制能力下降，都将可能导致公司毛利率水平出现波动，给公司的经营带来一定风险。 3、实际控制人存在一定规模未偿还借款的风险 公司实际控制人合计控制公司 30.54%股份，其中，部分出资来源于向亲属或股东的借款。截至本发行保荐书出具日，上述借款尚未归还，合计余额超过5,000万元。如果实际控制人未能及时、足额筹措资金满足还款资金需要，实际控制人会面临债务纠纷的风险。 4、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率偏低的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-132.58万元、348.01万元及-8,785.13万元，占当期营业收入的比例分别为-0.56%、0.97%及-17.25%，盈利水平不高，主要原因是为了提升公司核心竞争力和竞争优势，公司需持续进行研发投入，研发费用占营业收入比例处于较高水平。公司所处的半导体设备行业具有研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，为了提高产品覆盖率和推进产品升级换代，进一步提升公司的核心竞争力，公司需持续加大研发投入，加强市场培育力度。在研发、人才、市场拓展等方面持续的大规模投入将对公司盈利水平造成一定的影响，公司面临未来一定期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率偏低的风险。 5、客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户的收入占当期营业收入总额的比例分别为51.21%、44.32%及 33.27%。虽然报告期内前五大客户收入占比呈现逐年降低趋势，但客户集中度仍然较高。目前，公司正积极进行市场拓展，客户结构亦呈现日趋多元，但未来如果公司主要客户的生产经营或财务状况发生重大不利变化进而减少对公司产品的需求，或公司未能持续拓展新客户，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 6、研发投入无法取得预期效果的风险 公司所处半导体设备行业为典型的技术和资金密集型行业。公司需要持续加大研发投入以推动公司产品升级换代。然而，如果公司的技术研发方向不能顺应市场需求，或公司在关键技术、关键产品的研发进展落后于行业内竞争对手，亦或公司研发出的新产品不能满足客户要求，公司将面临技术研发投入无法取得预期效果的风险，进而对公司经营业绩造成一定不利影响。 7、应收账款回收的风险 报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模整体呈现增长趋势。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,905.69万元、9,237.20万元及13,145.62万元，金额相对较大。如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，则可能导致公司应收账款无法及时收回，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 8、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,946.56万元、53,873.97万元及86,133.50万元，存货规模较大。报告期内，公司根据客户订单需求和对未来市场需求的预测制定采购和生产计划。随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能持续上升，如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道，可能导致存货无法顺利实现销售，从而使得公司存在增加计提存货跌价准备的风险。 9、实际控制人不当控制风险 截至本发行保荐书出具日，陈鲁、哈承姝夫妇直接和间接合计控制公司 30.54%股份，为公司实际控制人。同时，陈鲁、哈承姝为公司董事会或管理层核心成员。 如果陈鲁、哈承姝夫妇利用控制地位对公司发展战略、经营决策、财务管理、人事任免、利润分配等重大事项实施不利影响，可能会损害公司或其他股东的利益。 10、知识产权争议风险 公司所处行业为知识与技术密集的行业，知识产权至关重要。公司在产品研发过程中，涉及到的专利及非专利技术等知识产权众多，需通过申请专利等方式保护自身核心技术并避免侵犯他人知识产权。但不能排除与竞争对手等相关方产生知识产权争议的可能，亦不能排除公司的知识产权被竞争对手等相关方侵权的可能，此类知识产权争议将有可能对公司的正常经营活动产生不利影响。 11、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 公司本次募集资金投资项目达产后，预计新增固定资产折旧费用、无形资产摊销费用合计为 1,097.55万元。虽然公司对本次募投项目的经济效益经过了合理测算并具备了相应的实施能力，但如果受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素影响或因自身技术工艺研发进度不及预期、无法及时推出匹配下游客户需求的新产品等影响公司产品市场竞争力的因素，导致募投项目未能按期达产或未达到预期收益水平，则公司将面临折旧摊销费用大幅增加、公司主要财务指标数据下滑进而对公司盈利能力产生不利影响的风险。 （二）与行业相关的风险 1、部分供应商位于境外及供应商无法及时供货的风险 报告期内，公司核心零部件的供应商主要为有产品优势的知名企业，其中EFEM和机械手主要来源于境外采购。报告期内，公司采购 EFEM和机械手的金额分别为 4,201.99万元、8,846.03万元及 8,692.45万元，占采购总额的比例分别为 19.40%、17.09%及 15.28%，公司相关核心零部件不存在单一依赖，但随着未来公司经营规模快速增长，若部分核心零部件的供应商生产能力无法满足公司采购需求，有可能导致公司生产进度、交付周期等受到影响。同时，随着国际贸易摩擦的前景不明确，公司不能排除受贸易摩擦等因素导致部分核心零部件供应商减少或者停止对公司零部件的供应，进而对公司生产经营产生不利影响。 2、收入存在季节性波动的风险 报告期内，公司客户主要为集成电路前道制程、先进封装等领域知名企业，其通常于年初确定资本支出计划，随之开展相应采购、安装、验收等工作，进而导致公司取得客户验收及收入确认时间点相对集中于第四季度，第四季度的收入占比较高。2020年度至 2022年度，公司第四季度实现的主营业务收入金额分别为 15,104.44万元、20,639.54万元和 24,654.07万元，占当期主营业务收入总额的比例分别为 63.63%、57.46%和 49.10%。公司收入季节性波动的趋势符合行业特征。上述影响公司收入季节性波动的因素预计在一段时期内将持续存在，因此，公司整体的经营状况和业绩存在季节性波动的风险。 3、下游客户资本性支出波动较大及行业周期性特点带来的经营风险 近年来，半导体行业总体保持增长态势，下游新兴需求不断涌现、半导体产业向中国大陆转移、客户资本性支出增加，半导体专用设备市场需求呈持续增长趋势。然而，由于半导体行业受国际经济波动、终端消费市场需求变化等方面影响，其发展往往呈现一定的周期性波动特征。在行业景气度较高时，半导体制造企业往往加大资本性支出，快速提升对半导体设备的需求；但在行业景气度下降过程中，半导体企业则可能削减资本支出，从而对半导体设备的需求产生不利影响。若未来半导体行业进入下行周期，半导体行业企业削减资本性支出，将对公司经营造成不利影响。 4、技术开发与迭代升级的风险 高端光学检测和量测设备涉及光学、算法、软件、机电自动化等多项跨领域技术，对设备制造企业的技术研发实力和跨领域技术资源整合能力有较高要求。 目前，公司与全球知名企业相比，公司的综合技术实力差距仍较为明显。如果公司不能紧跟全球半导体质量控制设备领域技术发展趋势，及时预见并跟进行业技术升级迭代，或者后续公司研发资金投入不足，无法保证持续的技术升级，公司将面临市场竞争力下降的风险，公司的产品和技术存在被替代的风险。 5、政府补助与税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司承担了多项国家级、省级和市级科研项目，并获得一定规模的政府补助。报告期各期政府补助确认的其他收益金额分别为 3,782.39万元、4,818.70万元及 9,970.23万元。如果未来相关政府部门对公司所处行业的政策支持力度减弱或其他产业政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额可能有所降低，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。 公司为高新技术企业，依法可以享受高新技术企业所得税的优惠税率。未来如果国家或地方政府的税收优惠政策发生不可预测的调整，或者公司不能持续获得高新技术企业资质认定，公司的盈利水平将面临降低的风险。 6、募集资金投资项目新增产能消化风险 公司本次募集资金投资项目主要投向高端半导体质量控制设备产业化项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金。报告期内，公司主要产品产能利用率分别为为 82.71%、104.92%及 82.86%，现有生产场地使用已处于较为饱和状态。 通过实施本次募投项目，公司检测和量测设备的研发、生产能力将会显著提升，可更好满足下游客户因产线扩建、工艺升级而日益增长的需求。然而，如果未来半导体行业政策发生重大不利变化、半导体设备下游市场增长不及预期、客户拓展及销售增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。 （三）其他风险 1、发行失败风险 本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的相关规定终止发行。 终止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。 2、股票价格波动风险 公司首次公开发行股票并在科创板上市后，股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和未来发展前景等内在因素的影响，还会受到国内外政治局势、宏观经济基本面、资金供求关系、投资者心理因素等多种外部因素的影响，从而对股票价格进行扰动并背离投资价值，使投资者面临投资损失的风险。因此，投资者应清醒认知资本市场投资收益与投资风险并存的性质，充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 十、对发行人发展前景的评价 （一）行业发展态势、面临的机遇和挑战 1、行业发展态势及面临的机遇 （1）半导体应用和消费市场需求稳定增长 物联网、5G通信、汽车电子等新型应用市场的不断发展产生了巨大的半导体产品需求，推动半导体行业进入新一轮的发展周期。全球范围内，晶圆厂产能扩充仍在继续，下游需求的不断发展为半导体设备制造产业的扩张和升级提供了机遇。 （2）半导体产业重心转移为本土设备厂商提供巨大机遇 凭借巨大的市场容量以及多年的发展，中国已成为全球最大的半导体消费国和生产国。广阔的下游市场和不断完善的上下游产业链带动全球产能中心逐步向中国大陆转移。根据 SEMI的统计，2017-2020年，全球新投产的 62座晶圆厂中有 26座来自中国大陆。根据 SEMI的预测，全球半导体制造商将在 2021年年底前开始建设 19座新的晶圆厂，并在 2022年再开工建设 10座；中国大陆、中国台湾将在新晶圆厂建设方面处于领先地位，各有 8座新增晶圆厂。半导体产业规模的不断扩大将为国内设备厂商带来巨大发展机遇，国产设备将加速导入大陆晶圆厂，因此国产半导体设备将迎来快速发展期。 （3）国家政策大力支持设备国产化提升 集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，是现代信息产业的基础和核心产业之一，是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。近年来，全球供应链的紧张和国际贸易摩擦对国内集成电路产业的发展产生了重大影响，国内社会各界对半导体设备国产化的重视程度不断提升。 “十三五”规划中多次提及集成电路产业发展的重要性，强调要着力补齐核心技术短板，加快科技创新成果向现实生产力转化，攻克集成电路装备等关键核心技术。规划中将集成电路装备作为关键核心技术，“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”被列为国家重点科技专项。“十四五”规划进一步强调了发展集成电路产业对强化国家战略科技力量的意义。半导体设备行业作为整个半导体产业的重要支撑，是半导体产业化过程中的核心环节。目前国外龙头企业的产品仍占据全球半导体设备市场的大部分份额，但在部分细分领域本土企业已实现突破，未来国产化空间巨大。 2、面临的挑战 （1）产业基础薄弱，技术积累劣势明显 我国半导体产业起步较晚，在国际分工中长期处于中低端领域。国外厂商通过持续的产业并购以及长期的研发投入构筑了较强的专利壁垒，并将在较长时间内保持技术优势。近年来，中国大陆半导体行业迅速发展，在下游需求驱动以及国家政策的支持下，半导体设备厂商亦大力投入、加快研发进度。但国内厂商与国际领先设备厂商在整体规模、研发投入、员工人数以及技术积累等各方面存在巨大差距。 行业龙头企业科磊半导体在 2020-2022财年研发投入达 28.98亿美元。高昂的研发投入是确保科磊半导体在半导体质量控制设备领域保持稳定领导地位的核心要素，使得其在最为前沿的市场领域鲜有实力相当的竞争对手。虽然国内企业在半导体质量控制设备领域已有突破，但公司规模都相对偏小，技术积累相对不足。 （2）高端技术和人才相对缺乏 半导体设备行业属于典型技术密集型行业，技术人员的知识背景、研发能力及工艺经验积累至关重要。同时，半导体质量控制设备行业横跨高精密的自动化装备和新一代信息技术，研发和生产均需使用高精度元器件，精密设备与精密器件的发展相辅相成，行业的发展也受配套行业的技术水平约束。 与国外竞争对手相比，国内半导体质量控制设备行业缺乏配套的技术支持以及高端人才。近年来，我国对半导体全产业链的发展和相关人才培养的重视程度不断提升，政策支持力度不断加大。半导体设备的零部件国产化替代率已大幅提升，行业协同发展成果初显，但半导体产业内的高端技术与高端人才仍存在缺口，行业整体仍需继续加大研发投入。 （3）融资环境较为受限 半导体设备行业投资周期长，研发投入大，是典型的资本密集型行业。集成电路技术更新迭代迅速，随着工艺节点的演进，技术的复杂度不断提高，为满足应用领域不断改进的需求并保持技术优势，公司需要持续进行研发投入。目前行业内企业资金主要来源于股东投入，行业所处的融资环境仍不够成熟。 （二）发行人的竞争优势 1、技术积累与研发创新能力 在高端半导体质量控制设备的研发和生产过程中，公司始终坚持创新及差异化发展战略。在检测和量测设备的研发中，公司攻克了多项设备关键模块自主化开发难题，技术创新能力得到显著提升。目前，公司已形成深紫外成像扫描技术、高精度多模式干涉量测技术、基于参考区域对比的缺陷识别算法技术等 9项核心技术，上述核心技术成功应用于公司各系列产品，为公司创造了良好的经济效益。 公司承担了国家级、省级、市级重点专项研发任务，具备可持续的研发创新能力，在行业竞争中拥有较强的技术优势。 2、资深和优秀的研发团队 公司坚持自主研发，是国内半导体质量控制设备领域的领军企业。自成立以来，公司培养和吸引了一大批经验丰富的光学、算法、软件、机电自动化等方面的专家，构成公司研发的中坚力量，公司研发团队已构筑起了跨专业、多层次的人才梯队。 2017年，公司通过国家高新技术企业认定。自成立至今，凭借较强的研发实力，公司牵头承担了多个国家级、省级、市级重点专项研发任务，参与了《智能制造机器视觉在线检测系统通用要求》（GB/T 40659-2021）国家标准的起草制定，不断助力国内集成电路产业领域关键产品和技术的攻关与突破，进一步巩固并提升了公司的竞争优势。 3、优质稳定的客户资源 检测和量测是保证良品率和成本管理的重要环节，检测和量测技术的稳定性与先进性至关重要，新设备往往需要经过下游客户较长时间的技术验证。公司成立以来一直专注于高端半导体质量控制设备的研发、生产和销售，在集成电路领域，公司设备陆续进入中芯国际、长江存储、士兰集科、长电科技、华天科技、通富微电等集成电路前道制程及先进封装知名客户，在精密加工领域，亦进入了蓝思科技等知名厂商。 4、丰富的产品布局 作为国内半导体质量控制设备领域的先行者，公司已有多系列设备实现量产出货，包括但不限于应用于集成电路前道制程和先进封装领域的生产制造企业及相关设备、材料厂商的无图形晶圆缺陷检测设备系列、图形晶圆缺陷检测设备系列、三维形貌量测设备系列、薄膜膜厚量测设备系列等设备。 5、本地化供应与售后服务 相比国际知名厂商，公司设计研发、生产、销售及售后技术团队均位于国内，公司生产基地位于深圳，具备规模化生产的净化间及配套生产人员，能够更迅速地响应下游客户需求，缩短销售、发货、验收的周期。成立以来，公司与中芯国际、长江存储、士兰集科、长电科技、华天科技、通富微电等客户建立了良好的合作关系。公司为大客户建立了专属的服务团队以提供及时的驻厂技术服务支持，经验丰富的售后团队能够保证快速响应客户的需求，及时到达现场排查故障、解决问题，提供及时周到的驻厂支持服务，缩短新产品导入的工艺磨合时间。 （三）发行人的本次募集资金投资项目 经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于公司主营业务相关科技创新领域，具体如下： 单位：万元
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 （以下无正文） 深圳中科飞测科技股份有限公司 2020年 1月 1日-2022年 12月 31日 财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 （一）历史沿革 2014年 12月 12日，中国科学院微电子研究所、深圳市岭南晟业有限公司及苏州翌流明光电科技有限公司签订《深圳中科飞测科技有限责任公司投资协议》，约定各方共同出资设立深圳中科飞测科技有限责任公司（以下简称“飞测有限”），注册资本为 3,000万元，飞测有限设立时股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资方式 持股比例（%） （万元） （万元） 货币 790.00 苏州翌流明光电科技有限公司 1. 43.00 无形资产 500.00 2. 深圳市岭南晟业有限公司 货币 1,230.00 41.00 3. 中国科学院微电子研究所 无形资产 480.00 16.00 合计 3,000.00 100 2016年 3月飞测有限召开股东会并决议同意，深圳市岭南晟业有限公司将其持有飞测有限 3%的股权以 90万元的价格转让给苏州翌流明光电科技有限公司，将其所持有飞测有限11.4%的股权以 342万元的价格转让给深圳市前海博林股权投资基金有限公司，其他股东放弃优先购买权。2016年 5月 10日，深圳市岭南晟业有限公司与深圳市前海博林股权投资基金有限公司、苏州翌流明光电科技有限公司就上述事宜签订了《股权转让协议书》。本次转让后，飞测有限股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （万元） （%） 货币 880.00 490.00 苏州翌流明光电科技 1 46.00 有限公司 无形资产 500.00 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例 序号 股东名称 出资方式 （%） （万元） （万元） 2 深圳市岭南晟业有限公司 货币 798.00 798.00 26.60 3 中国科学院微电子研究所 无形资产 480.00 480.00 16.00 深圳市前海博林股权投资 4 货币 342.00 342.00 11.40 基金有限公司 合计 3,000.00 2,110.00 100 2016年6月飞测有限召开股东会并作出决议，同意将飞测有限的注册资本由3,000万元增加至3,333万元，新增注册资本由深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）认缴333万元。本次增资后，飞测有限股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例 序号 股东姓名 出资方式 （%） （万元） （万元） 货币 880.00 490.00 1 苏州翌流明光电科技有限公司 41.40 无形资产 500.00 2 深圳市岭南晟业有限公司 货币 798.00 798.00 23.94 3 中国科学院微电子研究所 无形资产 480.00 480.00 14.40 深圳市前海博林股权投资基金 4 货币 342.00 342.00 10.26 有限公司 深圳小纳光实验室投资企业 5 货币 333.00 8.00 10.00 （有限合伙） 合计 3,333.00 2,118.00 100 2016年 7月飞测有限召开股东会并作出决议，同意将飞测有限的注册资本由 3,333万元增加为 4,333万元，新增注册资本由上海聚源载兴投资中心（有限合伙）认缴 333.33万元，上海聚源启泰投资中心（有限合伙）认缴 100万元，上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴人民币 433.33万元，深圳市前海博林股权投资基金有限公司认缴 133.34万元。本次增资后，飞测有限股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例 序号 股东名称 出资方式 （%） （万元） （万元） 货币 880.00 490.00 1 苏州翌流明光电科技有限公司 31.85 无形资产 500.00 2 深圳市岭南晟业有限公司 货币 798.00 798.00 18.42 中国科学院微电子研究所 无形资产 3 480.00 480.00 11.08 深圳市前海博林股权投资基金 货币 4 475.34 475.34 10.97 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例 序号 股东名称 出资方式 （%） （万元） （万元） 上海物联网二期创业投资基金 5 货币 433.33 433.33 10.00 合伙企业（有限合伙） 上海聚源载兴投资中心 6 货币 333.33 333.33 7.69 （有限合伙） 深圳小纳光实验室投资企业 7 货币 333.00 8.00 7.68 （有限合伙） 上海聚源启泰投资中心 8 货币 100.00 100.00 2.31 （有限合伙） 合计 4,333.00 3,118.00 100 2017年 5月飞测有限召开股东会并作出决议，同意将飞测有限的注册资本由 4,333万元增加为 4,632.98万元，新增注册资本由西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）认缴 166.66万元，深圳力合融通创业投资有限公司认缴 119.99万元，共青城力合汇盈投资管理合伙企业（有限合伙）认缴 13.33万元。本次增资后，飞测有限股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序 持股比例 股东名称 出资方式 号 （%） （万元） （万元） 货币 880.00 490.00 1 苏州翌流明光电科技有限公司 29.79 无形资产 500.00 2 深圳市岭南晟业有限公司 货币 798.00 798.00 17.22 中国科学院微电子研究所 无形资产 3 480.00 480.00 10.36 深圳市前海博林股权投资基金有 货币 4 475.34 475.34 10.26 限公司 上海物联网二期创业投资基金合 货币 5 433.33 433.33 9.35 伙企业（有限合伙） 上海聚源载兴投资中心 货币 6 333.33 333.33 7.19 （有限合伙） 深圳小纳光实验室投资企业 7 货币 333.00 8.00 7.19 （有限合伙） 西藏国科鼎奕投资中心（有限合 8 货币 166.66 166.66 3.60 伙） 9 深圳力合融通创业投资有限公司 货币 119.99 119.99 2.59 上海聚源启泰投资中心 10 货币 100.00 100.00 2.16 （有限合伙） 11 共青城力合汇盈投资管理合伙企 货币 13.33 13.33 0.29 认缴注册资本 实缴注册资本 序 持股比例 股东名称 出资方式 号 （%） （万元） （万元） 业（有限合伙） 合计 4,632.98 3,417.98 100 2017年 12月 5日，苏州翌流明光电科技有限公司与飞测有限签订《专利权/申请权转让证明》及《专利（申请）权转让合同》，将其持有的 3项专利申请权以作价出资形式向飞测有限缴存注册资本 500万元。 2017年 11月 27日连城资产评估有限公司就该次出资的专利（申请）出具《资产评估报告》（连资评报字（2017）12157号），确认上述三项专利申请权在 2017年 10月 31日的评估值为 518万元。根据中华人民共和国国家知识产权局于 2017年 12月 18日、2017年 12月 19日及 2017年 12月 25日出具的三份《手续合格通知书》，该等专利申请权已过户至飞测有限名下。 根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于 2018年 4月 10日出具的《深圳中科飞测科技有限公司验资报告》（深皇嘉所验字[2018]079号）“附件 3：验资事项说明”，截至 2017年 12月 25日，苏州翌流明光电科技有限公司已以货币形式向飞测有限缴存注册资本 490万元，并以专利资产作价出资的形式向飞测有限缴存注册资本 500万元；深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）已以货币形式向飞测有限缴存注册资本 41.30万元。 本次变更后，飞测有限的股东及其出资情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资方式 持股比例（%） （万元） （万元） 货币 880.00 490.00 1 苏州翌流明光电科技有限公司 29.79 无形资产 500.00 500.00 深圳市岭南晟业有限公司 货币 2 798.00 798.00 17.22 3 中国科学院微电子研究所 无形资产 480.00 480.00 10.36 4 深圳市前海博林股权投资基金有限公司 货币 475.34 475.34 10.26 上海物联网二期创业投资基金合伙企业 5 货币 433.33 433.33 9.35 （有限合伙） 6 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） 货币 333.33 333.33 7.19 7 深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙） 货币 333.00 41.30 7.19 8 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 货币 166.66 166.66 3.60 深圳力合融通创业投资有限公司 货币 9 119.99 119.99 2.59 上海聚源启泰投资中心（有限合伙） 货币 10 100.00 100.00 2.16 共青城力合汇盈投资管理合伙企业 货币 11 13.33 13.33 0.29 （有限合伙） 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资方式 持股比例（%） （万元） （万元） 合计 4,632.98 3,951.28 100 2017年 12月飞测有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 4,632.98万元增加为4,966.29万元，新增注册资本全部由哈承姝认缴。 本次变更后，飞测有限的股东及其出资情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例 序号 股东名称/姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 货币 880.00 490.00 1. 苏州翌流明光电科技有限公司 27.79 无形资产 500.00 500.00 深圳市岭南晟业有限公司 货币 2. 798.00 798.00 16.07 3. 中国科学院微电子研究所 无形资产 480.00 480.00 9.67 4. 深圳市前海博林股权投资基金有限公司 货币 475.34 475.34 9.57 上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有 5. 货币 433.33 433.33 8.73 限合伙） 6. 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） 货币 333.33 333.33 6.71 哈承姝 货币 7. 333.31 166.66 6.71 深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙） 货币 8. 333.00 41.30 6.71 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 货币 9. 166.66 166.66 3.36 10. 深圳力合融通创业投资有限公司 货币 119.99 119.99 2.42 11. 上海聚源启泰投资中心（有限合伙） 货币 100.00 100.00 2.01 共青城力合汇盈投资管理合伙企业 12. 货币 13.33 13.33 0.27 （有限合伙） 合计 4,966.29 4,117.94 100 2018年 6月飞测有限召开股东会并作出决议，同意深圳市岭南晟业有限公司将持有飞测有限 3.94%的股权以 1,200万元转让给北京芯动能投资基金（有限合伙）；上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的飞测有限 0.98%的股权以 297.15万元转让给北京芯动能投资基金（有限合伙）；上海聚源载兴投资中心（有限合伙）将其持有的飞测有限0.98%的股权以 297.15万元转让给北京芯动能投资基金（有限合伙）；西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）将其持有的飞测有限 0.38%的股权以 114.28万元转让给北京芯动能投资基金（有限合伙）；深圳力合融通创业投资有限公司将其持有的飞测有限 0.27%的股权以 82.28万元转持有的飞测有限 0.03%的股权以 9.14万元转让北京给芯动能投资基金（有限合伙）。本次股权转让后，飞测有限股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%） （万元） （万元） 货币 880.00 490.00 27.79 1 苏州翌流明光电科技有限公司 无形资产 500.00 500.00 深圳市岭南晟业有限公司 货币 2 602.45 602.45 12.13 中国科学院微电子研究所 无形资产 3 480.00 480.00 9.67 深圳市前海博林股权投资基金有限公司 货币 4 475.34 475.34 9.57 上海物联网二期创业投资基金合伙企业 货币 5 384.91 384.91 7.75 （有限合伙） 6 哈承姝 货币 333.31 166.66 6.71 深圳小纳光实验室投资企业 7 货币 333.00 41.30 6.71 （有限合伙） 8 北京芯动能投资基金（有限合伙） 货币 325.91 325.91 6.56 9 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） 货币 284.91 284.91 5.74 10 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 货币 148.04 148.04 2.98 深圳力合融通创业投资有限公司 货币 11 106.58 106.58 2.15 上海聚源启泰投资中心（有限合伙） 货币 12 100.00 100.00 2.01 共青城力合汇盈投资管理合伙企业 货币 13 11.84 11.84 0.24 （有限合伙） 合计 4,966.29 4,117.94 100 2018年 6月飞测有限召开股东会并作出决议，同意将飞测有限的注册资本由 4,966.29万元增加为 6,518.26万元，新增注册资本由国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）认缴 1,241.57万元，北京芯动能投资基金（有限合伙）认缴 310.39万元。本次增资后，飞测有限股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例 序号 股东名称/姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 货币 880.00 490.00 苏州翌流明光电科技有限公司 1. 21.17 无形资产 500.00 500.00 国投（上海）科技成果转化创业投资基 2. 货币 1,241.57 1,241.57 19.05 金企业（有限合伙） 北京芯动能投资基金（有限合伙） 货币 3. 636.31 636.31 9.76 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例 序号 股东名称/姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 5. 中国科学院微电子研究所 无形资产 480.00 480.00 7.36 6. 深圳市前海博林股权投资基金有限公司 货币 475.34 475.34 7.29 上海物联网二期创业投资基金合伙企业 货币 7. 384.91 384.91 5.91 （有限合伙） 哈承姝 货币 8. 333.31 166.66 5.11 深圳小纳光实验室投资企业 货币 9. 333.00 41.30 5.11 （有限合伙） 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） 货币 10. 284.91 284.91 4.37 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 货币 11. 148.04 148.04 2.27 12. 深圳力合融通创业投资有限公司 货币 106.58 106.58 1.64 13. 上海聚源启泰投资中心（有限合伙） 货币 100.00 100.00 1.53 共青城力合汇盈投资管理合伙企业 14. 货币 11.84 11.84 0.18 （有限合伙） 合计 6,518.26 5,669.91 100 2019年 8月飞测有限召开股东会并作出决议，同意将飞测有限的注册资本由 6,518.26万元增加为 6,861.32万元，新增注册资本由哈承姝认缴 171.53万元，深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）认缴 171.53万元。本次增资后，飞测有限股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%） （万元） （万元） 货币 880.00 490.00 1 苏州翌流明光电科技有限公司 20.11 无形资产 500.00 500.00 国投（上海）科技成果转化创业投资基金 货币 2 1,241.57 1,241.57 18.10 企业（有限合伙） 北京芯动能投资基金（有限合伙） 货币 3 636.31 636.31 9.27 4 深圳市岭南晟业有限公司 货币 602.45 602.45 8.78 5 哈承姝 货币 504.84 166.66 7.36 深圳小纳光实验室投资企业 6 货币 504.53 41.30 7.35 （有限合伙） 7 中国科学院微电子研究所 无形资产 480.00 480.00 7.00 深圳市前海博林股权投资基金有限公司 货币 8 475.34 475.34 6.93 上海物联网二期创业投资基金合伙企业 货币 9 384.91 384.91 5.61 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%） （万元） （万元） （有限合伙） 10 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） 货币 284.91 284.91 4.15 11 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 货币 148.04 148.04 2.16 深圳力合融通创业投资有限公司 货币 12 106.58 106.58 1.55 上海聚源启泰投资中心（有限合伙） 货币 13 100.00 100.00 1.46 共青城力合汇盈投资管理合伙企业 货币 14 11.84 11.84 0.17 （有限合伙） 合计 6,861.32 5,669.91 100 2019年 11月飞测有限召开股东会并作出决议，同意将飞测有限的注册资本由 6,861.32万元增加为 8,538.53万元，新增注册资本由深圳市创新投资集团有限公司认缴 381.18万元，深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）认缴 381.18万元，粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限合伙）认缴 190.59万元，上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 152.47万元，华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）认缴 152.47万元，国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）认缴 266.83万元，上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 38.12万元，深圳力合融通创业投资有限公司认缴38.12万元，深圳市前海博林股权投资基金有限公司认缴 76.24万元。本次增资后，飞测有限股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例 序号 股东名称/姓名 出资方式 （%） （万元） （万元） 国投（上海）科技成果转化创业投资基金 货币 1 1,508.40 1,508.40 17.67 企业（有限合伙） 货币 880.00 490.00 苏州翌流明光电科技有限公司 2 16.16 无形资产 500.00 500.00 3 北京芯动能投资基金（有限合伙） 货币 636.31 636.31 7.45 4 深圳市岭南晟业有限公司 货币 602.45 602.45 7.06 5 深圳市前海博林股权投资基金有限公司 货币 551.58 551.58 6.46 6 哈承姝 货币 504.84 166.66 5.91 深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙） 货币 7 504.53 41.30 5.91 中国科学院微电子研究所 无形资产 8 480.00 480.00 5.62 上海物联网二期创业投资基金合伙企业 货币 9 423.03 423.03 4.95 （有限合伙） 深圳市创新投资集团有限公司 货币 10 381.18 381.18 4.46 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例 序号 股东名称/姓名 出资方式 （%） （万元） （万元） 深圳市人才创新创业一号股权投资基金 11 货币 381.18 381.18 4.46 （有限合伙） 12 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） 货币 284.91 284.91 3.34 粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金 13 货币 190.59 190.59 2.23 （有限合伙） 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企 14 货币 152.47 152.47 1.79 业（有限合伙） 15 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 货币 152.47 152.47 1.79 16 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 货币 148.04 148.04 1.73 深圳力合融通创业投资有限公司 货币 17 144.70 144.70 1.69 上海聚源启泰投资中心（有限合伙） 货币 18 100.00 100.00 1.17 共青城力合汇盈投资管理合伙企业 货币 19 11.84 11.84 0.14 （有限合伙） 合计 8,538.53 7,347.11 100 2019年 12月飞测有限召开股东会并作出决议，同意将飞测有限的注册资本由 8,538.53万元增加为 9,181.22万元，新增注册资本由苏州翌流明光电科技有限公司认缴 183.62万元，哈承姝认缴 183.62万元，深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）认缴 275.44万元。本次增资后，飞测有限股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%） （万元） （万元） 货币 1,063.62 490.00 1 苏州翌流明光电科技有限公司 17.03 无形资产 500.00 500.00 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业 货币 2 1,508.40 1,508.40 16.43 （有限合伙） 深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙） 货币 3 779.97 41.30 8.50 哈承姝 货币 4 688.47 166.66 7.50 5 北京芯动能投资基金（有限合伙） 货币 636.31 636.31 6.93 6 深圳市岭南晟业有限公司 货币 602.45 602.45 6.56 7 深圳市前海博林股权投资基金有限公司 货币 551.58 551.58 6.01 8 中国科学院微电子研究所 无形资产 480.00 480.00 5.23 上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合 9 货币 423.03 423.03 4.61 伙） 深圳市创新投资集团有限公司 货币 10 381.18 381.18 4.15 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%） （万元） （万元） 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合 11 货币 381.18 381.18 4.15 伙） 12 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） 货币 284.91 284.91 3.10 粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金 13 货币 190.59 190.59 2.08 （有限合伙） 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业 14 货币 152.47 152.47 1.66 （有限合伙） 15 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 货币 152.47 152.47 1.66 16 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 货币 148.04 148.04 1.61 深圳力合融通创业投资有限公司 货币 17 144.70 144.70 1.58 上海聚源启泰投资中心（有限合伙） 货币 18 100.00 100.00 1.09 共青城力合汇盈投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 19 11.84 11.84 0.13 合计 9,181.22 7,347.11 100 2020年 7月飞测有限召开股东会并作出决议，同意将飞测有限的注册资本由 9,181.22万元增加为 9,509.12万元，新增注册资本全部由哈勃科技投资有限公司认购，其他股东一致同意放弃优先认购权；同意苏州翌流明光电科技有限公司认缴飞测有限 500.00万元注册资本的出资形式从无形资产出资变更为等值的货币出资。同日，哈勃科技投资有限公司与陈鲁、飞测有限及其股东就增资事宜签订了《增资合同书》，约定哈勃科技投资有限公司投资 5,000.00万元，其中，327.90万元作为注册资本，4,672.10万元计入资本公积。同日，飞测有限的全体股东签署了公司章程。2020年 9月 15日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记。 本次增资后，飞测有限股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%） （万元） （万元） 苏州翌流明光电科技有限公司 货币 1 1,563.62 990.00 16.44 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业 货币 2 1,508.40 1,508.40 15.86 （有限合伙） 深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙） 货币 3 779.97 41.30 8.20 4 哈承姝 货币 688.47 166.66 7.24 5 北京芯动能投资基金（有限合伙） 货币 636.31 636.31 6.69 6 深圳市岭南晟业有限公司 货币 602.45 602.45 6.34 深圳市前海博林股权投资基金有限公司 货币 7 551.58 551.58 5.80 中国科学院微电子研究所 无形资产 8 480.00 480.00 5.05 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%） （万元） （万元） 上海物联网二期创业投资基金合伙企业 9 货币 423.03 423.03 4.45 （有限合伙） 10 深圳市创新投资集团有限公司 货币 381.18 381.18 4.01 深圳市人才创新创业一号股权投资基金 11 货币 381.18 381.18 4.01 （有限合伙） 12 哈勃科技投资有限公司 货币 327.90 327.90 3.45 13 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） 货币 284.91 284.91 3.00 粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金 14 货币 190.59 190.59 2.00 （有限合伙） 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业 15 货币 152.47 152.47 1.60 （有限合伙） 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 货币 16 152.47 152.47 1.60 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 货币 17 148.04 148.04 1.56 深圳力合融通创业投资有限公司 货币 18 144.70 144.70 1.52 19 上海聚源启泰投资中心（有限合伙） 货币 100.00 100.00 1.05 共青城力合汇盈投资管理合伙企业（有限合 20 货币 11.84 11.84 0.12 伙） 合计 9,509.12 7,675.01 100 根据飞测有限的公司章程对出资时限的要求，股东苏州翌流明光电科技有限公司于 2020年 9月 22日补缴注册资本 573.62万元，股东深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）于2020年 9月 29日补缴注册资本 738.67万元，股东哈承姝于 2020年 9月 28日补缴注册资本521.81万元，达到足额出资。2020年 9月公司召开股东会并作出决议，同意将飞测有限的注册资本由 9,509.12万元增加为 9,927.52万元，新增注册资本由苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）认缴 95.09万元，上海睿朴资产管理有限公司认缴 30.90万元，深圳市创新投资集团有限公司认缴 23.77万元，宁波丹盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴 190.18万元，虞仁荣认缴 47.55万元，王家恒认缴 30.90万元。本次增资后，飞测有限股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%） （万元） （万元） 1 苏州翌流明光电科技有限公司 货币 1,563.62 1,563.62 15.75 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企 2 货币 1,508.40 1,508.40 15.19 业（有限合伙） 3 深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙） 货币 779.97 779.97 7.86 哈承姝 货币 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称/姓名 出资方式 持股比例（%） （万元） （万元） 5 北京芯动能投资基金（有限合伙） 货币 636.31 636.31 6.41 6 深圳市岭南晟业有限公司 货币 602.45 602.45 6.07 7 深圳市前海博林股权投资基金有限公司 货币 551.58 551.58 5.56 中国科学院微电子研究所 无形资产 8 480.00 480.00 4.84 上海物联网二期创业投资基金合伙企业 货币 9 423.03 423.03 4.26 （有限合伙） 深圳市创新投资集团有限公司 货币 10 404.96 404.96 4.08 深圳市人才创新创业一号股权投资基金 货币 11 381.18 381.18 3.84 （有限合伙） 哈勃科技投资有限公司 货币 12 327.90 327.90 3.30 13 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） 货币 284.91 284.91 2.87 粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金 14 货币 190.59 190.59 1.92 （有限合伙） 宁波丹盛企业管理咨询合伙企业 15 货币 190.18 190.18 1.92 （有限合伙） 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业 16 货币 152.47 152.47 1.54 （有限合伙） 17 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 货币 152.47 152.47 1.54 18 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 货币 148.04 148.04 1.49 19 深圳力合融通创业投资有限公司 货币 144.7 144.7 1.46 上海聚源启泰投资中心（有限合伙） 货币 20 100.00 100.00 1.01 苏州聚源铸芯创业投资合伙企业 货币 21 95.09 95.09 0.96 （有限合伙） 虞仁荣 货币 22 47.55 47.55 0.48 王家恒 货币 23 30.90 30.90 0.31 24 上海睿朴资产管理有限公司 货币 30.90 30.90 0.31 共青城力合汇盈投资管理合伙企业 25 货币 11.84 11.84 0.12 （有限合伙） 合计 9,927.52 9,927.52 100 根据飞测有限关于整体变更设立股份公司的股东会决议、公司（筹）发起人协议和整体变更后深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中科飞测”）公司章程的规定，整体变更后公司（筹）申请登记的注册资本为人民币贰亿肆仟万元整，以飞测有限现有股东作为公司（筹）的发起人，各发起人以其拥有的飞测有限截至 2020年 9月 30份 240,000,000股，每股面值人民币 1元；其中人民币 240,000,000.00元计入公司（筹）股本，溢价部分 215,729,532.10元作为公司（筹）资本公积，各股东在公司中的持股比例不变。 截至 2020年 12月 28日，公司已收到全体股东以飞测有限截至 2020年 9月 30日经审计后的净资产折合的股本 240,000,000.00元，溢价部分 215,729,532.10元作为公司的资本公积。 净资产折合股本后各股东的股份数及持股比例如下： 股东名称 股份数（股） 持股比例(%) 苏州翌流明光电科技有限公司 37,800,963.00 15.75 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 36,465,943.00 15.19 深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙） 18,855,937.00 7.86 哈承姝 16,643,853.00 6.93 北京芯动能投资基金（有限合伙） 15,382,835.00 6.41 深圳市岭南晟业有限公司 14,564,419.00 6.07 深圳市前海博林股权投资基金有限公司 13,334,490.00 5.56 中国科学院微电子研究所 11,604,106.00 4.84 上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙） 10,226,754.00 4.26 深圳市创新投资集团有限公司 9,789,934.00 4.08 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙） 9,215,221.00 3.84 哈勃科技投资有限公司 7,927,072.00 3.30 上海聚源载兴投资中心（有限合伙） 6,887,711.00 2.87 粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限合伙） 4,607,611.00 1.92 宁波丹盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4,597,701.00 1.92 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,686,088.00 1.54 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 3,686,088.00 1.54 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 3,578,820.00 1.49 深圳力合融通创业投资有限公司 3,498,159.00 1.46 上海聚源启泰投资中心（有限合伙） 2,417,522.00 1.01 苏州聚源铸芯创业投资合伙企业(有限合伙) 2,298,851.00 0.96 虞仁荣 1,149,425.00 0.48 王家恒 747,125.00 0.31 上海睿朴资产管理有限公司 747,125.00 0.31 共青城力合汇盈投资管理合伙企业（有限合伙） 286,247.00 0.12 合计 240,000,000.00 100 截至 2022年 12月 31日，公司上述股本及股权结构无变化。 （二）公司注册地、组织形式、总部地址和经营范围 公司注册地址：深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301-14号 101、102。公司类型：其他股份有限公司（非上市）；统一社会信用代码：91440300326333171E；注册资本：2.40亿元人民币；公司法定代表人：陈鲁。 公司经营范围：研发、设计、销售、上门安装、调试、测试、光电自动化设备、机电自动化设备、光电仪器、光电设备、电子产品、机械产品、计算机及软件、工业自动控制系统、图像及数据处理系统，并提供上述商品的售后维护；并提供相关技术咨询、技术维护、技术转让：从事货物及技术的进出口业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备及仪器、电子产品和机械产品的加工和配件制造。 （三）母公司以及公司实际控制人 本公司母公司为苏州翌流明光电科技有限公司，截至 2022年 12月 31日，苏州翌流明光电科技有限公司持有本公司 15.75%的股份，陈鲁、哈承姝夫妇合计持有苏州翌流明光电科技有限公司 100%股份；深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）持有本公司 7.86%股份，苏州翌流明光电科技有限公司担任深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）执行事务合伙人，陈鲁、哈承姝夫妇通过苏州翌流明光电科技有限公司对深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）享有控制权；同时，哈承姝直接持有本公司 6.93%股份。因此，陈鲁、哈承姝夫妇合计控制本公司 30.54%股份，为公司实际控制人。 （四）本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、在其他主体中的权益”的相关披露。 （五）财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日 本公司本财务报表由公司第一届董事会第十九次会议于 2023年 3月 23日批准报出。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照《企业会计准则》及相关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 本公司管理层已评价自本报告期末起 12个月内具备持续经营能力，不存在导致持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了合并及公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。 （二）会计期间和营业周期 本公司采用公历年度，本公司的会计年度从公历 1月 1日至 12月 31日止。 正常营业周期，是指公司从购买用于销售的商品起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为正常营业周期，并以其作为资产与负债流动性划分的标准。 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。本公司境外子公司 Skyverse Limited及孙公司SKYVERSE PTE. LTD.采用美元作为记账本位币。 除有特殊说明外，均以人民币元为单位表示。 （四）计量属性在本报告期各期发生变化的报表项目及其本报告期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 本公司根据新金融工具准则，改变金融资产及金融负债的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。 因在日常资金管理中，公司将少许的银行承兑汇票背书或贴现，公司管理应收票据的业务模式以收取合同现金流量为主要目标，收到的票据仍在应收票据列示并以摊余成本计量。 在日常经营活动中，公司将购买的银行理财产品在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在交易性金融资产列示。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 除执行金融工具准则导致的上述影响外，本公司报告期内无其他计量属性发生变化的报表项目。 （五）企业合并 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，调整留存收益。（未完）  |