百洋医药(301015):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:百洋医药:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年四月 第一节 重要声明与提示 青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 4月 12日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：百洋转债 二、可转换公司债券代码：123194 三、可转换公司债券发行量：86,000.00万元（860.00万张） 四、可转换公司债券上市量：86,000.00万元（860.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 5月 5日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 4月 14日至 2029年 4月 13日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年 10月 20日至 2029年 4月13日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕613号文予以注册，公司于 2023年 4月 14日向不特定对象发行了 860.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 86,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 86,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）东兴证券余额包销。 经深交所同意，公司 86,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 5月 25日起在深交所挂牌交易，债券简称“百洋转债”，债券代码 123194。公司已于 2023年 4月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）公司股本结构 截至 2022年 9月 30日，公司总股本为 52,510.00万股，股本结构如下：
截至 2022年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
截至本上市公告书出具日，公司的控股股东及实际控制人基本情况如下： 1、控股股东 截至本上市公告书出具日，百洋集团直接持有发行人 70.29%股权，并通过百洋诚创间接持有发行人 3.81%股权，直接及间接持有发行人 74.10%股权，合计控制发行人 74.10%的股权，为发行人的控股股东。 百洋集团的具体情况如下：
公司实际控制人为付钢，截至本上市公告书出具日，付钢未直接持有公司股份，通过间接持股方式共持有公司 39.42%股权，间接控制公司 77.46%股权。 付钢先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号2303021970********，现在公司担任董事长和总经理。毕业于北京医科大学临床医学系。1994年 8月至 2005年 4月就职于丽珠医药集团股份有限公司，历任青岛办事处经理、营销公司副总经理、总经理、集团公司医学市场总监、营销副总裁。2005年 12月起担任百洋有限董事，2006年 12月至 2016年 7月担任百洋有限董事长，2016年 1月至 2016年 7月，担任百洋有限总经理。2016年 7月公司股改完成后至今，任百洋医药董事长、总经理。现主要兼任中国医药商业协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、百洋集团董事长等职务。 四、公司的主营业务情况 （一）主营业务 公司是专业的医药产品商业化平台，主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，致力于成为连接医药产品和下游消费者的纽带，为品牌医药生产企业提供产品营销的综合解决方案。 医药产品的品牌运营是公司的核心业务。随着医药行业产业链的分工不断细化，品牌运营已成为医药产品从研发生产到实现销售过程的重要环节。通过为医药品牌提供全方位的消费者教育、产品学术推广、营销策划、产品分销、商务接洽、流向跟踪、供应链管理等增值服务，公司可全面塑造消费者对医药品牌及产品的认知，最终将优质的医药产品推送给目标人群。经过多年运营，公司已成功孵化迪巧、泌特等旗帜产品，品牌运营能力逐步得到了众多国外知名公司的认可。 近年来，公司运营的品牌矩阵不断拓展，逐步形成处方药、非处方药、膳食营养补充剂、功效性护肤品等多品类医药品牌矩阵。 公司的品牌运营业务以零售渠道的品牌运营为特色，品牌运营的产品销售主 要通过零售渠道直接面向消费者。公司深谙零售渠道的品牌运营策略和消费者的 需求，以覆盖至全国 30万家零售药店的零售渠道网络为核心，公司可通过专业 的店员药事培训及针对性的消费者教育活动，支持零售药店将优质产品有效提供 给消费者，在零售渠道方面形成了成熟的营销模式和领先的推广能力。 公司的批发配送业务主要以青岛为中心，辐射周边地市的二级以上医院、社 区诊所及药房等，批发配送的产品包括药品、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等。 依托于完善的物流配送网络、先进的物流设备和管理信息系统，公司批发配送的 产品品规超过 8,500余个，直接客户包括约 270家二级及以上医疗机构，超过 1,000家民营医院及社区诊所，超过 1,100家单体药房、连锁药房等。公司的零 售业务主要通过“线上平台+线下门店”的方式，为消费者提供便捷的购买渠道。 公司提供的医药产品营销综合服务是以医药批发配送及零售为基础的服务。 品牌运营为定制化、深层次的服务，服务内容覆盖了医药产品销售服务的各个环节，能够满足不同厂商（初创企业、成熟企业）、不同类型产品（处方药、非处方药、膳食营养补充剂、功效性护肤品）、不同销售渠道（医疗机构、零售终端）的不同需求，最终作为医药产品的商业化平台，提供产品从出厂到被消费者认知、认可、购买的综合解决方案。 医药产品领域，秉持让优质医药产品实现“不知道的人知道，没想买的人想买，想买的人买得到”的商业化目标。公司通过持续不断的挖掘与推广新品牌，将优质的医药产品推向市场，搭建一条商业化的“高速公路”，助力优质的医药产品得到国内消费者快速认同，为中国老百姓的健康保驾护航。 （二）主营业务构成情况 1、主营业务收入情况 报告期内，发行人主营业务收入情况如下： 单位：万元
2、主营业务毛利情况 报告期内，发行人主营业务毛利情况如下： 单位：万元
（三）主要产品及服务的情况 报告期内，发行人主要产品及服务的情况如下：
公司建立了现代化的物流配送信息监控管理流程，做到了集中管控、全程追溯、管理提高、成本优化的同时，确保公司将医药产品安全、快速、准确配送至医院及零售药店。公司医药批发配送业务主要以青岛为中心，辐射周边地市的二级以上医院、社区诊所及药房等，批发配送的产品包括药品、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等。 3、零售业务 在药品产品零售业务方面，公司一方面通过开设能够提供高附加值的临床药 品和药事服务的自有药房，打通线下零售渠道；另一方面通过 B2C电商网站“百 洋健康药房”和在天猫、京东等知名第三方电商平台上开设的医药电商旗舰店进 行线上零售，为医药产品提供线上销售平台、为消费者提供便捷的购买渠道。 第五节 发行与承销 一、本次证券发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 86,000.00万元（860.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的百洋转债总计 7,537,708张，即 753,770,800元，占本次发行总量的 87.65%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 86,000.00万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 86,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售 7,537,708张，总计 753,770,800元，占本次发行总量的87.65%；网上社会公众投资者实际认购 1,049,511张，即 104,951,100元，占本次发行总量的 12.20%；保荐机构（主承销商）东兴证券包销可转换公司债券的数量合计为 12,781张，包销金额为 1,278,100元，占本次发行总量的 0.15%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行向原股东优先配售 7,537,708张，总计 753,770,800元，占本次发行总量的 87.65%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 100,211,432,690张，网上中签率为 0.0010600487%，网上实际认购数量为 1,049,511张，即 104,951,100元，占本次发行总量的 12.20%。保荐机构（主承销商）东兴证券包销可转换公司债券的数量合计为 12,781张，包销金额为 1,278,100元，占本次发行总量的0.15%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除未结算承销及保荐费用后的余额85,470.00万元已由保荐机构（主承销商）于 2023年 4月 20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“信会师报字【2023】第 ZG11150”《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：青岛百洋医药股份有限公司 法定代表人：付钢 注册地址：山东省青岛市市北区开封路 88号 办公地址：山东省青岛市市北区开封路 88号 电话号码：0532-66756688 传真号码：0532-67773768 （二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司 法定代表人：李娟 注册地址：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15层 电话：010-66555305 传真：010-66551629 保荐代表人：陈澎、余前昌 项目协办人：张依凡 （三）发行人律师：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 注册地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 电话：010-57763888 传真：010-57763777 经办律师：谭清、张可夫 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 负责人：杨志国 电话：021-23280000 传真：021-63392558 经办会计师：张帆、石爱红、彭文争 （五）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （六）收款银行：中国银行金融中心支行 户名：东兴证券股份有限公司 账号：322056023692 （七）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 注册地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 法定代表人：张剑文 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 信用评级分析师：刘书芸、张旻燏 （八）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕613号文予以注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：86,000.00万元人民币。 4、发行数量：860.00万张。 5、上市规模：86,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 86,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 85,221.15万元。 8、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 86,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为人民币 8.60亿元（含发行费用）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 4月 14日至 2029年 4月 13日。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%，第二年为 0.50%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 2.00%，第六年为 2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年 4月 14日，T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 4月 20日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年 10月 20日）起至可转债到期日（2029年 4月 13日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 27.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足86,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的百洋转债数量为其在股权登记日（2023年 4月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.6377元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 公司现有总股本为 525,100,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 8,599,562张，约占本次发行的可转债总额的 99.9949%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“百洋配债”，配售代码为“381015”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“百洋发债”，申购代码为“371015”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2023年 4月 14日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。 2023年 4月 17日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告本次发行的网上中签率。 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2023年 4月 17日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。 2023年 4月 18日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购百洋转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任，由网上投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1张。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。 投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年 4月 13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行可转债给予公司原 A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售安排参见本节“二、本次发行主要条款”之“（十五）发行方式及发行对象”。 公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销商包销。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则； （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《青岛百洋医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十八）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务； （4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未得到纠正； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； 申请破产或进入破产程序； （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； （8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 （十九）本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金总额为人民币 86,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行的可转债不提供担保。 （二十一）可转债评级事项 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，百洋医药主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 （二十二）募集资金存管 公司已经制定《青岛百洋医药股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。 （二十三）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自 2023年 4月 12日至 2023年 4月 20日。 （二十四）发行费用概算
第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年及一期债券发行情况 最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，百洋医药主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，公司主体信用等级为 AA-，可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 报告期内，公司偿债能力指标如下：
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=合并（母）公司负债总额/合并（母）公司资产总额 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额 利息保障倍数=息税前利润/利息费用 报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.41倍、1.42倍、1.71倍和 1.60倍，速动比率分别为 1.18倍、1.17倍、1.45倍和 1.32倍，短期偿债能力指标保持在正常水平，信用风险较低。 报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 61.94%、62.54%、52.72%和 56.21%，公司整体长期偿债能力保持在正常水平。公司经营状况较好、盈利能力较强，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要，利息保障倍数分别为 6.23倍、6.96倍、10.30倍和 11.23倍，体现出良好的还本付息能力。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的财务报表进行了审计，包括 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及 2021年度合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，并出具了“信会师报字[2021]第ZG10372号”和“信会师报字[2022]第 ZG[11086]号”标准无保留意见的审计报告；公司 2022年 1-9月财务报告未经审计。 立信所认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日的合并及母公司财务状况以 2019年度、2020年度及 2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）公司最近三年及一期的主要财务指标
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=合并（母）公司负债总额/合并（母）公司资产总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额 存货周转率=营业成本/存货平均净额 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额 利息保障倍数=息税前利润/利息费用 每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末股本 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本 归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股份总数 （二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）有关规定，本公司的净资产收益率和每股收益如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益计算公式 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益计算公式 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （三）非经常性损益明细表 报告期内，公司非经常性损益明细表如下表所示： 单位：万元
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