[年报]海鸥股份(603269):江苏海鸥冷却塔股份有限公司2022年年度报告
原标题:海鸥股份:江苏海鸥冷却塔股份有限公司2022年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人金敖大、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人（会计主管人员）徐军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司于2023年 4月 26日第九届董事会第二次会议审议通过以下利润分配及资本公积转增股本方案：1.公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税）。截至 2023年 4月 26日，公司总股本 112,518,866股，以此计算合计拟派发现金红利 28,129,716.50元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 38.14%。 2.公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。截至 2023 年 4 月 26 日，公司总股本112,518,866股，本次转增后，公司的总股本为 157,526,412股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过“资本公积——股本溢价” 科目进行转增。 以上利润分配及资本公积转增股本方案尚需经公司股东大会审议批准。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司可能存在的风险事项已在本报告第三节“管理层讨论与分析”中详细描述，敬请投资者查阅。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................ 6 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 10 第四节 公司治理 ................................................................................................................ 33 第五节 环境与社会责任 ..................................................................................................... 50 第六节 重要事项 ................................................................................................................ 54 第七节 股份变动及股东情况.............................................................................................. 67 第八节 优先股相关情况 ..................................................................................................... 73 第九节 债券相关情况......................................................................................................... 73 第十节 财务报告 ................................................................................................................ 73
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、2022年度营业收入同比去年增长主要原因为：公司业务量增长且本期完工验收项目增加； 2、2022年度归属于上市公司股东的净利润增长的主要原因为：本年度营业收入同比去年增加和因拆迁导致的资产处置收益增加； 3、2022年度经营活动产生的现金流量净额减少主要原因为：本期开工项目增加，购买商品、接受劳务支付的现金增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
公司客户主要分布在石油、化工、煤化工、页岩气、火电、核电、燃气电厂、余热电厂、清洁能源电厂、冶金、太阳能、空分、造纸、电子、芯片、纺织、制药、制冷等领域。受行业特性、气候及项目建设周期等因素的影响，公司收入呈一定的季节性波动特征。上述行业单位一般在前一年年底规划立项，来年初进行方案审查及工程招投标，年中开始实施。其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上半年春节元宵节等假期较为集中，工程进度可能因此放缓或暂停。 受前述因素综合影响，公司下半年产品销售数量或服务完成的工作量一般多于上半年，下半年实现的收入和现金流入一般高于上半年，呈现一定的季节性波动。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入13.54亿元，较上年同期上升19.85%，归属于上市公司股东的净利润为7,375.23万元，较上年同期上升39.33%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,224.49万元，较上年同期上升18.22%。 公司在既定的管理模式下，结合公司自身实际情况，持续挖掘内部潜力，努力提高内部管理效力，2022年业绩创造了历史新高。公司本着稳增长、控风险、保效益的原则，以市场开拓为龙头，维护、巩固市场开拓的成果。2022年公司主要开展的工作有： （一）市场营销方面 2022年国内外市场订单持续增长，各业务部门以市场开拓为龙头，不断提升市场广度与深度，同时聚焦市场调研，倾听客户的诉求，建立积极响应的反馈机制和科学的改进机制，以高品质的产品和优质的服务获得了较高的客户满意度，维护和巩固了公司市场开拓的成果。截至 2022 年12月 31日公司持有在手订单总计 25.31亿元，相比于 2021年 12月 31日的公司在手订单，同比增长了 12.86%。 （二）研发创新方面 近年来，冷却塔市场对产品的质量、技术性能、节能效应及材料环保性提出了更高的要求。 2022年，公司紧紧围绕“智慧制造、节能减排、分布式能源”的发展路线结合市场需求，持续保障对研发的投入。重点在新型环保型填料、环保型高位机力自然通风冷却塔、低能耗节水型干湿联合闭式冷却塔等方面取得了技术创新突破。新技术在产品上的推广应用，获得了在高效节能环保方面的良好效益。 （三）内部运营方面 公司规范运行机制，控制系统风险；强化安全生产管理，实现安全零伤害；实施以 KPI为基础精细化管理机制，明确责任，提高效率；加强人才梯队建设，清晰员工职业路线规划，激发人才的潜力和动力。 二、报告期内公司所处行业情况 1、行业现状 工业冷却塔是现代工业重要的配套设施，产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。而民用冷却塔则主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心的中央空调系统。 我国从二十世纪七十年代开始对冷却塔进行了大量深入研究，在八十年代取得了大量的研究成果，并推动国内冷却塔行业的快速发展。经过近几十年的发展，我国冷却塔行业具有以下特点： （1）地域性分布特征 冷却塔企业数量众多，主要集中在上海，江苏常州、无锡、苏州，浙江绍兴，广东广州、东莞，山东德州、潍坊，河北沧州等地区。 （2）销售规模偏小 冷却塔市场参与企业众多，行业集中度不高。工业冷却塔年销售额 1 亿元以上规模企业 10家左右，年销售额 1,000万元～1亿元规模企业约为几十家。 （3）研发及整塔测试能力有待提升 冷却塔是多学科集成的综合产品，产品涉及材料、结构、传热传质、空气动力、流体力学等学科领域。总体而言，近年来我国冷却塔行业整体技术能力与国外厂商相当，研发及整塔测试能力有待提升。 （4）研发投入不足 从目前的行业情况看，除少数规模较大的冷却塔企业注重研发的持续投入外，一般冷却塔企业研发投入严重不足。主要有两个方面的原因：一是知识产权保护不完善；二是一般冷却塔企业规模偏小，从企业盈利角度出发对产品质量控制要求较低，产品技术同质化竞争较激烈，导致企业综合效益较低，无法满足研发所必须的人力资源、资金及装备所需费用。 2、行业发展趋势 冷却塔的发展趋势如下： （1）民用冷却塔 优化噪音、电耗、蒸发损失等技术指标，同时提升冷却塔的外观、材料，融入建筑的整体品质。 （2）工业冷却塔 目前工业冷却塔主要关注以下技术发展趋势： a、节水技术：通过在冷却塔填料区域添加高效换热器，并设置隔板将换热器冷却系统和填料冷却系统分离设置，独立运行循环水，可以达到 20%～50%的年均节水率（以蒸发水量计）； b、消雾技术：通过降低从风筒出口排出气流的相对湿度，从而减少与大气混合过程中产生的水蒸气冷凝现象，实现低温环境下运行的羽雾减排； c、降噪技术：通过增加进风口消声器、排风口消声器、风机电机减振装置、消声填料等静音装置，与常规冷却塔相比，冷却塔设备外 1米处噪声降低 10～30分贝； d、节能技术：通过精细化设计使冷却塔上塔压头和风电机能耗做到更低；在高回水压力循环水系统中，通过合理设计，利用水动风机技术，合理有效利用高回水压头，节约风电机用电；通过自动化控制和调节，根据不同季节和环境温度，对冷却塔塔群风电机进行有效控制，达到智能控制和节能的目的； e、大型自然通风冷却塔的高位集水技术：该技术减少循环水泵的静扬程并降低冷却塔淋水噪音，相比常规冷却塔，大幅降低运行电耗及噪音治理费用； f、机械通风冷却塔的高位集水技术：该项技术将原自然通风冷却塔的高位收水装置与机械通风冷却塔有机结合，充分利用机械通风冷却塔的冷效高、调节性强的特点以及高位收水装置低水泵能耗及低淋水噪声的优势，最终达到节能降耗的目的。 （3）核电用冷却塔 发展内陆核电是我国核电发展的方向。内陆核电必然采用冷却塔。核电的水量比火电大一倍，所以冷却塔淋水面积较大。核电冷却塔的市场将在今后的 5～10年迅速增长，大力发展核电用冷却塔技术是今后的发展趋势。 （4）海水冷却塔 电力行业的冷却塔主要是自然通风逆流式冷却塔为主，在沿海地区采用海水冷却塔，可以减低直流电厂对环境水域的热污染。目前，国内只有少数公司研制的海水冷却塔处在实塔运行中。 3、行业地位 公司被工信部列为制造业单项冠军示范企业。 三、报告期内公司从事的业务情况 （一）主要业务 公司主要从事各类冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供 工业及民用冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为工业及民用机力通风冷却塔，具体包括：常 规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、 消雾塔、降噪塔和综合塔）、闭式冷却塔、空调冷却塔等。公司研制的工业及民用冷却塔广泛应 用于石化、冶金、电力、粮油、造纸、宾馆、写字楼等领域。 （二）主要经营模式 公司的经营模式为： 1、采购模式 公司根据多年的经验积累，与主要供应商保持有良好的合作关系，材料供应充足、采购渠道通畅。公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购。公司设有采购部负责原材料的信息收集、市场调研和采购活动，对生产所需的主要物资以及设备配件（包括钢材材料、化工材料、风机、标准件等）采购时采用招标等方式。采购部通过竞标确定当年主要材料供应商。对于到厂材料，由公司技术部门和质检部门检验合格后办理正式入库。对于不合格材料，由技术部门和质检部门通知采购部办理退货。公司与国内主要供应商建立了良好的合作关系，生产所需原材料、辅助材料基本来源于国内，市场供应充足。 2、生产模式 公司采用“以销定产”的生产模式。 公司销售中心根据产品销售情况制定销售订单，生产部门根据销售订单制定生产计划表，同时将销售订单和生产计划表分解至生产部门下属各车间，各车间据此制定计划，进行生产准备，实施生产。公司销售部门、生产部以及品质保证部对生产结果及过程进行严格的监督和控制。 3、销售模式 冷却塔为定制化的非标设备。公司和行业内其他冷却塔厂商的主要销售模式均为直接销售。 销售合同主要通过项目投标获取。报告期内，常见的项目招标流程如下： （1）销售人员获取客户项目招标信息，并落实销售技术人员跟踪落实。 （2）销售人员和市场部技术人员了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。 （3）据客户要求，业务部门与市场部分工编制投标文件，包括商务标书和技术标书，参与项目投标。 （4）商务谈判中，对超出公司规定的价格范围、付款原则的情形，需逐级请示，获得批准。 （5）订合同前，业务部门对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，明确不同的条款，与客户进行沟通。 （6）签署销售合同。 （7）产品设计完成后，由业务部门下达生产任务通知单，通知项目管理部组织实施。 （8）销售人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。 （9）销售人员负责执行合同收款程序。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、研发技术优势 公司设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，下设工艺设计室、工程应用室、空气动力室、热能动力室、流体力学室、智能控制室、性能标定室、知识产权室、新品设计室、升级设计室、新品工艺室、新品推广室、FRP设计室、综合设计室等。技术中心现拥有各类检测试验仪器 90多台套，试验平台 10余座，建成并完善了冷却塔研究开发和测试的各项设施。 公司为美国 CTI（美国冷却塔协会）会员，产品通过欧盟 CE 认证。公司作为主要参编单位及环境保护及危险防护委员会负责人，参与起草了美国 CTI 冷却塔行业标准 BUL-145, BUL109的新版修订；中国冷却塔行业标准 GB/T7190.1-2018、GB/T7190.2-2018、GB/T50102-2014、GB/T7190.3-2019、GB/T18870-2011、T/CECS 517-2018、T/CECS118-2017、T/CECS681-2020和 T/CGMA 1001-2021等。 2、产品性能优势 公司依据具体工程的设计条件和客户需求，依靠自身技术优势，为客户提供个性化冷却塔产品。 公司的冷却塔产品在防冻、消雾、节能、节水设计方面达到了行业领先水平，公司的冷却塔采用防冻设计，从根本上解决冷却塔冬季运行的冰冻问题。公司自主研发的新一代冷凝翼板消雾节水型冷却塔，可以减少或消除风筒出口羽雾，低蒸发损失及低飞溅损失使公司冷却塔成功通过国家节水产品测试认证。该产品具备“零羽雾”、“双重节水”、“多工况调节、免维护”等技术优势，该产品填补了公司在该模块式消雾节水塔上的技术空白。 截至目前，公司及子公司共获得 239项专利，多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。 3、公司拥有成熟完整的业务体系和广泛的客户基础 公司在冷却塔领域已形成了涵盖研究研发、制造、营销、售后服务的完整业务体系，具有了一定的生产规模和广泛的客户基础，拥有了较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 1,354,187,574.03元，同比增加 19.85%；归属上市公司股东的净利润为 73,752,320.40元，同比增加 39.33%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 52,244,861.65元，同比增加 18.22%；归属于上市公司股东净资产为 939,907,063.01元，同比增长 6.36%；基本每股收益 0.66元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益 0.46 元/股。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：主要原因为公司业务量增长且本期完工验收项目增加。 营业成本变动原因说明：主要原因为收入增加相应成本增加。 销售费用变动原因说明：主要原因为本期业务费及售后费用增加。 管理费用变动原因说明：主要原因为本期员工工资及福利和社会保险费用增加。 财务费用变动原因说明：主要原因为本期银行借款利息增加。 研发费用变动原因说明：主要原因为本期公司加大研发投入力度。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期开工项目增加，购买商品、接受劳务支付的现金增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期支付江苏海洋原股东的股权转让款和支付固定资产款项减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期银行借款增加。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司主营业务收入为 1,353,243,470.05元，比上年度增加 19.90%；主营业务成本为987,225,752.97元，比上年度增加 21.89%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 2022年度境内主营业务增长较多，毛利率与上年相比略有下降，主要原因为本年度完工确认销售的项目原材料和运费涨价所致。 本期闭式塔及安装调试服务销售收入下降主要原因为本期完工项目减少。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用
产销量情况说明 产量、销量、库存量的统计口径为公司及子公司自产的冷却塔，不包括冷却塔零部件、冷却塔技术改造项目涉及的冷却塔配件以及公司及子公司销售的外购冷却塔等。 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
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