海能实业(300787):创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:海能实业:创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年四月 第一节 重要声明与提示 安福县海能实业股份有限公司（以下简称“海能实业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 4月 11日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安福县海能实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：海能转债。 二、可转换公司债券代码：123193 三、可转换公司债券发行量：60,000万元（600万张） 四、可转换公司债券上市量：60,000万元（600万张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2023年 5月 9日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 4月 13日至 2029年 4月 12日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 10月 19日至 2029年 4月 12日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：海能实业主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2023〕225号文”文同意注册，公司于 2023年 4月 13日向不特定对象发行了 600万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 60,000万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年4月 12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 60,000万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 60,000万元可转换公司债券将于 2023年 5月 9日起在深交所挂牌交易，债券简称“海能转债”，债券代码“123193”。 本公司已于 2023年 4月 11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《安福县海能实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：安福县海能实业股份有限公司 英文名称：Anfu CE LINK Limited 注册资本：15,326.192万元 法定代表人：周洪亮 成立日期： 2009年 7月 15日 上市日期： 2019年 8月 15日 注册地址：江西省吉安市安福县工业园 办公地址：江西省吉安市安福县工业园 邮政编码：523828 统一社会信用代码：91360829690971719T 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海能实业 股票代码：300787 联系电话：0769-89920699 传真：0769-89920690 公司网址：www.ce-link.com.cn 经营范围：生产销售电线电缆及组件、信号适配器、电源适配器、电声适配器、智能家居类产品、智能穿戴类产品、模具及塑胶制品；从事货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化 情况 （一）首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1181号”文核准，公司公开发行新股数量 2,122万股，网下发行 212.20万股，网上定价发行 1,909.80万股，发行价格为 27.33元/股。经深圳证券交易所《关于安福县海能实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]467号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“海能实业”，股票代码“300787”；本次公开发行的 2,122万股股票于 2019年 8月 15日起上市交易。 首次公开发行后，公司的前十大股东情况如下：
公司于 2020年 4月 8日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第三次会议及于 2020年 4月 29日召开的 2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于 2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2019年度利润分配方案如下：以截至 2019年 12月 31日公司总股本 8,488万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），合计派发现金股利人民币4,244万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增4,244万股，转增后公司总股本增加至 12,732万股。本次权益分派股权登记日为2020年 5月 13日，除权除息日为 2020年 5月 14日。 （三）2021年 1月实施限制性股票激励 2020年 12月，公司董事会、股东大会审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2021年 1月 14日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向 2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2020年第三次临时股东大会的授权，同意确定以 2021年 1月 14日为首次授予日，以 26.76元/股的授予价格向符合首次授予条件的 116名激励对象授予 203.50万股第二类限制性股票。 （四）2021年 5月资本公积转增股本 公司于 2021年 4月 1日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议及于 4月 22日召开的 2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2020年年度股东大会审议通过的利润分配预案为：以截至 2020年 12月 31日公司总股本 12,732万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.5元（含税），合计派发现金股利人民币 4,456.20万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，合计转增 2,546.40万股，转增后公司总股本增加至 15,278.40万股。本次权益分派股权登记日为 2021年 4月 30日，除权除息日为 2021年 5月 6日。 （五）2022年 4月限制性股票激励归属 2022年 3月 21日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格及授予数量的议案》、《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于作废 2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。2022年 4月 29日，本次归属的限制性股票 477,920股上市流通，公司股本增加至 15,326.19万股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至 2022年 9月 30日，公司总股本为 153,261,920股，其中，公司实际控制人周洪亮持有 75,600,000股，占公司总股本的 49.33%。
公司主要从事电子信号传输适配产品及其他消费电子产品的定制化设计生产，是专业化的消费电子产品制造商，高新技术企业。 公司自成立以来，始终专注于以电子信号传输适配产品为主的产品设计生产，依托持续进步的技术实力和快速的研发响应能力，为各类下游消费电子客户提供定制化产品。公司的产品主要应用在智能移动通讯、影音设备、PC、智能可穿戴设备及各类电子终端产品领域，各类电子终端产品市场的持续发展带动了电子信号传输适配产品市场需求的稳健增长，具有广阔的市场空间。 公司产品主要以 ODM/OEM形式生产并供应给海外零售市场客户及消费电子系统厂商客户。公司近年来逐步拓展新产品范围，布局具备市场潜力的领域，不断增加有效产能，相关产品未来市场空间较大，为公司未来经营规模的不断扩大奠定了基础。 （一）公司产品 公司的产品主要为三大类： 信号线束：该产品主要功能是实现数据、信号和能量的传输，包括数据流、音频流、视频流和各种综合形式，同时可实现在不同的线束制式、协议、接口和规格之间进行转接传输；产品包括 USB Type-C、DVI、DP、HDMI、Lightning、Network等线束，覆盖了当前市场主流的线束类型。 信号适配器：该产品主要通过集成电路的兼容整合，集中了各种制式的音视换器、拓展坞、Dongle、Hub或 Docking，公司的信号适配器覆盖了当前市场的 主流接口以及 Thunderbolt 4，主要应用于电视、电脑、笔记本、手机等电子终端 设备。 电源适配器：该产品用于实现电子产品的电力供应，公司的电源适配器包括 电脑机箱电源、车载充电器、旅行充电器、无线充电器等产品。 （二）产品展示 信号线束 信号适配器 电源适配器 报告期内，公司主要产品分类及其营业收入占比情况如下： 单位：万元、%
截至 2022年 9月 30日，公司控股股东、实际控制人周洪亮先生持股 49.33%，其持股数量及持股比例如下：
（一）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至 2022年 9月 30日，实际控制人周洪亮持有本公司 75,600,000股，其中41,420,000股处于质押状态。除此之外，公司控股股东和实际控制人所持公司股份不存在冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况。 （二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至 2022年 9月 30日，实际控制人周洪亮未投资其他企业。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币60,000万元（600万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售4,686,794张，即468,679,400元，占本次发行总量的78.11%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币60,000万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足60,000万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例： 原股东优先配售4,686,794张，占本次发行总量的78.1132%；网上社会公众投资者实际认购1,298,952张，占本次发行总量的21.6492%；中信证券股份有限公司包销14,254张，占本次发行总量的0.2376%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为60,000万元，向原股东优先配售4,686,794张，配售金额为468,679,400元，占本次发行总量的78.1132%；网上公众投资者缴款认购的可转债数量为1,298,952张，认缴金额为129,895,200元，占本次发行总量的21.6492%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为14,254张，包销金额为1,425,400元，占本次发行总量的0.2376%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年4月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了大华验字[2023]000205《验资报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：安福县海能实业股份有限公司
一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准： 本次发行已经本公司于2021年5月21日召开的第三届董事会第十七次会议、2021年8月9日召开的第三届董事会第十九次会议、2021年9月6日召开的第三届董事会第二十一次会议、2021年3月21日召开的第三届董事会第二十三次会议、2022年5月23日召开的第三届董事会第二十六次会议、2022年8月22日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，并经2021年6月9日召开的2021年年度第一次临时股东大会、2022年4月11日召开的2021年年度股东大会审议通过。 2022年11月25日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2022年第83次审核会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。2023年2月13日，本次发行经中国证监会证监许可〔2023〕225 号批复同意注册。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：本次发行可转债募集资金总额为人民币60,000万元，发行数量为600万张。 4、发行数量：600万张。 5、上市规模：60,000万元。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币60,000万元（含发行费用），募集资金净额为58,925.94万元。 8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），募集资金扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。 9、募集资金专项存储账户：
1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 60,000万元，发行数量为 600万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023年 4月 13日（T日）至 2029年 4月 12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。到期赎回价为 115.00元（含最后一期利息）。 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 4月 19日）满六个月后的第一个交易日（2023年 10月 19日）起至可转债到期日（2029年 4月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 33.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利：P＝Po-D； 派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 4月 12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 ①原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数按每股配售 3.9763元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.039763张可转债。 发行人现有总股本 153,261,920股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 2,369,900股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 150,892,020股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 5,999,919张，约占本次发行的可转债总额 6,000,000张的 99.9987%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380787”，配售简称为“海能配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 ③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 ④网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370787”，申购简称为“海能发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 4月 12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（即2023年 4月 12日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2023年 4月 12日（T-1日）登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 3.9763元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张的比例转换为张数，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，每 1张为一个申购单位，即每股可配 0.039763张可转债。发行人现有总股本 153,261,920股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 2,369,900股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 150,892,020股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5,999,919张，占本次发行的可转债总额的 99.9987%（由于网上优先配售不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异）。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②拟修改《安福县海能实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》； ③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； ④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑤公司提出债务重组方案； ⑦公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《安福县海能实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元（含 60,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、评级事项 本次可转换公司债券经中证鹏元评估股份有限公司资信评级，海能实业主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 21、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 22、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 2022年 6月 9日至 2023 年 6月 8日。 23、本次可转债的受托管理人 根据公司与中信证券签署的《安福县海能实业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 24、违约情形、责任及争议解决 根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下： （1）违约情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： 1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； 2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； 3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； 4）公司未能清偿其他到期债务，且将导致本次债券发生违约；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； 5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； 6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将根据债券持有人会议授权代表债券持有人向发行人进行追索。 同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （3）争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 三、本次可转换公司债券的资信评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，海能实业主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，海能实业主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 截至 2022年 9月 30日，公司不存在对外发行债券的情形。 四、本公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券已经评级，并出具了《安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【642】号 02），根据该评级报告，海能实业主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.93、1.48、1.23和 1.33，速动比率分别为 2.44、1.05、0.84和 1.00。报告期内公司流动比率及速动比率自 2019年起整体呈下降趋势，主要系 2019年取得首次公开发行股票募集资金后持续进行项目投入，流动资产、速动资产逐步转化为固定资产、在建工程及无形资产等非流动资产所致。 二、资产负债率、利息保障倍数分析 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 25.93%、38.79%、45.60%和 45.33%。2019年末公司资产负债率较低，主要系由于 2019年公司首次公开发行股票取得募集资金使总资产增加导致该项占比下降。 报告期各期末，公司利息保障倍数分别为 65.27、61.23、23.45和 19.90。公司自 2019年开始适当增加外部贷款规模，总体而言，公司历年现金流充足，外部贷款规模处于合理区间。 三、与可比上市公司比较 报告期内，公司与可比上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率对比情况如下所示：
2019年、2020年公司资产负债率低于同行业可比公司，偿债能力较强，主要系公司在生产经营中注重资产的流动性，2021年、2022年 1-9月公司资产负债率高于同行业平均水平，系公司生产经营扩张加大对外借款所致，公司生产经营规模与资产的扩张相匹配。 第九节 财务会计资料 一、最近三年一期财务报表审计情况 公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字（2020）002637号、大华审字（2021）006620号和大华审字[2022]003311号标准无保留意见的审计报告。公司 2022年1-9月财务报告未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、净资产收益率及每股收益 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
1、加权平均净资产收益率计算公式 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益计算公式 基本每股收益=P÷S 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）；S2为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。（未完）  |