[年报]宇顺电子(002289):部分董事、监事对2022年年度报告、2023年第一季度报告的专项异议说明

时间：2023年04月27日 19:04:10 中财网

原标题:宇顺电子:关于部分董事、监事对2022年年度报告、2023年第一季度报告的专项异议说明

深圳市宇顺电子股份有限公司
关于部分董事、监事对2022年年度报告、
2023年第一季度报告的专项/异议说明
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月 25日召开了第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次会议，审议《2022年年度报告及其摘要》及《2023年第一季度报告》及相关议案。公司董事林萌先生、监事吴晓丽女士对《2022年年度报告及其摘要》及《2023年第一季度报告》均投反对票，且无法保证《2022年年度报告及其摘要》及《2023年第一季度报告》内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司现将所涉事项说明如下：
一、董事林萌表决意见及弃权/反对/不能保证定期报告内容真实、准确、完整的理由

序号	议案	表决 意见	弃权/反对/不能保证定期报告 内容真实、准确、完整的理由
1	《2022年度总经理 工作报告》	反对	本人发表表决意见前收到的公司问题回复不完整、不准确、 不全面，致使本人难以判断相关审议事项是否真实、客观、 完整；此外,总经理在董事会召开期间无故缺席会议，会议 履职都不能完成。公司目前存在被风险警示的情形完全是因 为总经理作出的 2022年毁约不搬迁的错误决策所造成，本 人认为总经理在近一年的履职中明显不称职，不具备担任总 经理的专业能力，且基本没有给公司创造价值，所以，本人 对该项审议事项投反对票，要求公司启动更换总经理的程 序。
2	《2022年度董事会 工作报告》	反对	本人在董事会召开前一天才收到最终会议材料，不符合公司 章程规定的董事会召开程序，公司重大决策均未及时与董事 进行沟通商议，导致本人无法全面准确地了解公司实际运营 情况。
3	《2022年度财务决 算报告》	反对	不认同公司在现金流充足的情形下，子公司长期借款 1473 万，年化利率高达 5.25%的财务情形，这给公司经营增加了 不必要的成本。
4	《2022年年度报告 及其摘要》	反对	曲成总经理曾经在任职董事会上说过会利用自己的人脉导 入迈瑞和欧洲客户，但目前都没有实现，说明管理层缺乏对 电子行业特别是液晶显示行业的经验和资源，导致公司的主 营战略方向一直不清晰，管理层也没有做到具体执行，导致 公司销售额持续下滑，公司连年亏损。对五大供应商的统计 存在重大错误，长沙触控应当为公司第一供应商。公司目前 存在被风险警示的可能，直接的原因是总经理作出的 2022 年毁约不搬迁的错误决策所造成，紧急签署的《租赁合同》 到现在为止已经过去快一个月，但装修等工作均未启动进 行，搬迁遥遥无期，大客户的审厂和订单交付存疑，今年的 营收目标是否能够实现存在很大不确定性。 本人无法保证年报内容的真实、准确、完整。
5	《2022年度利润分 配预案》	同意	不适用
6	《2022年度内部控 制自我评价报告》 和《内部控制规则 落实自查表》	反对	财务数据与审计结论在董事会召开前一天进行临时重大调 整，财务报告的内部控制是否存在缺陷无法判断。
7	《关于续聘会计师 事务所的议案》	反对	财务数据与审计结论在董事会召开前一天进行临时重大调 整，缺乏专业性。
8	《关于确认公司董 事、监事及高级管 理人员2022年度薪 酬及制定2023年度 薪酬方案的议案》	回避	不适用
9	《董事会关于非标 准无保留意见审计 报告的专项说明》	反对	公司目前存在被风险警示的情形是因为总经理作出的 2022 年毁约不搬迁的错误决策所造成，议案中陈述的为消除不利 影响将采取的三个措施缺乏实操性，搬迁不是解决措施，是 不得不实施的配合政府土地整备的行为。
10	《2023年第一季度 报告》	反对	紧急确定的搬迁方案不仅增加了搬迁成本，还将严重影响公 司今年实现营收，使公司可持续经营能力存在不确定性。同 时公司也并未及时披露新签订租赁合同和搬迁装修事项的 进展情形。 本人无法保证一季报内容的真实、准确、完整。
11	《关于召开2022年 度股东大会的议 案》	同意	不适用

二、监事吴晓丽表决意见及弃权/反对/不能保证定期报告内容真实、准确、完整的理由

序号	议案	表决 意见	弃权/反对/不能保证定期报告 内容真实、准确、完整的理由
1	《2022年度监事 会工作报告》	同意	不适用
2	《2022年度财务 决算报告》	反对	详见年报反对意见（议案 3）。
3	《2022年年度报 告及其摘要》	反对	1） 前后两版的年报在净利润、应付和应付职工薪酬等多个 数据上进行了调整，调整原因不能进行清楚解释；长沙触控 作为委外加工供应商年度加工金额已超 800万，不列入前五 大供应商的逻辑和理由不成立。 2） 2022年的销售额与销售量出现了倒挂现象，说明公司 产品一直在往低端路线的方向挣扎。不符合之前公司董事会 从 2021年就反复提及的 TFT大彩屏产品战略，这个战略的 失败导致了宇顺目前的发展方向不明确不清晰，以及业绩的 连年下滑。 3） 管理人员业绩承诺未实现，总经理进行错误决策，管理 层缺乏能力和责任心，不能胜任岗位要求，导致公司出现被 风险警示的可能。 4） 作为上市公司唯一主营业务子公司的搬迁事项，事务所 已经重点关注，但本人从未收到事项进展过程中任何相关文 件以及会议履行程序。 本人无法保证年报内容的真实、准确、完整。
4	《2022年度利润 分配预案》	同意	不适用
5	《2022年度内部 控制自我评价报 告》和《内部控制 规则落实自查表》	弃权	问题回复不完整不全面，导致本人无法对数据核算的依据和 财务报告的形成过程清晰了解，在没有充分获取相关依据和 解释的前提下，无法对财务报告内部控制是否存在缺陷发表 意见。
6	《关于续聘会计师 事务所的议案》	反对	两版审计报告的数据和结论均存在重大调整，审计误差及调 整理由缺乏合理解释，对利安达的专业能力和职业素养持保 留意见。
7	《关于确认公司董 事、监事及高级管 理人员 2022年度 薪酬及制定 2023 年度薪酬方案的议 案》	回避	不适用
8	《关于〈董事会关 于非标准无保留意 见审计报告的专项 说明〉的议案》	反对	议案中为消除不利影响将采取的三个措施空洞且无法落实。 迟延的搬迁行为不仅有可能拿不到剩余的赔偿款，甚至还将 导致其他高昂的成本和费用，客户审厂、订单交付都可能出 现较大问题，势必会严重影响公司的正常经营，2023年能 否完成一个亿的营收存在较大不确定性，公司持续经营能力 明显存在不确定性。
9	《2023年第一季 度报告》	反对	基于年报不能保证其数据准确完整导致一季报的期初数会 存在问题，且未提供完整数据说明。 本人无法保证一季报内容的真实、准确、完整。

特此说明。


深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十五日