[年报]ST景谷(600265):2022年年度报告
原标题:ST景谷:2022年年度报告 云南景谷林业股份有限公司 2022年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会、监事会对2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的专项说明全文。 四、 公司负责人吴昱、主管会计工作负责人周坚虹及会计机构负责人（会计主管人员）邵琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告: 2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-22,282,513.16元，2022年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-458,753,377.00元；2022年度母公司净利润-19,438,329.94元，2022年度母公司未分配利润为-419,040,240.93元。 由于母公司年末未分配利润为负数，董事会拟决定2022年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司2020年、2021年、2022年连续三年扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司被实施“其他风险警示”（即在股票前冠以“ST”字样）处理。 公司已在本报告中详细描述了公司可能面对的宏观经济、环境波动、行业政策变动、税收政策变化、原材料价格上涨和产品价格波动、重大资产重组业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足、重组整合、商誉减值等风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 10 第四节 公司治理........................................................................................................................... 33 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 46 第六节 重要事项........................................................................................................................... 49 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 58 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 63 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 63 第十节 财务报告........................................................................................................................... 64
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 总资产变动原因：总资产较上年增加49.13%，主要是报告期内收到大股东财务资助金所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）经营情况与概述 2022 年，国内外经济环境面临不稳定、不均衡性发展态势,公司主要产品人造板、单板和松香、松节油国内外市场需求不确定性加剧，建筑、装修行业低迷，松香、松节油需求放缓，价格持续下滑。在股东的支持和董事会的带领下，公司以“不断提高上市公司质量，为股东和社会创造价值”为使命，围绕经营计划和战略目标，开展生产经营，精细管理，提质增效，解除退市风险，围绕主业推进重大资产购买事项，进一步提高了上市公司质量和持续经营能力。 （二）主要工作措施及成效 1、实施重大资产重组，上市公司质量及综合实力进一步提升 为实现公司的战略布局，增强持续盈利能力，壮大综合实力，公司在报告期内启动了重大资产购买事项。为保障重大资产购买事项顺利开展，公司控股股东周大福投资同意向公司提供不超过3.5亿元人民币的财务资助借款（借款金额以公司实际提款金额为准），借款年利率为2.75%，借款期限为5年，无需公司提供抵押或担保。2022年9月14日，经公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过，公司与崔会军、王兰存、京保基金、技改基金签署了附生效条件的《股权转让框架协议》，约定公司以现金支付的方式收购汇银木业51%的股权（其中崔会军、王兰存分别转让20.792%的股权，京保基金转让7.692%的股权，技改基金转让1.724%的股权）。本次交易经测算达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 公司分别于2023年1月13日和2023年2月24日召开第八届董事会2023年第一次临时会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2023年2月28日，汇银木业取得了河北省保定市唐县行政审批局核发的新的营业执照，汇银木业51%股权已过户登记至公司名下，公司成为汇银木业的控股股东。截至本报告披露日，公司共向汇银木业委派了3名董事（占据汇银木业董事会过半数席位）、1名监事、1名副总经理以及1名财务总监。 汇银木业立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，经过多年的发展已成为人造板行业具有一定影响力的品牌，并成为索菲亚、皮阿诺等公司的供应商，在下游客户中积累了较好的市场口碑。本次收购完成后，公司现有的人造板制造板块的产品将覆盖单板、胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，公司的产品结构将更加丰富，进一步提升了公司的行业竞争力，增强了公司综合实力。 2、解除退市风险，公司持续健康发展空间得到拓展 公司2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票在2020年年度报告披露后被实施了“退市风险警示”。2022年4月27日，公司披露了《2021年年度报告》，入后的营业收入均超过1亿元，因此公司披露《2021年年度报告》同时向上交所提交了《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的请示》。2022年5月6日，公司收到了上交所下发的《关于对云南景谷林业股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“年报问询函”）。为有效解除退市风险，公司全力配合做好年报问询函的回复工作，严格按照相关法律法规及监管要求，与年度审计会计师事务所深入沟通，对问询的问题不断调查、核实、补充、修订、完善，最终顺利完成了年报问询函的回复工作。2022年7月22日，上交所同意公司股票撤销退市风险警示，2022年7月26日起，公司股票撤销退市风险警示继续实施其他风险警示，公司证券简称由“*ST 景谷”变更为“ST 景谷”。 3、稳定林板、林化、营林主业，努力提升公司持续经营能力 （1）林板业务 2022年，公司进一步推进林板业务精细化管理、产品结构调整及技术改造。一是以成本管理为核心，实施精细化管理。根据林板产品类型，合理调配、综合利用原材料，降低生产成本；合理配置生产人员，加强质量及细节管理，提高生产效率；二是根据市场需求，积极调整产品结构，受国内外经济环境影响，建筑、装修市场不景气，建筑模板市场需求低迷，胶合板消费量下降，公司适当下调胶合板、细木工板生产量，提高单板生产量，建设晒棚、晒场8,000余平方米，实现单板销售额2,821.93万元，同比增长152.08%，为公司带来新的业务增长点；三是投入技改资金，对部分生产线相关安全设备设施进行改造修复，开展节能降耗的同时保障安全生产。报告期内，公司共生产各类板材44,121.12立方米，实现营业收入5,663.10万元。 （2）林化业务 2022 年，公司积极稳定发展林化业务，持续开展技术改造，延伸林化产品产业链。一方面，公司与兴发林化签订了《租赁协议》《委托生产协议》及《商标使用许可合同》，保障林化业务的稳定性和持续性，严格把控生产工艺，保证产品优级率和产出率，并根据市场行情变化及公司林化产品季节性特征，适时调整生产经营销售计划。报告期内，公司共生产松香2,780.765吨，松节油557.285吨，实现销售收入4,542.42万元；另一方面，公司积极推进林化深加工技改，根据林化业务的发展规划，公司自2022年4月开始在向兴发林化租入的林化生产设备上进行歧化松香生产技术改造。公司2022年4月9日与梧州市恩格尔化工有限公司签订合同，向其订制歧化松香生产设备，合同金额500万元。2022年7月歧化松香进入试生产阶段。2022年7月末，公司歧化松香试生产成功，经检验产品质量已达到国家标准。为提升产品竞争力，2022 年 10 月，公司确定精制松香技改方案，与梧州市恩格尔化工有限公司再次签订合同，向其订制精制松香生产设备，合同金额52万元， 2022年11月底完成设备的制作、安装与调试工作，并于12月5日试生产成功，进一步提高了公司林化产品的市场竞争力。 （3）营林业务 公司现有27万亩天然林，与当地农户合作营造了5万余亩速生思茅松林。2022年，公司持续推进营林业务，积极做好林地管护工作，推进林业资源开发利用，按照政策要求同步开展乡村振兴和产业扶贫工作。一是启动公司与农户合作造林地的采伐工作，组织员工对合作造林地林木现状进行摸底调查核实，确认可采伐面积，确保公司森林资产安全及可持续发展，共完成5.1万亩合作林可采伐面积调查，已确认1万亩合作造林地可进行采伐，剩余面积2023年将继续推进确认工作；二是积极开拓木材产品客户，与大客户云南云景林纸股份有限公司建立合作关系，2022年，通过对合作造林地木材采伐出售，为公司创造收入317万元；三是追收往年已签订林地林木出售合同的交易款；四是在正兴镇景南村、凤山镇海庆村完成了2,240亩合作造林地林木采伐，村民与公司按合同约定共享造林成果，采伐中发生的约168万元的伐木、运输、道路开挖等费用，当地农户通过参与劳动增加了经济收入；五是加大巡查、宣传力度，落实各项措施，持续加强对森林资源的管护。 4、拓展国内外市场，客户结构进一步优化 公司人造板及松香、松节油产品以批发销售为主，采取“直销”与“经销”相结合的销售模式，满足不同客户的需求。报告期内，公司在立足主营业务基础上，不断优化销售策略，积极开拓国内外市场，持续增加终端客户，客户结构进一步优化。 （1）林板销售 公司一方面立足云南区域，在持续深耕本地市场的基础上，拓展外省及国外市场，提升了市场占有率。2022年，公司结合原材料和市场销售情况的实际，以生产单板为主，胶合板为辅，积极拓展了位于山东、广西、广东的客户，林板新客户销售收入1,197万元；另一方面为了强化对销售渠道的控制能力，公司在巩固老客户同时，积极开发新客户，拓展了多家新的直销终端客户。 “大自然”家居系公司在2021年开发的重要战略客户，在2021年与其建立长期合作关系基础上，2022年公司对其销售额较上年大幅增加。报告期内，公司林板产品经销收入占比48%,直销收入占比52%，出口销售收入1,580.24万元。 （2）林化销售 2022年，公司一方面继续维护好老客户及中小客户的合作关系，以“直销为主，经销为辅”的销售方式，满足不同客户的需求；另一方面，为了强化对销售渠道的控制能力，公司大力拓展终端市场，持续推进与梧州荒川、天龙集团等终端客户的合作，并积极开发新的终端客户。报告期内，公司林化产品经销占比39%，直销占比61%，新客户销售收入1,424万元，林化产品总销量为4,043吨，较上年的3,190.29吨增长26.7%。除此之外，公司还积极进行歧化松香的市场开拓工作，包括联系客户送销样品试用、直接上门与客户进行业务洽谈等。在开展林化产品销售业务的过程中，高度重视销售货款回款工作，以满足采购松脂原料资金需求，提高资金使用率。 5、多方法多渠道实施成本控制，提高运营效率 （1）林板业务。一是及时了解市场行情，适时调整采购价格，严格控制采购成本；二是及时调整产品工艺结构，有效降低原辅材料使用成本；三是综合利用辅助材料，对干燥机尾汽回收利用，稳定气压，节约燃料；四是对员工进行成本控制培训，减少跑冒滴漏，降本增效；五是优化组织机构调整，全面梳理各岗位工作职责，协同互助，提高工作效率，节约人力成本。 （2）林化业务。一是严格按照行业收购标准，严格把关松脂原料质量，杜绝收购渗假、氧化变质的原料；二是督促受托加工方兴发林化强化操作工人责任心，严格生产操作工艺，稳定生产过程供给，稳定产品优级率，科学使用精制松香及贵重辅助原料的耗用量；三是根据市场原料价格波动情况，控制总体采购价格，从而把控好松香、松节油、歧化松香(含精制松香)生产成本；四是控制好费用开支，合理降低生产经营成本。 6、全方位关注政策、市场变化，增加其他收入 在积极开展主营业务的基础上，公司还通过如下方式增加收入：一是按照法律法规及相关政策，积极申请各项政策补助、减税退税131万元；二是及时完成出口单板收汇和海运、港杂费用的支付，确保减少汇兑损失；三是关注汇率变动，及时跟踪美元对人民币汇率的变动，增加汇兑收益；四是对公司租赁的闲置土地进行转租，增加收入；五是为公司及公司2个全资子公司申请到企业所得税可按“西部大开发”企业15%的税率缴纳。 7、进一步完善内部控制体系，保障公司内控体系运行有效 2022年，为进一步完善公司内控体系建设，保障内控体系运行有效，公司聘请专业内控咨询团队对公司的内部控制体系进行了系统梳理和完善。内部控制体系建设的主要工作内容包括： 一是确定内部控制建设工作方案，明确总体建设目标和分阶段任务，加强组织领导，为内控体系建设提供有力保障；二是对公司主要业务流程进行调研，评价公司管理情况，梳理出关键业务流程，查找主要经营管理风险点，评估风险影响程序，编制各类风险与缺陷清单，明确关键控制节点和控制要求；三是梳理完善管理制度体系，完成内部控制管理手册和内部控制评价手册的编制工作，促进业务处理规范化和标准化；四是按照内控体系建设进展的情况，在内控体系建立验收后进行试运行，积极寻找内控体系建立过程中的缺陷，及时发现问题，做好岗位培训和持续教育，形成员工积极参与、自觉执行的全员内部控制意识与氛围；五是做好评价和修订完善工作，根据《企业内部控制基本规范》《应用指引》《评价指引》以及公司的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，成立评价小组做好公司内部控制评价工作，对内部控制设计与试运行情况进行全面评价、总结,根据试运行过程中发现的设计缺陷、建议、问题，对内部控制手册和内部控制评价手册进行修订完善。六是加强内部控制日常监督检查，确保内控持续有效执行,持续研究建立内部控制持续完善和有效执行的长效机制，不断完善和健全内部控制体系，保障公司内控体系运行有效。 二、报告期内公司所处行业情况 公司所处行业属于林业产业，其业务范围较广、产品种类多，是国民经济重要组成部分，在维护国家生态安全，促进农民就业、带动农民增收、繁荣农村经济等方面，有着非常重要的作用。 报告期内，公司主要从事人造板制造和林化产品加工，木材采运及林业等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司的人造板业务属于“C-制造业-20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业-202-人造板制造”行业；公司的林化业务和其他属于“C-制造业-26-化学原料和化学制品制造业-266-专用化学产品制造行业-2663-林产化学产品制造”行业。 （一）人造板制造行业 1、行业发展概况 人造板是以木材为原材料，经过一系列的机械加工分离成各种原材料，通过各种类别的胶粘剂或不添加胶粘剂合成或压制而成，主要品类有胶合板、纤维板、刨花板和其他板材。人造板因其资源利用率高、原材料要求较低等特点广泛运用于建筑装饰、木制家具制造行业。我国已连续多年成为全球人造板产品的最大生产国、消费国和出口国。 在生产能力方面，根据《中国人造板产业报告 2022》数据显示，过去 10 年我国人造板产量年均增速接近4.9%，2021年中国人造板生产能力在连续两年增长后，总体呈现回落，其中胶合板类产品总生产能力约为 2.22 亿立方米/年，同比降低 13.3%，是人造板总生产能力降低的主要因素；纤维板类产品总生产能力约5355万立方米/年，同比增长3.5%；刨花板类产品总生产能力约3895万立方米/年，同比增长5.5%。2021年，我国人造板产量3.37亿立方米，同比增长8.3%，连续四年增长，再创历史新高，刨花板类产品产量同比大幅增长 32%，是推动我国人造板产量增长的主要因素。 在消费市场方面，根据《中国人造板产业报告2022》数据显示，2021年我国人造板产品消费量约3.18亿立方米，同比增长7.5%，连续3年增长，过去10年全国人造板消费量年均增速接近5.1%，消费量平均增速高于产量增速。刨花板类产品消费量连续3年增长是推动总消费量增长的主要因素。 我国人造板产业供给侧改革持续推进，落后产能淘汰加速，行业集中度逐渐提升，产业结构持续优化。人造板行业技术和装备创新能力进一步提升，新技术新装备得到应用。未来，人造板生产装备水平进一步提升，新装备持续涌现，连续压机数量和生产能力进一步提高，人造板生产线大型化、自动化和智能化得到强化。人造板生产布局总体趋势保持稳定，行业产业集中度不断提高。随着“碳达峰、碳中和”发展战略的持续推进，我国加速建设健全绿色低碳循环发展的经济体系，绿色循环低碳发展模式持续推进，人造板建材化利用进一步发展。创新成为产业高质量发展的最重要驱动力，企业作为技术创新主体，集成创新、协同创新将成为创新重要模式。 2、产业链分析 人造板制造行业的上游为林木种植行业和化学胶合剂行业，下游行业为木制家具制造、建筑行业等，产业链图示如下： 从上游来看，原材料价格的波动对本行业具有较强的关联性，木材价格上涨，将相应提高本行业的生产成本，而人造板行业集中度低，对下游客户的转移定价能力较弱，行业利润会受到较大影响。同时，受森林资源保护政策的限制，我国森林砍伐控制严格，故对进口木材的依赖程度较高，国际政治环境的复杂化及国内外经济环境压力对本行业的原料供应稳定性造成一定影响。 从下游来看，我国房地产行业受政策影响波动较大，木制家具和人造板的需求会同频共振，随着新房装修、旧房翻新、家具更替的存量市场稳步扩大，人造板市场需求将同步增长；近几年我国对于城市基础设施、公共服务设施建设的投入快速增长，对于人造板的需求逐步提升，随着人造板行业应用领域不断扩展及消费升级对环保型产品需求的提升，在一定程度上抵消了房地产市场疲软对人造板制造业的影响。整体来看，未来人造板行业发展稳定。 （二）林产化学品制造业 1、行业发展概况 林产化学品制造业指将森林植物资源经过化学或生物技术加工，生产出国民经济和人民生活所需要的产品。 我国的林产化学品制造业发展迅速，产业规模较大，产品品类众多，已形成了较为完善的产业体系，是全球林化产品的主要生产国之一。近年来，随着我国林产化学品制造业的快速发展，我国的森林资源综合利用率和产品附加值不断提高，林产化工行业高度市场化，产业集中度日益提高。在初级产品方面，林产化工企业数量多、规模小，竞争激烈，而在深加工领域，具备核心技术的大规模企业较少。行业整体向着高附加值、产品深加工的方向进行发展。 ①松香市场概况 松香是林化产品的主要品类，对松香进行深加工可得到涂料胶粘树脂、油墨树脂、食品级树脂、歧化松香、聚合松香、氢化松香等产品，可广泛运用于胶粘剂工业、橡胶工业、油漆涂料工业、医药工业及食品工业等领域。从生产区域看，根据上游松树资源的区域性特点，广西、云南、江西和福建为中心的松香产业集聚区域已经形成，是我国松香的主要产区地。随着我国松香产品下游行业稳定发展，预计未来我国松香产品市场需求将继续保持增长。 ②松节油市场概况 松节油是松脂经初加工环节制取松香过程中产生的另一个产品，是我国重要的精细化工生产 原料之一。根据制备方法的不同，松节油可划分为脂松节油、硫酸盐松节油、木松节油和干馏松 节油，目前我国松节油的主要来源为脂松节油。松节油的主要成分为α-蒎烯和β-蒎烯，对其进 行深加工后可得到松油醇、合成樟脑、冰片等化学产品，广泛应用于日化用品、医药、油墨和香 精工业生产中。我国松节油总体产量呈上涨趋势，因松脂资源的供应量变动存在一定波动性。 2、产业链分析 林产化学品制造业的上游为林木种植行业，下游应用领域广泛，主要有日化行业、医药行业、 涂料油墨行业、化妆品行业等，产业链图示如下： 从上游来看，我国拥有丰富的松树资源，主要分布在广西、云南、广东、福建等地，其中广西的马尾松和云南的思茅松的松脂品质较好，是我国松脂的主要产出地。总体上，我国松树资源丰富，松脂供应稳定，松脂采购价格受市场供需影响，存在季节性波动。 从下游来看，对松香和松节油进行深加工可得到油墨树脂、歧化松香和松冰片、合成樟脑等产品。其中松香加工成的油墨树脂、涂料胶粘树脂、食品级树脂可应用于油墨工业、橡胶工业及食品工业等领域，市场需求旺盛。松节油经深加工后得到的合成樟脑、冰片、松油醇等化学物质，广泛应用于香精、医药、塑料、日化行业中，且在医药、香精香料生产中可替代性小，需求刚性较大。随着我国经济发展和下游行业的日益增长，松香、松节油等林化产品制造业具有较大的市场空间。 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司主要从事人造板制造和林化产品加工，木材采运及林业、农业技术研发等业务。具体业务构成：一是人造板制造业务，主要产品为胶合板、细木工板、单板、贴面板等“航三是营林造林业务，公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究。 （一）人造板制造业务的主要经营模式 1、采购模式 公司人造板产品的原材料主要为原木、湿板、半成品板材、化学胶合剂和贴面纸等，采购模式为自主采购，由公司采购部门根据采购计划和采购流程，选择相应的合格供应商进行采购。为保证公司原材料供应的稳定性，降低采购成本与原料供应风险，公司每年会从价格涨幅、产品质量等维度对供应商进行评价，选取三到五家优质供应商签订长期供应合同。公司建立了完善供应链体系，包含询价、签订合同、采购、验收、入库等管理制度流程，以保障采购系统正常运行。 2、生产模式 公司人造板产品的生产模式为自主生产，采用以销定产的方式，依据市场环境及订单数安排生产。公司制定年度生产计划，每月根据实际订单数量、原料供应情况调整制定下月生产计划。 公司生产部门根据生产计划领取相应的原材料，进行旋切、分拣、晾晒、烘干、制胶、涂胶、拼装、热压、分级、锯边、压贴等多道不同的生产工序而制成不同种类、规格的林板产品。公司及各子公司严格依据公司制定的规章制度安排生产，产成品在经过严格品质检测后交付客户。 3、销售模式 公司属于人造板生产厂家，以批发销售为主，采取“直销”和“经销”相结合的销售模式，来满足不同客户的需求。经销模式为公司人造板产品的主要销售模式，指通过经销商进行产品代销，经销客户主要是一些建材批发零售企业或从事板材批发贸易的自然人，公司将板材销售给经销商后，再由经销商将货物分销给经营规模、需求用量较小且距离公司较远的终端用户。公司已与多家经销商签订了长期合同。直销模式是指公司直接与需求方签订销售合同，公司按照合同的产品品类、价格、质量标准进行生产，并将产成品直接供应给客户的销售模式，直销客户主要是承接施工项目较大的建筑施工、装修企业或规模较大的木制品生产企业。 4、经营方式 在经营方式方面，公司根据市场情况制订经营计划，自主采购、生产、销售。公司积极扩展销路，打开境外市场，开展单板出口业务，主要客户为知名板材制造企业大自然家居在柬埔寨下设的PROWOOD (CAMBODIA) FLOORING CO.,LTD、WOODIN WOOD (CAMBODIA) CO.,LTD,均为人造板生产企业。 （二）林产化学品制造业务的主要经营模式 1、采购模式 公司林化产品的主要原材料为松脂，松脂主要依靠人工采集，公司松脂采购模式为自主采购，公司直接向脂农收购松脂原料。松脂的供应具有明显的季节性特征，每年二、三季度松脂供应量相对较少，一、四季度为松脂的主要供应季节。为保证松脂原料供应量与供应价格的稳定性，公司制定了一系列的采购流程与制度，在采购、入库验收、仓储和出库环节均有相应的标准，从而保证公司的采购体系正常运行。 2、生产模式 公司林化产品的生产模式为委托加工生产。公司向兴发林化租赁其拥有所有权或使用权的松香、松节油生产设备，并将自有松脂移交兴发林化进行生产加工，兴发林化按照合同约定的质量标准及数量向公司交付生产后的林化产品，交付的林化产品经公司验收合格后入库，以备销售。 公司与兴发林化签订的委托加工协议中严格规定了委托生产加工的产品品类、数量及质量等要求，保证了公司对生产环节的有效控制。公司委托加工的主要生产流程如下：确定生产数量→组织生产→产品检验→结算→入库。 3、销售模式 公司林化产品的销售以批发销售为主，客户集中度高。公司对林化产品采取“直销为主，经销为辅”的销售模式，来满足不同的客户需求。直销客户主要是林化产业链下游的深加工生产型企业，而经销客户主要是从事林化产品批发分销的贸易商，目前主要通过与经销商签订销售框架协议来进行产品销售，形成长期稳定的合作关系。为了强化对销售渠道的控制能力，报告期内公司大力拓展终端市场，积极开发新的终端客户，强化与松香、松节油深加工企业的合作关系，提高直销渠道的销售规模。 报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等未发生重大变化。公司持续加强采购、生产、销售等各环节的管控，适时调整采购、生产、销售策略，细化成本管理，加强监督考核，报告期内公司业绩变化符合行业发展状况。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）地理资源优势 公司所在地景谷县森林资源丰富，景谷县所处的普洱市共有林地面积5,399.61万亩，森林覆盖率达74.59%，森林面积4,955.82万亩，森林蓄积量3亿立方米，是云南重要的林区和木材生产基地。景谷县林业用地964万亩，有林地面积882万亩，森林覆盖率达80.69%，活立木蓄积量6,054万立方米，丰富的森林资源为公司发展林板和林化业务提供了原材料供应保障。 在我国实施天然林全面禁伐政策之后，普洱市成为全国重要的木材生产基地之一，景谷县是普洱市森林资源储备最多的县城。丰富的森林资源能够为人造板生产提供原材料供应保障，确保公司人造板产业运营稳步发展。 思茅松材质优良，产脂量高，是松香、松节油等林化产品重要的原料树种。普洱市拥有思茅松面积2千余万亩，具有独特的资源优势，是我国松香的重点产区。公司拥有27万亩思茅松天然林核心基地和5万余亩思茅松合作造林地，丰富的松脂资源能够为公司松香、松节油、歧化松香等林化业务的持续经营提供原料保障，有利于公司构建完整的产业链。 （二）品牌优势 公司深耕人造板、松香和松节油市场20余年，拥有良好的口碑和市场认可度，具有一定的品牌知名度，是西南地区有竞争力的人造板和林化产品制造企业。公司一直重视品牌建设，其“海帆”牌脂松香曾荣获“消费者信得过产品”、“中华驰名品牌”、“云南省名牌产品”等荣誉称号；“航天”牌人造板产品凭借其优良的品质，在西南地区享有较高的信誉，是众多建材业主的首选产品，被评为“云南省名牌产品”。 公司已建成品种齐全、规格完备的人造板产品生产体系，凭借丰富的生产制造经验和高质量的产品，赢得了“大自然”家居等客户的信赖和认可，并与之建立了长期的战略合作关系。与此同时，公司综合利用伐区“三剩物”、废弃物和加工厂边角废料等原料，做好节能减排工作，为企业的可持续发展赋能。 （三）政策优势 打造现代林产业是普洱市“十四五”时期的重点工作之一。普洱市发展改革委编制印发了《普洱市国民经济和社会发展“十四五”规划和2035年远景目标纲要》（以下简称《纲要》），提出“实施森林质量精准提升工程，加快产业基地建设，打造以林浆纸为主，林板林化为两翼，林业金融和林下资源综合开发利用为补充的现代林产业集群，把现代林产业培育成具有竞争优势的千亿级产业，到2025年，现代林产业综合产值突破500亿元”。该《纲要》还提出要“优化提升林化产业，积极引进高新技术和设备，对现有松脂加工企业进行技术改造与产能提升，引进松香改性歧化松香、食用松香、冰片、樟脑、高档香精香料等精深加工项目，推进林化产品全产业链发展”。 报告期内，公司的林板技改项目、歧化松香技改项目、精制松香技改项目与普洱市鼓励性政策相契合，有利于进一步优化公司人造板和林化业务产品结构，增强核心业务竞争实力，弥补部分低端产品盈利短板，提升公司持续经营能力。 （四）管理优势 经过多年发展，公司已建立了完整的采购、生产、销售等业务体系，制定了一系列规章制度规范公司日常决策、管理、经营等活动，促进公司健康发展。在经营决策方面，公司建立了扁平式的管理组织架构，提高各环节信息传递速度和决策效率，帮助公司快速应对市场变动，适时调整战略布局。在管理运营方面，公司拥有专业的管理团队，主要管理人员具有丰富的管理经验，对林产工业具有深刻的理解，能够积极挖掘市场潜力，整合优势资源。在公司治理方面，公司健全的法人治理结构及日趋完善的内部控制体系，为公司规范有效运行、持续健康发展、控制经营风险、提升经营质量、提高经营效益提供了切实保障。 报告期内，公司无核心竞争力的重要变化及对公司所产生的影响等情况。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入11,319.63万元，实现归属于母公司的净利润-2，228.25万元，基本每股收益-0.17元，净资产收益率-13.68%；截至2022年12月31日，公司资产总额46,523.63万元，归属于母公司所有者权益15,318.87万元。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 1、销售费用变动原因说明：本年较上年增加 35.22%，主要原因是上年通过诉讼收回的铝模打包费冲减了当期费用。 2、管理费用变动原因说明：管理费用较上年增加 30.45%的主要原因是本年公司筹划重大资产购买业务发生的中介服务费增加。 3、财务费用变动原因说明：本年较上年减少 71.36%，主要原因是本年借款减少，导致利息支出减少。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 公司主营业务按照细分行业分为林业行业，公司主营业务按照产品分为林板产品和林化产品，林板产品包括胶合板、单板等，林化产品包括松香、歧化松香、松节油等。公司主营业务按照分地区分为国内销和国外销售。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用
产销量情况说明 公司产品主要销售区域受全球经济大环境的影响，化工企业及部分房地产建筑企业、家装行业对公司同类产品需求量下降，致使产品销售市场价格下降；而原材料市场受经济环境影响价格有所上涨，导致本年产、销量较2021年有所下降。 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
成本分析其他情况说明 本报告期内由于林板产品销售量下降，导致相对应的成本下降。 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额7,160.68万元，占年度销售总额63.26%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额4,962.17万元，占年度采购总额42.24%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 费用 □适用 √不适用 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 (2).研发人员情况表 □适用 √不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 1、投资活动产生的现金流量净额较上年减少，主要是本报告期对外拆借资金所致。 2、筹资活动产生的现金流量净额较上年增加2,586.82%，主要是本期收到大股东借款所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 为实现公司的战略布局，提高公司的持续盈利能力，报告期内公司启动了以现金支付的方式收购崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权的重大资产购买事项。 上述交易不属于关联交易，构成重大资产重组。 2022年7月29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。 2022年9月14日、2023年1月13日、2023年2月24日公司分别召开第八届董事会2022年第二次临时会议、第八届董事会 2023 年第一次临时会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架协议>的议案》《<云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》《关于公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架协议><股权转让框架协议之补充协议>》等议案。 2022年10月31日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]684 号），经审查，决定对公司收购汇银木业股权案不实施进一步审查。 2023年2月28日，汇银木业取得了河北省保定市唐县行政审批局核发的新的营业执照，汇银木业 51%股权已过户登记至公司名下，公司成为汇银木业的控股股东。 详情可见公司2022年7月29日、2022年9月15日、2023年1月14日、2023年2月25日、2023年3月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为2022-058、2022-064、2023-001、2023-017、2023-018的公告。 1. 重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 可见于本报告第十节“财务报告”中第九项1.（1）“企业集团的构成”。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、 人造板制造行业 （1）行业竞争格局 人造板产品性能和价格受林木资源、区域市场、物流运输、上下游协同发展等因素影响较大，行业内中小企业数量众多，行业集中度不高，市场竞争激烈。近年来我国人造板行业供给侧改革持续推进，落后产能加速淘汰，生产集中度保持稳定，截至2021年底，人造板生产前十省（区）产量占中国人造板总产量的90.4%，产业布局持续优化。 公司在林业及人造板制造行业深耕多年，积累了丰富的生产实践经验和管理经验，在工艺技术、市场资源、专业人才等方面具有优势。公司生产的“航天牌”人造板系列产品在市场上具有良好的口碑，受到客户的青睐。公司拥有27万亩林地资源，并营造了5万余亩速生合作林地，有利于公司构建完整的产业链。未来公司将充分发挥资源优势、资金优势，不断提高板材生产工艺、技术水平以及产品环保等级，深入挖掘消费市场，建立成熟的营销网络，完善售后服务体系，搭建信息化供应链物流平台，建设良好的客户关系和网络，不断提高品牌知名度和市场占有率。 （2）行业发展趋势 ①市场需求变化与环保政策趋严，推动行业朝着绿色化发展。2021 年环保部发布GB/T39600—2021《人造板及其制品甲醛释放量分级》和GB/T39598—2021《基于极限甲醛释放量的人造板室内承载限量指南》标准，对人造板材的甲醛排放分级及室内承载量制定了较高的标准与指引，鼓励人造板制造企业加大绿色无甲醛、健康、环保的产品研发投入。同时，国家对于人造板企业的排污管控日趋严格，人造板制造企业的环保设施升级改造需求与日俱增。随着消费者环保意识的不断增强，市场对于人造板产品的环保性能、外观设计和功能性用途方面的要求逐步提高，无醛环保、高性能产品的需求日益增长。消费者需求的变化与日趋严格的环保政策推动人造板制造行业加强绿色无醛、健康环保的人造板产品的研发与生产。 ②“双碳”战略下，人造板行业发挥着不可取代的作用。我国已于 2017 年全面停止对天然林的商业性采伐。人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，在人造板生产过程中碳排放远低于钢铁、水泥等其他基础材料，全面推进人造板建材化利用和绿色低碳循环发展，既是实现行业高质量发展的必然要求，也是推动行业助力碳达峰碳中和正向贡献的重要举措。2022年8月，工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部、市场监管总局等四部门联合编制印发《推进家具产业高质量发展行动方案》，人造板产业作为家具产业的重要基础产业和组成部分，行动方案为行业发展创造了有利的外部环境，行业发展迎来新机遇。 ③行业整合速度加快，市场集中度持续提升。行业整合、规模效应、行业集中度提升是人造板行业的必然趋势，人造板产业正在经历落后产能淘汰加速，产业结构持续优化阶段，根据《中国人造板产业报告2022》数据显示，2021年底全国共有人造板生产企业1.32万余家，同比下降约17%，其中大型生产企业及企业集团近190家，合计年生产能力约5,700万立方米，占总生产能力的 18.1%。在此背景下，人造板制造企业正在通过收并购和自身扩张的方式加速行业整合，提升市场集中度，促进人造板行业快速发展。 2、林产化学品制造行业 （1）行业竞争格局 广西、云南、广东等地拥有丰富的松脂资源，是松节油和松香初级产品的主要产出地。但松节油、松香等产品的加工要求较高，生产设备投入较大，资金需求规模大，小企业很难做大，市场集中度较高。 景谷县是云南松香加工的核心产区，全县松香、松节油初加工年产能可达5万吨。公司长期从事松香、松节油经营，具有丰富的松香、松节油生产经验，树立了良好的品牌形象，“海帆牌”系列林化产品多年来受到客户好评。公司与下游客户有着长期的合作关系，保证了公司产品销售的稳定性。未来，公司将基于资源优势与产业链优势，进一步推进林化产业的生产发展和技术改造，提高产品附加值，增强市场竞争力与盈利能力。 （2）行业发展趋势 ①加强创新研究，开发深加工产品。近年来，得益于丰富的林化资源以及充足的劳动力资源，我国林化产业迅速发展。但在产品加工层次、附加值水平等方面与发达国家相比仍存在一定差距，林化资源综合利用率较低，其中我国的松脂资源利用率仅为 1/3。松香、松节油的初级加工产品技术门槛较低，市场竞争较为激烈，产品利润相对较低。而松香树脂、松油醇等深加工产品最终以胶粘剂、涂料、造纸、油墨、油漆、医药、食品等各种化工行业的原材料出现，用途广泛，可替代性不强，需求旺盛，产品利润相对较高。因此，延展加工产业链，提升产品的技术含量，不断满足下游厂商的技术指标要求对林产化工行业十分重要。综上，加强技术创新研究，开发深加工产品，将林化资源优势转化成经济优势，是推动林化工业持续发展的重要举措。 （未完）  |