[年报]新国都(300130):深圳市新国都股份有限公司独立董事对2022年年度报告及相关事项发表的独立意见
独立董事对2022年年度报告及相关事项发表的独立意见 我们作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现就公司2022年度报告披露事项及第五届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表意见如下： 一、 关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，发表专项说明和独立意见如下： （一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况 经核查，2022年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。 （二）对外担保情况 2022年3月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》，为保障子公司日常经营业务的顺利开展，公司及子公司拟向银行等金融机构申请合计不超过人民币45亿元（或等值外币）的综合授信额度，单个银行申请授信额度不超过人民币10亿元（或等值外币）；在上述授信项下，公司及子公司拟为子公司提供合计不超过人民币45亿元的担保额度，子公司拟为公司提供合计不超过人民币10亿元的担保额度。该担保事项经2022年4月19日召开的2021年度股东大会审议通过。 截至2022年12月31日，公司已审批的对子公司担保额度合计450,000万元，报告期内公司对子公司累计担保实际发生金额为29,601.45万元，占公司2022年经审计净资产的比例为10.58%；公司为子公司实际担保余额为6,122.46万元，占除上述担保外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，没有对公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保等情况。 控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司对外担保事项符合法律法规的有关规定，不存在违规对外担保的情况。 二、 关于2022年度报告及其摘要的独立意见 作为独立董事，我们在公司年报编制前听取了管理层对2022年经营工作的汇报，进行了实地考察，并与大华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师进行了充分沟通，对公司年度经营数据和重大事项等情况给予关注。经对年报审阅，我们认为公司2022年度报告及其摘要真实、准确、完整，客观反映了公司在报告期内的实际经营情况，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。同意将2022年度报告及其摘要提请股东大会审议。 三、 关于2022年度利润分配预案的独立意见 经核查，独立董事认为：公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。 因此公司全体独立董事同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并提交股东大会审议。 四、 关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 经阅读公司2022年度内部控制自我评价报告及核查相关情况，我们认为公司2022年度进一步完善了内控制度，加强了管理创新及风险防范方面的制度建设。 目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。 董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》，并提交股东大会审议。 五、 关于确认2022年董事、高级管理人员薪酬的独立意见 2022年度，公司对董事、高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能够切实执行，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励制度的制定和薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。 鉴于此，公司全体独立董事同意《关于确认2022年董事、高级管理人员薪酬的议案》并将董事的薪酬提交股东大会审议。 六、 关于拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的独立意见 经认真审议公司《关于拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有足够的独立性、专业性、投资者保护能力，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司和其具有良好的长期合作关系。续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构符合公司及股东的利益、尤其是中小股东利益，我们同意推荐大华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司审计机构并提交公司股东大会审议。 七、 关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的独立意见 公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度并提供担保，是为了满足公司日常生产经营活动需要，有助于拓宽融资渠道，优化融资结构，有利于补充公司流动资金及业务发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 鉴于此，公司全体独立董事同意《关于2023年度公司及子公司申请综合授信八、 关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见 经认真审议《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，我们认为公司内部控制较为完善，经营情况良好，财务状况稳健，在不影响公司正常运营和资金安全的前提下购买理财产品，有利于进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金收益。公司使用额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品，审批程序合法，不会对公司经营活动造成不利影响。我们同意《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。 九、 关于注销2020年、2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的独立意见 经认真阅读有关资料，独立董事认为：公司2020年股票期权激励计划原激励对象3人、2021年股票期权激励计划原激励对象8人因个人原因不再在公司及控股子公司体系内任职，已不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划第一个行权期将于2023年4月5日届满，2021年股票期权激励计划第一个行权期有效期内，激励对象共自主行权20,890,247份，到期未行权363,753份。公司对以上已获授的股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划(草案)》、《2021年股票期权激励计划(草案修订稿)》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 全体独立董事同意《关于注销2020年、2021年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。 十、 关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见 经核查，独立董事认为：鉴于公司2021年度股票期权激励计划规定的第二次行权等待期已届满，公司层面已达到第二个考核期的考核目标，激励对象个人考核结果合格，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等规定的可行权条件，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足。 定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司股权激励计划股票期权的170名激励对象在规定的行权期内行权事项。 十一、 关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见 经核查，独立董事认为：鉴于公司2022年度股票期权激励计划规定的第一次行权等待期已届满，公司层面已达到第一个考核期的考核目标，激励对象个人考核结果合格，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等规定的可行权条件，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足。 本次行权符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。 我们一致同意公司股权激励计划股票期权的74名激励对象在规定的行权期内行权事项。 十二、 关于公司及子公司开展远期结售汇业务的独立意见 经审查，我们认为公司及子公司远期结售汇交易业务是以正常经营为基础的，目的是为了提高公司应对外汇风险的能力，防范汇率大幅波动对公司业绩的不利影响，符合公司业务发展需求。同时，公司制定了《远期结售汇管理制度》，完善了相关业务审批流程，有利于加强交易风险管理和控制。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》。 十三、 关于公司2022年度资产核销及计提资产减值的独立意见 公司本次计提各项资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允地反映公司财务状况及经营结果。本次计提各项资产减值准备和信用减值准备审批决策程序符合相关法律、法规规定。不存在十四、关于公司2022年环境、社会及管治（ESG）报告的独立意见 我们审阅了公司编制的《2022年环境、社会及管治（ESG）报告》，报告反映了公司在股东权益保护、员工权益保护和企业文化建设及环境保护和安全生产方面所做的工作和取得的成绩，我们认为该报告体现了公司在社会责任方面承担公益责任的意愿，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。 十五、关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的独立意见 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会将于2023年5月任期届满，经公司董事会提名，董事会审议通过，公司第六届董事会非独立董事候选人为刘祥先生、江汉先生、孙彤先生、韦余红先生、石晓冬先生。 经审查公司董事会提供的上述非独立董事候选人的相关资料，以上董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，未发现候选人有《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，也未发现候选人被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 我们同意上述非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。 十六、关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的独立意见 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会将于2023年5月任期届满，经公司董事会提名，董事会审议通过，公司第六届董事会独立董事候选人为陈京琳先生、杨小平先生、曲建先生。 经审查上述独立董事候选人的相关资料，未发现候选人有《公司法》第一百四十六条规定的情形，也未发现候选人被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 我们同意上述独立董事候选人的提名，独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。 （以下无正文） （此页无正文，为深圳市新国都股份有限公司独立董事对2022年年度报告及相关事项发表的独立意见的签署页） 曲建 许映鹏 杨小平 2023年4月26日 中财网
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