[年报]亚太实业(000691):2022年年度报告
原标题:亚太实业:2022年年度报告 2022年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人马兵、主管会计工作负责人杨伟元及会计机构负责人(会计主管人员)乔昕爱声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2022年度保留意见的审计报告和2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。 公司已在本报告的“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分详细阐述了公司可能面对的风险及应对措施，敬请投资者查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................... 8 一、公司信息 .................................................................................................................................. 8 二、联系人和联系方式.................................................................................................................... 8 三、信息披露及备置地点 ................................................................................................................ 8 四、注册变更情况 ........................................................................................................................... 8 五、其他有关资料 ........................................................................................................................... 9 六、主要会计数据和财务指标 ......................................................................................................... 9 七、境内外会计准则下会计数据差异............................................................................................. 10 八、分季度主要财务指标 .............................................................................................................. 10 九、非经常性损益项目及金额 ....................................................................................................... 11 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................... 12 一、报告期内公司所处行业情况.................................................................................................... 12 二、报告期内公司从事的主要业务 ................................................................................................ 14 三、核心竞争力分析 ..................................................................................................................... 16 四、主营业务分析 ......................................................................................................................... 17 五、非主营业务分析 ..................................................................................................................... 22 六、资产及负债状况分析 .............................................................................................................. 22 七、投资状况分析 ......................................................................................................................... 23 八、重大资产和股权出售 .............................................................................................................. 23 九、主要控股参股公司分析........................................................................................................... 24 十、公司控制的结构化主体情况.................................................................................................... 24 十一、公司未来发展的展望........................................................................................................... 24 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动............................................................................... 25 第四节 公司治理 ................................................................................................................................. 28 一、公司治理的基本状况 .............................................................................................................. 28 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 .............................................................................................................................................. 28 三、同业竞争情况 ......................................................................................................................... 28 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 ...................................................... 28 五、董事、监事和高级管理人员情况............................................................................................. 29 六、报告期内董事履行职责的情况 ................................................................................................ 34 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况............................................................................... 36 八、监事会工作情况 ..................................................................................................................... 38 九、公司员工情况 ......................................................................................................................... 38 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况............................................................................... 39 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 .................................... 39 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 ........................................................................... 39 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况............................................................................... 40 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告........................................................................ 40 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 ........................................................................... 42 第五节 环境和社会责任 ....................................................................................................................... 43 一、重大环保问题 ......................................................................................................................... 43 二、社会责任情况 ......................................................................................................................... 45 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况............................................................................... 45 第六节 重要事项 ................................................................................................................................. 46 一、承诺事项履行情况.................................................................................................................. 46 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 .................................................. 56 三、违规对外担保情况.................................................................................................................. 56 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 ......................................................... 56 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 ..... 56 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 ............... 57 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 .................................................. 58 八、聘任、解聘会计师事务所情况 ................................................................................................ 58 九、年度报告披露后面临退市情况 ................................................................................................ 58 十、破产重整相关事项.................................................................................................................. 58 十一、重大诉讼、仲裁事项........................................................................................................... 58 十二、处罚及整改情况.................................................................................................................. 59 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况........................................................................ 59 十四、重大关联交易 ..................................................................................................................... 60 十五、重大合同及其履行情况 ....................................................................................................... 63 十六、其他重大事项的说明........................................................................................................... 65 十七、公司子公司重大事项........................................................................................................... 66 第七节 股份变动及股东情况 ................................................................................................................ 67 一、股份变动情况 ......................................................................................................................... 67 二、证券发行与上市情况 .............................................................................................................. 68 三、股东和实际控制人情况........................................................................................................... 68 四、股份回购在报告期的具体实施情况 ......................................................................................... 72 第八节 优先股相关情况 ....................................................................................................................... 73 第九节 债券相关情况 .......................................................................................................................... 74 第十节 财务报告 ................................................................................................................................. 75 一、审计报告 ................................................................................................................................ 75 二、财务报表 ................................................................................................................................ 80 三、公司基本情况 ....................................................................................................................... 102 四、财务报表的编制基础 ............................................................................................................ 103 五、重要会计政策及会计估计 ..................................................................................................... 103 六、税项 ..................................................................................................................................... 134 七、合并财务报表项目注释......................................................................................................... 135 八、合并范围的变更 ................................................................................................................... 181 九、在其他主体中的权益 ............................................................................................................ 185 十、与金融工具相关的风险......................................................................................................... 190 十一、公允价值的披露................................................................................................................ 191 十二、关联方及关联交易 ............................................................................................................ 192 十三、股份支付 .......................................................................................................................... 198 十四、承诺及或有事项................................................................................................................ 198 十五、资产负债表日后事项......................................................................................................... 199 十六、其他重要事项 ................................................................................................................... 200 十七、母公司财务报表主要项目注释........................................................................................... 202 十八、补充资料 .......................................................................................................................... 209 备查文件目录 1、公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告披露的公司文件正文及公告原稿； 4、其他相关文件。 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息
公司聘请的会计师事务所
□适用 ?不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 ?不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
不确定性 □是 ?否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □是 ?否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元
九、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求 报告期内，公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售业务。根据中国证监会公 布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业目录及分类原则，公司所处行业为“C26化学原料和化学制品制造 业”。 (一）行业发展概况 从上世纪 70年代开始，发达国家相继将化学工业发展的战略重点转移到了精细化工，90年代之后全球精细化工迅猛发展。进入 21世纪，精细化工形成了产业集群，产品日益专业化和多样化，新工艺的开发受到了广泛的重视。 目前，在世界精细化学品商业化品种中，医药、农药中间体和原料药在精细化工市场中占主导地位。精细化工的传 统领域已趋成熟或饱和，电子化学品、医药/农药中间体、新能源化学品、食品添加剂、饲料添加剂、胶粘剂、环保材料、 造纸化学品等新兴领域仍在快速发展。 受国际分工的影响，我国精细化工市场兴起，尤其是中间体市场，相对于制成品，中间体的技术要求较低，且大部 分中间体的合成不受专利保护；此外，相对于发达国家，我国生产中间体具有显著的成本优势，主要体现在投资成本低、 原材料成本低、人力成本低等方面。 目前，精细化工产品的市场基本处于自由竞争状态，我国部分精细化工产品，已具有一定的国际竞争能力，成为世 界上重要的精细化工原料及中间体的加工地与出口地，但高端精细化工品市场还基本由美国、欧洲、日本等精细化学工 业发达国家所控制，其跨国公司的规模、科研水平和营业收入远远超过我国企业。目前我国总体精细化率（即精细化工 产值率=精细化工产品总值/化工产品总值*100%）达 40%左右。部分精细化工产品已具有一定的国际竞争能力，成为世 界上重要的精细化工原料及中间体的加工地与出口地之一。但与美国、欧洲和日本等发达经济体 60%-70%的精细化率相 比，我国相当于美国 80年代的水平，精细化率的提升仍有很大的空间。 （二）产业政策 近年来，随着国家对环境保护和绿色发展的重视程度日益提升，对安全环保工作的重视日益提高，各级政府机关相 继出台了很多环境、安全方面的政策、法规，化工企业的安全环保工作仍存在提升空间。“绿色化工”已经成为全球化工 产业发展的潮流，化工产业不是要不要发展的问题，而是如何发展的问题。真正实现化工产业的科学有序发展，必须做 到安全绿色是底线，转型升级是必然，合理布局是趋势。 （三）主要产品及应用 医药中间体是用于制药企业生产加工成品药品，是药品生产过程中的重要化工原料。农药中间体则是生产农药的中 间材料。公司主要产品分为吡啶类、硝化类及其他化工产品三类，产品主要应用于农药、医药及饲料添加剂领域。其中 吡啶类产品一方面是其自身用于生产下游吡啶衍生物产品，另一方面是出售给下游行业做为生产农药、医药、饲料等产 品的原材料；硝化类产品是新型杀虫剂的主要原料之一，由于其低毒高效的特性，成为全球农药市场广泛使用的产品； 其他产品主要是生产过程中产生的副产品，主要应用于农药和医药领域。 （四）农药、医药中间体行业与上下游行业的关联性及其影响 图：精细化工产业链图 公司产品的上游行业为基础化工行业。公司所处行业与上游行业的关联性主要体现在：基础化工行业的发展直接影 响本行业的采购成本，而公司所处行业的发展也将对上游行业产生促进作用。 公司产品的下游行业为农药、医药及饲料行业。下游行业对精细化工行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需 求状况直接决定了精细化工行业未来的发展状况。 随着农药、药品监督管理不断加强，化学原料药及制剂产品的质量标准和环保标准也在不断提高。农药、医药中间 体行业作为化学制药产业链中的关键一环，下游制药企业不断增长和变化的需求也将拉动农药、医药中间体行业的技术 进步和产业升级。 （五）主要经营模式 1、采购模式 对于精细化工产品业务，公司采取直接采购原材料的模式。子公司临港亚诺化工设有专门的采购部，负责精细化工 产品原材料的采购、验收和评价。 采购部收到生产部报送的根据已签订单、市场供求情况等因素制定的采购计划后，依据厂商供货能力、产品质量、 售后服务等综合因素确定供应商，与其签订采购合同，质保部检验合格后入库。公司制订了采购控制程序，对供应商进 行合格供方名单管理，对供应商的生产资质、质量检验等严格要求。公司对主要原材料的采购流程如下： （1）生产部根据生产需要和有关采购规定，向采购部报送采购计划。 （2）采购部接到采购计划后了解库存情况，根据原材料的质保期、需求量、采购周期等因素并结合库存能力，合理 安排原材料的采购量和库存量。 （3）采购部优先从《合格供方名单》中选择合格供方，并按先近后远、先厂后商、先大后小的原则，选择信誉好、 原材料质量稳定、价格优惠的供应商。 （4）采购部确定供应商后与其签订采购合同，并根据生产计划向供应商下采购订单，通知供应商进行备货。采购部 同时根据采购订单的付款约定进行预付款的财务流程。 （5）采购的原材料到货后，采购部组织申购部门验货，质保部按《监视和测量控制程序》要求进行检验和验证。 （6）质检合格后，生产部的库管员按《物料储存控制程序》的要求，办理原材料入库手续。经检验和验证不合格的 原材料则按《不合格品控制程序》执行，向供应商发货退回。 （7）生产部办理采购入库手续后，公司财务部依据采购入库单、按采购订单的付款约定进行款项支付的财务流程。 公司的精细化工产品业务，主要原材料为吡啶类原料、液碱、次氯酸钠、液氨等基础原材料，主要能源为电、蒸汽、 水等。 3、生产模式 （1）自主生产 公司自主生产的精细化工产品，采取以销定产为主的生产模式。根据与客户达成的销售意向或签订的销售订单，营 销部向生产部下达生产任务通知，生产部安排生产，并将生产安排情况报主管副总并通知营销部。生产部向采购部下达 采购计划，产品生产负责人根据公司相关规定，编写生产操作规程和安全规程。同时，对于需求量较大且市场相对稳定 的产品，公司在销售淡季适当做一定数量的安全库存。 除生产标准化产品外，公司也可按客户指定的特定产品标准，为其生产定制化产品。 （2）外协生产 因产能受限、生产环境及环保要求等因素的影响，公司采用委托加工的方式生产部分产品。 4、销售模式 公司以直接销售模式为主，客户包括大型农药、医药及化工企业。公司首先通过多种方式建立与客户的联系，了解 其需求，并通过产品价格、质量、研发能力等方面的竞争而取得订单。除持续追踪已有客户、挖掘客户新需求外，对于 新客户的开拓，公司通过全球专业展会与目标客户初步建立联系，会后跟进并建立业务关系，并同时通过专业化工网站 进行网上推广。对于核心客户，建立定期互访机制，巩固现有业务并拓展新业务。 5、盈利模式 公司主要从事精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售。主要通过采购原料进行生产加工并 向客户销售，从而获得利润。 6、结算模式 公司根据与客户的历史交易情况、资金实力等因素确定客户的信用期。根据往年合同约定，境内客户一般采用电汇 或银行承兑汇票方式结算，境外客户通常采用电汇或LC方式结算。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求 主要原材料的采购模式 单位：元
报告期内受市场行情影响，原材料价格有所上涨。 能源采购价格占生产总成本30%以上 □适用 ?不适用 主要能源类型发生重大变化的原因 主要产品生产技术情况
□适用 ?不适用 报告期内上市公司出现非正常停产情形 □适用 ?不适用 相关批复、许可、资质及有效期的情况 ?适用 □不适用
从事石油加工、石油贸易行业 □是 ?否 从事化肥行业 □是 ?否 从事农药行业 □是 ?否 从事氯碱、纯碱行业 □是 ?否 三、核心竞争力分析 报告期内，公司主营业务收入主要来自公司控股子公司临港亚诺化工。临港亚诺化工具有较强的核心竞争力，具体情 况如下： （一）技术优势 精细化工中间体市场，最为重要的竞争力是研发实力。随着下游制品的不断升级换代，中间体的品种和生产工艺也 需要进行相应的调整，这要求中间体企业能够通过内部挖潜和技术提升以适应市场的变化，保障及时、质量可靠的供应。 公司拥有多项吡啶衍生物的生产技术自主知识产权。公司现有 3项发明专利（其中 1项正处于实质性审查阶段）， 14项实用新型专利，拥有具有研发实力、行业经验丰富的研发团队。先进的技术为公司赢得了大量客户的信任，使得公 司具备能够及时把握市场商机的研发、生产能力。公司的技术升级能力体现在两方面，一方面体现在产品链的拓展，这 涉及到合成路线的精选和优化，通过充分利用原有产品的工艺继续向附加值更高的产品延伸，从而实现产品结构的改善； 而另一方面体现在对于老产品通过工艺改良，从而不断降低生产成本方面。 氨氧化催化剂是公司的主要核心生产技术，氰基吡啶是该技术的代表性产品，并以氰基吡啶产品为基础衍生出公司 的重点产品。氰基吡啶的合成通常采用以甲基吡啶为原料，结合相应的氨氧化催化剂通过氨氧化法制备即可合成氰基吡 啶。这种合成方法工艺简单、生产安全、产品收率高、纯度好，三废处理方法较成熟，是目前工业上制造氰基吡啶的最 氨氧化催化剂技术可以使产品在收率上有较大幅度提高。公司通过对活性组分、载体、制备方法的大量筛选、尝试， 在关键环节催化剂上进行了创新。经过多年的技术积累，通过所掌握的独有配方，制备的氨氧化催化剂使得产品收率得 到提升。并且由于氨比例、含氧比例的降低，确保反应气体处于爆炸限外，保证了生产系统的安全性。 （二）日渐完善的三废处理技术及环保设备 精细化工在生产时，不同工序产生的污染物中所含有的化合物不同、浓度不同，需要针对性地进行处理，而要处理 好这些不同来源的污染物不仅需要大量的财力投入，也需要强大的技术支持。随着国家对环境保护的日益重视，相应的 环保标准也不断提升；同时，大型跨国公司在全球范围内寻找合作伙伴时，供应商的环保、安全体系的运行和管理作为 必需的重要评估指标，已成为纳入其国际绿色供应链、成为其供应商和战略合作伙伴的重要条件。因此，企业必须具有 较强的环保意识，在生产过程中通过科学管理及后期处理工艺和“三废”处理保证污染物排放的达标。 公司对环保技术及设备一直秉持着必须从源头控制的理念，将环保技术和设备的完善做为扩大产量的前提，即环保 设备及技术必须跟上公司扩大生产。因此，在日常三废处理过程中不断改善设备，完善技术。一方面，采取激励机制， 鼓励员工创新；另一方面与外部机构进行合作，不断开发三废处理新技术。因此，在环保方面具有竞争优势。其次，临 港亚诺化工环保设备齐全且均通过了环保部门的验收，公司三废排放和处理均符合规定，至今未受到环保部门的相关处 罚。 （三）客户优势 公司拥有了众多优质的境内外客户，主要客户为国际化工巨头和国内大中型化工企业。对这些跨国公司而言，中间 体产品的质量、交货期和供应的稳定性能否满足要求十分重要，从而对生产商的产品质量、技术控制、流程控制等方面 的要求十分严格。因此，其对供货商的选择非常慎重，往往需要经过较长时期的考察；另一方面，如果频繁更换供货商， 则将直接或间接增加产品成本。所以双方一旦建立起业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定，而且随着合作的深入， 双方有望结成战略伙伴关系。 （四）管理团队优势 临港亚诺化工核心管理团队稳定且具有经验，在精细化工行业拥有超过十年的市场、生产、管理、技术从业经验。 公司管理团队能够基于公司业务模式的实际情况，结合行业发展趋势和市场需求，制定符合公司实际的发展战略。 四、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司主要从事精细化工业务，营业利润主要来自于公司控股子公司临港亚诺化工的生产经营，公司主营 业务构成未发生重大变化。报告期末，公司总资产为 704,316,945.23元，较上年同期减少 3.86%，资产负债率为 55.26% ； 报告期内公司实现营业收入 548,195,991.37元；净利润 16,594,575.83元，其中归属于上市公司股东的净利润 1,393,534.55 元；基本每股收益 0.0043元；归属于上市公司股东的所有者权益 141,862,655.37元；经营活动产生的现金流量净额为 26,469,898.56元。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求 单位：元
单位：元
?是 □否
?适用 □不适用 受市场行情影响，化工产品销售较上年同期下降，主要产品库存量增加 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 ?不适用 （5） 营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元
无 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 □是 ?否 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 ?不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况
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