[年报]勤上股份(002638):2022年年度报告摘要
二〇二三年四月 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 ?适用 □不适用 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见带强调事项段的《审计报告》（大华审字[2023]003047），本公 司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 □不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司半导体照明业务主要由公司全资子公司勤上光电股份有限公司负责实施，勤上光电主打智慧照明、户外照明、 景观照明、户外庭院产品的研发、生产和销售。公司的智慧灯杆和智慧城市业务主要由公司全资子公司广东勤上智慧城 市科技工程有限公司负责实施。 公司在半导体照明领域具有较长的经营历史，在行业内具有品牌、技术、经验和销售网络等方面的优势。本年度面 临国内外复杂的宏观经济环境，我们积极拓展海外市场，使得公司半导体照明业务继续保持在4亿元以上的规模，尤其 海外的半导体照明业务保持较为理想的收入规模。 公司的智慧城市业务，依托公司在半导体照明和智慧灯杆领域的技术优势和先发优势，公司已经搭建了完善的智慧 城市综合管理系统，可以实现融合智慧交通、智慧安防、智慧城管等多项功能于一体的城市智慧化管理。公司的智慧城 市综合管理系统因贴合城市管理智慧化实际场景、便于实现城市管理中公共基础设施集约化、运行维护便捷化、城市管 理的精细化和智慧化，方案成熟、技术领先，有助于提高公众的获得感和幸福感而备受市场青睐。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 □是 ?否 单位：元
单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 1、剥离校外教育培训业务，全面落实“双减政策” 2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险。 “双减政策”出台以来，公司积极落实，逐步清理相关业务，对净资产为负、已经连续亏损的部分教育培训业务进行剥 离。截至2022年6月10日，公司已将校外教育培训类业务全部清理完毕，且自此之后不再从事校外教育培训类业务， 已全面落实“双减政策”，扫清了公司发展面临的政策障碍。前述校外教育培训业务清理完成后，公司主营业务将由半 导体照明业务和教育培训业务变更为半导体照明业务，教育培训业务和资产不再纳入公司合并报表范围，导致公司2022 年度营业收入和资产规模出现大幅下降。 2、持续推进业绩承诺补偿义务追偿工作，积极维护公司及股东的利益 为保护公司权益，公司于2019年9月起诉华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球十名被告向公司履行业绩承诺补偿事宜被深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公 司相关股份进行了司法冻结。 本年度，公司在向业绩补偿义务方追偿方面取得了较大进展。 一是对华夏人寿的和解与追偿取得显著进展。2022年10月，公司已与华夏人寿达成和解并签署了《和解协议》， 公司已于2023年1月回购注销华夏人寿应补偿股份59,661,376股，该《和解协议》已履行完毕。 二是公司在深圳中院诉讼其他业绩补偿义务人的诉讼取得进展。公司已于2022年11月3日收到深圳中院送达的《民事判决书》及《民事裁定书》，深圳中院一审判决公司胜诉。由于被告均未上诉，前述一审判决已于2023年1月5 日生效，公司已向深圳中院申请强制执行并已收到《案件受理通知书》。其他业绩承诺补偿义务人持有公司的股份均为 限售股状态，且相关应补偿股份已被公司申请司法冻结或轮候冻结。 三是公司作为第三人参加华夏人寿诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷案，亦有所进展。公司19年开始诉讼，20年北 京高院的一审判决、21年最高法的二审判决均对公司不利，本年度最高法对公司的再审申请予以驳回。除了承担诉讼费 用外，上述判决不会给公司带来直接损失，但如果华夏人寿成功执行了杨勇持有公司的股份，则对杨勇向公司履行业绩 承诺补偿义务可能产生重大不利影响。目前杨勇持有公司的股份为限售股份，且已悉数被司法冻结及轮候冻结。本年度 华夏人寿曾经申请司法拍卖杨勇持有公司的限售股份，由于公司及时提出执行异议等措施，拍卖得以中止。虽然未来杨 勇持有公司的股份仍有被拍卖的可能性，仍然存在杨勇无法完全履行业绩补偿责任和相关连带责任的可能，但由于公司 诉杨勇、龙文环球的判决已生效，即便未来杨勇持有公司股份再次被拍卖，则公司未来至少可以对其所持股份变现所得 3、加快建设上海奉贤学校项目，尽快完成竣工验收 公司全资孙公司上海澳展正在上海奉贤区筹建的新学校，由于资产权属转移过程及外部环境因素影响，该学校的建 设进度未达预期。目前该项目已经建成13栋单体建筑，并完成了外立面装修等工程，目前已经复工开展建设，未来将继 续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工验收后，还将申请办学许可。 4、公司2022年度向特定对象发行股票事项 公司于2022年6月13日收到控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）的通知，勤上集团正在筹 划控制权变更的相关事宜。公司本次拟向特定对象发行股票事项已经2022年6月20日、2022年7月7日召开的董事会、 股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜；公司于2023年1月31日召开董事会审议通过了与本次 发行股票方案调整相关的议案；公司于2023年2月15日召开董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论 证分析报告的议案》；公司于2023年2月27日召开的董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 等与本次发行相关的议案；公司于2023年3月3日召开股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分 析报告的议案》，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。 后综合考虑全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公 司实际情况，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，公司于2023年3月13 日召开董事会审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案。 5、公司控股股东、实际控制人变更及向特定对象发行股票事项 2023年4月20日公司接到控股股东勤上集团的通知，正在筹划公司实际控制人变更事宜，公司及时向深交所申请 自2023年4月21日起停牌不超过2个交易日。2023年4月24日，公司控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签署了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的254,965,370股公司股份 （占上市公司股本总额的 17.63%）、李旭亮将其持有88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）、温琦 将其持有10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）、李淑贤将其持有70,546,737股公司股份（占上市 公司股本总额的4.88%）、梁金成将其持有7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权不可撤销地 委托给晶腾达行使。截至本报告披露日，本次表决权委托已生效，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权， 占公司股本总额的比例为 29.84%，勤上集团不再为公司控股股东，晶腾达已取得公司控制权，公司实际控制人由李旭亮、 温琦夫妇变更为李俊锋先生。表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自本协议签署之 日起18个月内不对外转让，但由于委托股票被质押冻结，存在因股权被强制平仓、司法拍卖等导致控制权不稳定的风险。 为巩固本次表决权委托后新实际控制人对公司的控制权，公司董事会、监事会于同日审议通过了《关于公司向特定对象 发行股票预案的议案》等相关议案，公司本次拟向特定对象发行股票数量为433,000,000股，最终以深交所审核通过和 中国证监会同意注册的发行数量为准，晶腾达拟以现金认购本次发行的全部股票。同日，公司与晶腾达签署了《附条件 生效的股份认购协议》。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批 复后方可实施。 后续公司将按照监管的要求继续推动本次发行事宜，力争尽早让公司脱困，走向良性发展的轨道。 5、积极推进威亮电器事项妥善解决，避免公司利益受损 2011年，公司向公司实际控制人的关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）以3,169.36万元购买 位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”）， 由于历史原因未完成房地产权属过户登记手续。由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于 2019年被法院查封。 为维护公司的合法权益，公司已采取了包括提起案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉 讼及担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施。此外，威亮电器于2019年11月向公司出具了承诺。由于公司提请的案外人 执行异议诉讼一审已于2022年9月败诉，威亮电器因存在大额负债，暂时无力支付承诺所涉保证金及相关利息，公司暂 未收到威亮电器承诺支付的保证金。 为进一步妥善解决此事，顺利推动本次发行事宜，公司本次发行的特定对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称“晶腾达”）于2022年6月23日出具了《关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相 关事项的承诺函》（请见公司2022年6月25日公告《 关于与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关问题解决方案 的公告》, 公告编号：2022-061）。，但该承诺因上市公司于2023年3月13日终止2022年向特定对象发行股票事项已 不具备履行条件。为推进本次发行事宜，进一步解决威亮电器事宜，晶腾达于2023年1月31日出具的《关于勤上股份 是不让公司和全体股东的权益因威亮电器陷入困境而受到任何影响。 标的资产自2011年交易完成后一直由公司实际占有使用，截止目前该项目未给公司带来实际损失，目前标的资产仍 由公司占有及使用，尚未被处置，且公司生产经营场所充足，随时可以利用其他生产经营场所进行替代，因此，公司不 会因为威亮事宜造成业务停产。 后续公司将继续积极参与相关维护公司权益的诉讼，密切关注相关事项进展，及时履行信息披露义务，切实维护公 司和股东的利益。 东莞勤上光电股份有限公司董事会 2023年4月26日 中财网
 |