浙江东日(600113):浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书
原标题:浙江东日:浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次向特定对象发行股票的基本情况 （一）发行的授权和批准 本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 （二）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含），包括公司控股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司控股股东东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于5,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定予以调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P，0 每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P，则： 1 1、派息/现金分红：P＝P－D 1 0 2、送股或转增股本：P＝P／（1＋N） 1 0 3、两项同时进行：P＝（P－D）／（1＋N） 1 0 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。 公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。 （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过12,342.94万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东东方集团认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）控股股东免于以要约方式增持股份 截至本募集说明书签署之日，东方集团持有公司 20,280.78万股股份，占公司总股本的 49.29%。本次发行，东方集团承诺认购金额不低于 5,000.00万元，假定本次发行股票全部由其认购，则本次发行完成后，东方集团持有公司 32,623.72万股股份，占公司总股本的 60.99%。《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。鉴于本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，且控股股东东方集团已承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，且公司股东大会同意控股股东东方集团免于发出收购要约，因此，东方集团认购本次发行的股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。 二、本次发行不会导致控制权变更 本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 三、新老股东按照发行后的股份比例共享发行前滚存的未分配利润 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况见本募集说明书之“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”的相关内容。 五、特别风险提示 本次发行相关的风险因素具体详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，其中特别提醒投资者应注意以下风险： （一）募投项目实施风险 1、晋南国际农产品物流园二期项目尚未取得土地、尚未完成立项的风险 晋南国际农产品物流园二期项目尚未取得土地、尚未完成立项。针对“晋南国际农产品物流园二期”项目用地，临汾农都取得当地政府的确认函，项目用地指标已落实、已纳入年度用地报批计划，相关用地报批手续正在办理中，预计将于2023年二季度完成招拍挂程序，上述事项的推进不存在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，临汾市尧都区将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目用地建设需要。公司正在进行项目备案的相关准备工作，根据项目所在地监管法规要求，公司将在取得土地使用权后办理项目投资备案。晋南国际农产品物流园二期项目仍存在不能取得土地、完成立项的风险。 2、效益不达预期的风险 在本次募集资金投资项目实际实施和经营活动过程中，由于市场本身具有不确定因素，仍有可能在募集资金投资项目实施后面临一定的政策变化风险、市场风险和经营管理风险等，导致募投项目预计效益无法实现。晋南国际农产品物流园二期项目投资建设周期较长，形成规模效应需要一定的时间，面临较多不确定性因素，存在效益不达预期的风险。综合运营中心项目商户入驻率未达到预期的情况下，存在效益不达预期的风险。 雪顶豆制品升级改造项目主要购置新设备，产能未发生变化，运营成本提升，存在效益可能降低的风险。 3、新增固定资产折旧的风险 本次募投项目涉及较大规模固定资产投资，预计项目建成后每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。 4、产能消化不足的风险 本次发行募集资金投资项目建立在对宏观环境、政策、市场、技术等因素进行谨慎分析的基础之上，但公司仍存在由于市场需求变化、产业政策导向变化、竞争企业产能扩张以及资质认证获取不及时等原因，而导致产能消化不及预期的风险。 5、实施主体管理不当的风险 本次发行募集资金投资项目之晋南国际农产品物流园二期项目由公司非全资子公司临汾农都实施，若募集资金投资项目后续开展过程中，公司与少数股东之间无法就经营管理等特定问题达成一致，存在与其他投资者合作等风险以及募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。 （二）本次发行摊薄即期回报风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。 此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。 （三）担保损失的风险 临汾农都与中国农业发展银行临汾市分行签订《固定资产借款合同》，贷款种类：农村流通体系建设固定资产贷款；贷款金额：64,000.00万元，由临汾农都各股东按照各自持股比例提供连带责任担保。2020年12月24日，浙江东日与中国农业发展银行临汾市分行签订《保证合同》，担保金额31,014.40万元。哈尔滨东稷与交通银行哈尔滨动力支行签订《固定资产贷款合同》，贷款用途：中俄国际农产品交易中心（南区）一期项目建投；贷款金额：10,500.00万元，2022年8月27日，浙江东日与交通银行哈尔滨动力支行签订《保证合同》，担保金额10,500.00万元。若未来临汾农都和哈尔滨东稷不能偿还银行贷款，则公司将承担连带责任担保，存在大额担保损失的风险。 （四）市场运营管理费水平下降风险 市场运营管理费系公司重要的利润来源，亦系经营商户重要的经营成本。经营商户经营利润主要受到进货和人工成本、零售商和终端消费需求、消费者购买力和消费习惯变化等影响。若经营商户经营利润减少，则公司收取的运营管理费水平存在下降的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）发行风险 1、本次发行的审批风险 本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。 2、本次发行不能足额募集风险 本次发行仅向包含控股股东东方集团在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。 目 录 声 明 ······································································································ 1 重大事项提示 ····························································································· 2 一、关于本次向特定对象发行股票的基本情况 ·········································· 2 二、本次发行不会导致控制权变更 ························································· 5 三、新老股东按照发行后的股份比例共享发行前滚存的未分配利润 ··············· 5 四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ············································· 5 五、特别风险提示 ·············································································· 6 目 录 ······································································································ 9 释 义 ·····································································································12 第一节 发行人基本情况 ·············································································14 一、发行人概况 ················································································14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ············································15 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ······································17 四、发行人在行业中的竞争地位 ···························································28 五、发行人主要业务模式、产品的主要内容 ············································29 六、现有业务发展安排及未来发展战略 ··················································35 七、财务性投资情况 ··········································································39 八、诉讼、仲裁或行政处罚事项 ···························································42 九、发行人最近三年重大资产重组情况 ··················································48 第二节 本次证券发行概要 ··········································································49 一、本次发行的背景和目的 ·································································49 二、发行对象及与公司的关系 ······························································53 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ································57 四、募集资金金额及投向 ····································································58 五、本次发行是否构成关联交易 ···························································59 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ············································59 七、本次发行符合《注册办法》第十一条规定的情形 ································59 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ·····60 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ·········································61 一、本次发行募集资金使用计划 ···························································61 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ············································61 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ···································93 四、本次发行符合国家产业政策和板块定位 ············································94 五、本次发行融资规模的合理性 ···························································95 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ······································97 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ·················97 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ···································97 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ············································97 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ····································································· 109 第五节 历次募集资金的使用情况 ······························································· 110 一、前次募集资金基本情况 ······························································· 110 二、前次募集资金使用情况 ······························································· 111 三、前次募集资金变更情况 ······························································· 112 四、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 ······ 112 五、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 ······························ 112 六、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 ······························ 112 七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ······································· 112 八、会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ··························· 113 第六节 与本次发行相关的风险因素 ···························································· 114 一、市场风险 ················································································· 114 二、经营风险 ················································································· 115 三、政策变化风险 ··········································································· 115 四、募投项目实施风险 ····································································· 117 五、本次发行摊薄即期回报风险 ························································· 118 六、担保损失的风险 ········································································ 118 七、雪顶豆制品无偿使用土地房产风险 ················································ 119 八、发行风险 ················································································· 119 九、股票价格波动的风险 ·································································· 119 第七节 与本次发行相关的声明 ·································································· 120 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ································· 120 二、发行人控股股东声明 ·································································· 126 三、保荐人（主承销商）声明 ···························································· 128 四、发行人律师声明 ········································································ 131 五、审计机构声明 ··········································································· 132 六、发行人董事会声明 ····································································· 133
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：浙江东日股份有限公司 英文名称：Zhejiang Dongri Co., LTD 注册资本：411,431,160元 成立日期：1997年 10月 6日 法定代表人：陈加泽 股票简称：浙江东日 股票代码：600113 股票上市交易所：上海证券交易所 董事会秘书：谢小磊 注册地址：浙江省温州市鹿城区市府路 168号合众大厦 1101-1室 办公地址：浙江省温州市鹿城区市府路 168号合众大厦 12层 邮编：325003 电话：0577-88812155 传真：0577-88842287 公司网站：www.dongri.com 经营范围：实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、销售，物业管理，市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022年 12月 31日，发行人前十名股东持股主要情况如下：
截至本募集说明书签署之日，东方集团持有公司 20,280.78万股股份，占总股本的49.29%，系发行人的控股股东。
单位：万元
2、控股股东持股质押情况 截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东东方集团不存在将其持有的发行人股份进行质押的情形，亦不存在其他争议或纠纷的情况。 3、实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署之日，东方集团持有公司 49.29%的股份，系发行人的直接控股股东。现代集团持有东方集团 100%的股份，温州市国资委持有现代集团 90%的股份，系发行人的实际控制人。发行人与控股股东和实际控制人之间的股权和控制关系结构图如下： 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制及政策法规 1、所属行业 发行人专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为 L72租赁业-商务服务业。 2、行业监管部门和行业自律组织 租赁业-商务服务业的主管部门系商务部及其派出机构，其负责制定国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；制订国内外贸易发展规划，指导商业体系建设；制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录；承担组织协调反倾销、反补贴、保障措施和其他与进出口公平贸易相关工作。我国农产品批发市场受多个政府部门监管，其主管部门为商务部市场体系建设司，同时由农业农村部、发改委、国家市场监督管理总局等部门对食品安全质量以及市场定价水平进行监督管理。
农产品批发交易市场在农产品流通领域发挥着重要作用。自 1978年我国农产品流通打破计划体制后，历经多年的发展，已经形成了以农产品批发交易市场为枢纽的多元化农产品流通格局。随着信息技术的快速发展，信息流日益畅通，商流日益高效化，物22,000 40 20,228.13
2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 800 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 （2）农产品批发交易市场基础设施不断完善 近年来在农业农村部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、产后处理与储藏保鲜、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统、市场地面硬化、水电道路系统改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设施、管理信息系统等基础设施显著改善，为批发交易市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测等功能，为提升交易效率提供了必要的支持。 2、行业竞争格局 农产品批发交易市场竞争情况受当地人口规模、消费需求、农产品市场基础、服务半径等因素的影响，具有显著的区域性特征。 由于农产品批发交易市场区域性辐射和城市间经济发展水平差异等因素的影响，导致各区域间竞争程度不同。总体看来，北京、上海、天津、广州等东部地区市场竞争较为激烈，而在辽阔的西部地区，如黔北、川西南等地区，农产品批发交易市场投入建设较少，竞争相对较小。 3、行业未来发展趋势 农产品批发交易市场属于农贸流通领域，上游连接农产品（含初级农产品）生产者，下游服务于终端消费者，因此上游农业现代化带来的农产品供应增长和下游终端消费需求的增长均会有效拉动农产品流通总量的持续增长。我国农产品品类齐全但标准化程度相对较低，因此线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。随着经济社会发展和城市化建设，将促使传统农产品批发交易市场向现代化、智能化转型发展。近年来，信息技术在农产品流通领域的应用和深度融合，未来信息化、数字化将成为农产品流通领域核心竞争力之一。 （1）农产品供应量、需求量的持续提升拉动农产品流通总量的持续增长 随着我国农业科技和机械化水平的提高、农业信息化程度的提高和农业组织工作的日益完善，我国农业综合生产能力不断增强，农产品产量逐年上升。《中国农业展望报告（2022-2031）》显示，2021年度我国粮食产量达 6.83亿吨，比上年增长 2.00%；棉油糖、果菜茶市场供应稳定，油料、蔬菜、水果、茶叶产量分别比上年增长 0.80%、0.10%、2.00%和 8.30%。畜禽蛋奶等生产平稳发展、保障充足，全年肉类和奶类产量增长较快，禽蛋产量总体稳定。2021年猪牛羊禽肉产量 8,887万吨，比上年增长 16.30%，其中：猪肉增长 28.80%，牛肉增长 3.70%，羊肉增长 4.40%，禽肉增长 0.80%，牛奶产量达到3,683万吨，比上年增长 7.10%，农产品供应量持续提升。 根据国家统计局发布的统计数据，2022年度全国居民人均可支配收入达到 36,883元，较上一年增长 5.00%，人均消费支出为 24,538元。近年来，在工业化和城镇化快速推进的同时，我国农业发展也逐步进入新阶段，呈现出农产品供需两旺的发展态势，人民生活水平的提高带动了农产品消费的增长。主要农产品消费需求刚性增长，《中国农业展望报告（2022-2031）》显示：未来 10年，预计玉米消费量年均增长 1.50%；肉类、奶制品、蔬菜、水果、水产品消费量年均增长 1.40%、4.10%、0.90%、1.97%和 0.90%，其中，禽肉、牛肉、羊肉、禽蛋、奶制品、水产品年人均消费量将分别增加到 18.61千克、7.45千克、4.35千克、25.52千克、63.20千克、44.60千克。我国人均农产品消费水平将不断提高，农产品消费增长空间巨大。 （2）农产品品类齐全但标准化程度相对较低，决定了线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道 由于我国地域辽阔，地理、气候相对复杂，各地农产品在品种、品质、口感、采收上市时间等方面具有较大的差异，具有品类齐全但标准化程度相对较低的特点，农产品的交易形成了小生产、大流通的格局。一方面，区域市场农产品采收时间相对集中，导致了销售需要面向更大的市场。另一方面，我国农产品生产具有农户生产分散、大规模机械化效率相对较低的特点，导致农产品标准化程度低。由于农产品品类齐全但标准化程度相对较低的特点，为满足各地消费者差异化的消费需求，需要充分发挥线下农产品批发交易市场集散来自全国各地以及国外的农副产品。根据商务部的统计数据，目前我国约七成农产品经由批发交易市场分销，农产品批发交易市场是农产品流通的主渠道。 因此，农产品批发交易市场在农产品流通领域的集散功能短期不会发生改变，线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。 （3）随着经济社会发展和城市化建设，传统农产品批发交易市场向现代化转型 我国大部分城市仍存在较多的传统农批市场，呈现历史较久、配套陈旧、环境问题突出、经营管理效率低下的特点。随着经济社会发展和城市化建设，传统农批市场的升级改造成为必然选择。许多城市陆续对农批市场进行升级改造、异地搬迁，以提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能，推动现代化农批市场的建设和发展。 （4）信息化、数字化将成为农产品流通领域核心竞争力之一 随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的不断应用，农副产品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。以农副产品批发交易市场为中心的农副产品全供应链体系，能够有效帮助市场搭建城市农副产品消费数据平台，依据平台建立起可信度高的全链条农副产品安全追溯流程，通过数据分析指导进行上游产地直采与下游保障城市农产品供应，指导市场的规范化管理与运营，将线上与线下融合的市场充分完善，实现农副产品批发交易市场数字化和信息化等智慧化发展。 国家鼓励和支持农副产品批发交易市场数字化和信息化的建设和发展，财政部和商务部于 2021年 5月 10日联合发布了《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》（财办建〔2021〕37号），鼓励和支持开展信息化和智能化改造推动实施电子结算，加强买卖双方经营和交易信息登记管理，促进人、车、货可视化、数字化管理；鼓励和支持发展智慧农贸市场，支持市场配置智能电子秤、信息化管理等设备设施，对品种、价格、销售量等交易信息统一管理。农副产品批发交易市场数字化和信息化将是未来重要的发展方向。 （三）影响行业发展的有利因素 1、国家支持农副产品批发交易市场的建设和发展 农副产品批发交易市场作为农贸流通的重要环节，上游连接农业生产者，下游服务于终端消费者。农副产品批发交易市场在我国农副产品流通领域发挥着重要的核心作用，在促进农业生产商品化、专业化、规模化，促进农业结构调整、实现增产增收，形成农产品大市场、大流通格局，保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”、“果盘子”供应等方面，发挥着不可替代的重要作用。农副产品批发交易市场是我国农副产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体。 国家高度重视农副产品市场体系建设和发展，陆续公布了《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》《“十四五”国内贸易发展规划》《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》《关于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产保供工作的通知》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于推进商品交易市场发展平台经济的指导意见》《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》等一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农副产品批发交易市场的建设和发展，并将促进农副产品市场体系发展作为重要任务，持续列入中央一号文件。 2、数字信息产业的发展为智慧农批市场建设发展提供数字化、信息化等技术支持 我国数字信息产业持续快速发展，不断探索在各个领域内的应用与融合。随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的应用，农产品批发交易市场可借助物联网、大数据、云计算、现代物流等技术支持，努力探索和打造智慧农批的发展模式。建立以农副产品批发交易市场为中心的农副产品全供应链体系，能够有效帮助市场搭建城市农副产品消费数据平台，依据平台建立起可信度高的全链条农副产品安全追溯流程，通过数据分析指导进行上游产地直采与下游保障城市农产品供应，指导市场的规范化管理与运营，将线上与线下融合的市场充分完善，实现农副产品批发交易市场数字化和信息化等智慧化发展。 3、城镇化发展和城市化建设加快人口集聚，农产品流通需求进一步增加 根据国家统计局公布的数据，我国 2022年城镇人口为 9.21亿人，乡村人口为 4.91亿人，城镇化率 65.23%，城镇化率不断提高。城镇化发展和城市化建设加快人口集聚，农产品流通需求进一步增加。城镇化发展、城市化建设以及生活水平的提高，城镇居民对肉类、水产品、水果等的消费量进一步提高。城镇化发展和城市化建设将进一步拓宽农产品流通行业的发展空间，农产品批发交易市场作为我国农产品流通的重要环节，消费需求的增加将拉动市场交易量和交易额，促使农产品批发交易市场行业持续、稳定发展。 4、政府强化食品安全监管、消费者日益重视食品安全 民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系广大人民群众的身体健康和生命安全，关系社会的和谐稳定。近年来“毒大米”、“瘦肉精”等食品安全问题不断发生，不仅给消费者的健康造成了损害，而且严重影响农产品的市场信用。如何选择安全、放心的食品，保障消费者的健康和安全，已经成为整个社会关心的问题。政府强化食品安全监管，相继出台了《农产品质量安全工作要点》《关于深化改革加强食品安全工作的意见》《2020年农产品质量安全工作要点》，加强食品质量安全监管，全面推动农产品质量安全工作。 （四）影响行业发展的不利因素 1、缺乏统一规划与布局 目前我国农产品批发交易市场布局不尽合理，部分地区市场重复建设、恶性竞争严重，部分地区网点不足、“有市无场”的现象并存。农产品流通体系包括从产地收购与批发，到物流运输、贮藏加工，再到城市销地批发、配送与零售等各个节点，缺乏相对统一、权威的全国性和区域性规划与布局。 2、政策法规不够完善，行业标准尚未出台 由于国内现代农产品流通行业的发展历史较短，具有可操作性的政策法规体系尚不完善。目前，有关农产品批发交易市场的国家标准仅有 2004年开始实施的农产品批发交易市场管理技术规范（GB/T19575-2004），国家级的农贸市场管理规范则尚未正式出台，导致行业发展没有明确的规范指导，仅仅依靠各地制定的地方标准进行农贸市场建设与管理，在国内行业已经形成较大市场规模的情况下，容易产生商户纠纷、消费纠纷等问题。 3、新型商业业态的兴起 传统农产品批发交易市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农产品流通环节占有重要地位。随着电子商务、展会订单、产地直销、农超对接和直播带货等多种新型商业业态的兴起使得农产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大幅降低，传统农产品批发交易市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等各方面面临着巨大的挑战。 （五）进入行业的主要障碍 1、规划限制 农产品批发市场的建设需根据本地区人口规模和布局、既有农产品市场基础、服务半径、资源禀赋、产业结构、产销区分布和交通条件等因素统筹规划。若区域内现有农产品批发市场的数量和规模能够满足当地农产品的流通需求，新建农产品市场可能会受到政府规划限制。 2、资金壁垒 农产品批发交易市场作为农贸流通行业的中心环节，具有产品集散、仓储、初步加工、筛选、配送等功能，占用较大规模的场地和建筑物，属于农贸流通行业的基础设施部分，因此，需要大量资金投入。 3、客商资源壁垒 成熟的农产品批发市场通过各类商品的大规模聚集形成规模效应，吸引了大量客流，促使市场交易量攀升，同时市场的繁荣将吸引经营户持续加入，促使摊位租金等上涨，从而不断增加市场的盈利水平。新建市场通常较难在短时间内形成稳定、具有规模的销售和采购群体，易陷入客流小、招商难的循环，可能出现难以维持运营的情形。 （六）行业的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征 1、行业经营模式 农产品批发市场作为专业市场运营，按照交易方式的不同，经营模式主要分为两大类。第一类：传统的对手交易模式，这种模式下包括两种盈利模式：（1）出租固定摊位或店面并定期收取租金；（2）对无固定摊位、临时进场交易的商户根据车型或货物过磅重量收取进场交易费。第二类：按照成交金额的一定比例来收取手续费的运营模式。 此外，农产品批发市场还根据提供的其他服务，包括配送、初加工、仓储、物业管理和车辆管理等，收取相应的费用。 2、行业的周期性、区域性和季节性特征 （1）周期性 农产品作为居民生活最基本的支出，其消费水平受宏观经济下行的影响较小，而农产品批发市场的经营情况与农产品消费水平具有较强的正相关性。因此，该行业不具有明显周期性。 （2）区域性 为减少流通成本、提升流通效率，降低农副产品在流通环节的损耗，农产品批发市场主要分布在农产品主产地（产地型市场）、消费群体集中（销地型市场）以及物流发达区域（集散型市场），具有相对较强的区域性。 （3）季节性 大型（综合型）农产品批发市场的产品来源较为分散，品种较多，具有互补特征，市场自我调节功能强，一般受季节变动的影响较小。由于我国居民的消费习惯，重大节日（如春节）前可能出现集中采购的情况，具有一定的交易高峰。 四、发行人在行业中的竞争地位 （一）发行人的市场竞争地位 发行人下属的娄桥农副产品批发交易市场集农副产品综合批发交易于一体，供货业务覆盖全国十余个省、市、自治区，销售业务覆盖浙南闽北地区，系浙江省内较具规模的农副产品批发市场之一，在浙南闽北地区具有较高的行业地位。根据2020年度中国商品交易市场统计年鉴数据，温州市菜篮子农副产品批发交易市场在全国专业农产品市场的其他农产品市场分类中位列全国第八。 报告期内，发行人收购温州市雪顶豆制品有限公司100%股权。雪顶豆制品主要从事豆制品的研发、生产和销售，系浙南地区颇具规模的豆制品生产企业和“放心豆制品工程”示范企业，位于全国豆制品行业前50强。 （二）发行人的竞争优势 1、管理经验优势 发行人系最早开展农产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成了完善的管理体系，积累了丰富的运营管理经验。发行人运营管理的娄桥板块市场集群以蔬菜、水果批发为主，同时配套供应水产品、副食品、粮油制品、肉禽蛋、冻品等农副产品，基础设施完善，种类齐全，能够提供丰富、便捷的购物体验，一站式解决农副产品的采购需求。娄桥板块市场集群已经成为温州地区南北方农产品的集散中心和农产品价格的形成中心，并辐射至浙南闽北地区。发行人在多年的经营发展过程中，培育了具备战略发展眼光的专业管理团队，积累了丰富的农副产品批发市场运营经验，具有较强的管理经验优势。 2、规模布局优势 发行人依托多年的农批平台运营经验和较强的资金实力，推动域外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展。发行人参与投资建设和运营管理的龙游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场等域外市场相继投入运营，实现公司运营和管理的农副产品批发市场由点到面的突破和发展，促进各地农批市场迈向专业化、规模化、标准化，打造农产品大市场、大流通的格局，从区域性市场龙头进一步发展成为全国农产品流通领域的行业领军企业。（未完）  |