柳 工(000528):吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份
关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨 回购注销对应补偿股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“公司”）于2022年完成了向广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东发行股份吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”），柳工股份与广西柳工柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）签署了《业绩承诺补偿协议》，柳工集团承诺：业绩承诺资产（收益法评估并定价的资产，以下简称“标的资产”）于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。 因行业需求大幅下滑，标的资产未能实现承诺业绩，柳工集团须按《业绩承诺补偿协议》中相关约定履行补偿义务。公司与柳工集团拟按协议约定实施股份补偿并进行回购注销。具体情况如下： 一、业绩承诺情况 （一）交易基本情况 公司已召开第八届董事会第三十次会议，审议通过本次预案及相关议案；召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过吸收合并交易事项方案、《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《重组报告书》”）及相关议案；召开 2020年度股东大会，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
根据《评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的收入分成额分别不低于 1,404.85 万元、999.48万元、466.29 万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。 3、业绩承诺补偿 3.1 如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下： 当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。 依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。 4、减值测试补偿 4.1 业绩承诺补偿期届满后，公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。 4.2 根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿 期限内已补偿金额，则柳工集团应对公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。 5、补偿方式 柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。 6、补偿流程及期限 6.1 在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的会计师事务所，于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。 6.2 如发生柳工集团须向进行补偿的情形，公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币 1.00 元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。 6.3 若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则公司应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如
根据《补偿协议》等生效法律文件，对于柳工集团本次补偿的股份 55,486 股，公司应以总价 1.00 元定向回购补偿股份并注销股份。业绩补偿完成后，公司股本总额和柳工集团持股比例发生变更，需要办理减少注册资本、章程条款修订、营业执照变更、股东股份变更登记等工作。柳工集团持股比例及公司注册资本变化情况如下：
（一）董事会审议情况 于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。关联董事对本项议案回避表决，董事会同意公司根据与柳工集团根据签署的《业绩承诺补偿协议》，以总价 1.00 元定向回购补偿股份，注销业绩补偿股份 55,486股并相应减少注册资本，公司注册资本由 1,951,261,261元减至 1,951,205,775 元。 （二）独立董事审议情况 独立董事对《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》进行了认真审核，发表独立意见如下：因采取收益法进行评估并作为定价依据的柳工集团承诺资产在业绩承诺期内未能实现承诺业绩，业绩承诺方柳工集团根据法律法规及相关协议约定应履行股份补偿义务。公司本次业绩承诺补偿方案并回购注销对应补偿股份符合相关法律法规的规定及生效协议的约定，有利于保障上市公司和中小投资者利益。董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。 （三）监事会审议情况 2022 年第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。监事会认为该方案内容和审议程序符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺相关约定，有利于保障上市公司和中小投资者利益，同意将本议案提交公司股东大会审议。 （四）后续安排 该事项尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东柳工集团应回避表决。本事项为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。 股东大会审议批准后，公司将与柳工集团签订《业绩承诺补偿协议》，并依照相关法律、法规及规范性文件规定及《业绩承诺补偿协议》的约定，办理业绩补偿股份回购与注销、减少注册资本、公司章程修订、工商变更登记等事宜。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 工集团应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚须股东大会审议批准，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方柳工集团应回避表决，截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。 特此公告。 广西柳工机械股份有限公司董事会 2023年 4月 26日 中财网
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