柳 工(000528):中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并 广西柳工集团机械有限公司暨关联交易 之 2022年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”、“公司”或“上市公司”）吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对前述交易中做出的相关标的资产 2022年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易方案概述 公司已召开第八届董事会第三十次会议，审议通过本次预案及相关议案；召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过吸收合并交易事项方案、《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《重组报告书》”）及相关议案；召开 2020年度股东大会，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。公司拟通过向柳工有限全体股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招工服贸”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西国企改革基金”）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州嘉佑”）及中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）发行股份，吸收合并柳工有限 100%股权（以下简称“标的资产”）。 2021年 12月 20日，公司取得证监会《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可【2021】4021号）。根据柳工、柳工有限与交易对方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，在本次吸收合并完成后，柳工作为合并后存续公司将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收合并方，其法人主体资格将予以注销。 2021年 12月 31日，公司与交易对方完成本次吸收合并的资产交割。2022年 3月 4日，新发股份上市。 二、业绩承诺及补偿安排 本次交易中，公司与柳工集团签署《业绩承诺补偿协议》，柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，承诺业绩承诺资产于 2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于 1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。 1、业绩承诺资产和业绩承诺范围
根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于 2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额分别不低于 1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。 3、业绩承诺补偿 如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成数低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对柳工股份进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的柳工股份股份对公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下： 当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。 依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加 1股的方式进行处理。 0时，按 0取值，即已补偿的金额不冲回。 4、减值测试补偿 业绩承诺补偿期届满后，公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。 根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。 5、补偿方式 柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。 6、补偿流程及期限 在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的会计师事务所，于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。 如发生柳工集团须向进行补偿的情形，公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起 60日内计算应补偿股份数，并由公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币 1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。 若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则公司应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。公司其他股东各自按其所持上市公司股份占柳工其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。 自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。 三、业绩承诺实现情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第 441A010559号），经审计上述标的资产 2022年度实现的收入分成额为 1,356.48万元，低于柳工集团承诺的 1,404.85万元，差额 48.37万元。具体情况如下： 单位：万元
鉴于标的资产未实现承诺业绩，根据《业绩承诺补偿协议》关于业绩补偿金额及股份计算方式的约定，按吸收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算，不足 1股的部分按 1股计算，本次业绩承诺方柳工集团补偿股份数量为 55,486股。计算方式如下： 当期应补偿金额 E=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）A÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分成数总和 B×业绩承诺资产交易价格总和 C－累积已补偿金额D 应补偿股份=当期应补偿金额 E/本次交易的股份发行价格 F 单位：万元
五、业绩补偿完成后的有关变动情况 根据《补偿协议》等生效法律文件，对于柳工集团本次补偿的股份 55,486股，公司应以总价 1.00元定向回购补偿股份并注销股份。业绩补偿完成后，公司股本总额和柳工集团持股比例发生变更，需要办理减少注册资本、章程条款修订、营业执照变更、股东股份变更登记等工作。柳工集团持股比例及公司注册资本变化情况如下：
1、董事会审议情况 2023年 4月 25-26日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。 关联董事对本项议案回避表决，董事会同意公司与柳工集团根据签署的《业绩承诺补偿协议》，注销业绩补偿股份 55,486股并相应减少注册资本，公司注册资本由 1,951,261,261元减至 1,951,205,775元。 2、独立董事审议情况 独立董事对《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》进行了认真审核，发表独立意见如下：因采取收益法进行评估并作为定价依据的柳工集团承诺资产在业绩承诺期内未能实现承诺业绩，业绩承诺方柳工集团根据法律法规及相关协议约定应履行股份补偿义务。公司本次业绩承诺补偿方案并回购注销对应补偿股份符合相关法律法规的规定及生效协议的约定，有利于保障上市公司和中小投资者利益。董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。 3、监事会审议情况 2022 年第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。监事会认为该方案内容和审议程序符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺相关约定，有利于保障上市公司和中小投资者利益，同意将本议案提交公司股东大会审议。 4、后续安排 该事项尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东柳工集团应回避表决。本事项为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。 股东大会审议批准后，公司将与柳工集团签订《业绩承诺补偿协议》，并依照相关法律、法规及规范性文件规定及《业绩承诺补偿协议》的约定，办理业绩补偿股份回购与注销、减少注册资本、公司章程修订、工商变更登记等事宜。 七、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第 441A010559号）、上市公司与柳工集团签署的《业绩承诺补偿协议》文件等方式对业绩承诺实现情况进行了核查。 根据上述核查，本独立财务顾问认为：柳工集团业绩承诺资产未实现承诺业绩，根据《补偿协议》约定，业绩承诺方柳工集团应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚须股东大会审议批准，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方柳工集团应回避表决，截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。 （以下无正文） 中财网
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