[年报]海澜之家(600398):海澜之家集团股份有限公司2022年年度报告
原标题:海澜之家:海澜之家集团股份有限公司2022年年度报告 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 资金情况 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重 否 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 二、 公司全体董事出席董事会会议。 否 三、 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公 司出具了标准无保留意见的审计报告。 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度 报告的真实性、准确性和完整性 四、 公司负责人周立宸、主管会计工作负责人钱 亚萍及会计机构负责人（会计主管人员）钱 否 亚萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、 十、 重大风险提示 准确、完整。 报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或 响的重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司 公积金转增股本预案 可能面对的风险，敬请投资者关注。 公司拟以 2022 年度利润分配实施股权登记日 十一、 其他 的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利人民币 4.30 元（含税），剩余未分配利 □ 适用 √ 不适用 润结转至下一年度。本年度不进行资本公积 金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √ 适用 □ 不适用 本报告涉及的发展战略、未来计划等前瞻性 描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 CONTENTS 第一节 目 释义 03 录 第二节 公司简介和主要财务指标 05 第三节 管理层讨论与分析 10 第四节 公司治理 54 第五节 环境与社会责任 69 第六节 重要事项 72 第七节 股份变动及股东情况 81 第八节 优先股相关情况 88 第九节 债券相关情况 90 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负 第十节 责人和会计机构负责人签名并盖章 财务报告 的公司2022年年度会计报表 94 载有会计师事务所盖章、注册会计 师签名并盖章的公司2022年度审计 报告原件 第一节 释 义 第一节 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、海澜之家集团 指 海澜之家集团股份有限公司 海澜集团 指 本公司控股股东海澜集团有限公司 海澜转债 指 公司发行的可转换公司债券 公司章程 指 海澜之家集团股份有限公司章程 股东大会 指 海澜之家集团股份有限公司股东大会 董事会 指 海澜之家集团股份有限公司董事会 监事会 指 海澜之家集团股份有限公司监事会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 公司简介和主要财务指标 第二节 公司简介和 主要财务指标 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 海澜之家集团股份有限公司 公司的中文简称 海澜之家集团 公司的外文名称 HLA GROUP CORP., LTD. 公司的外文名称缩写 HLA GROUP 公司的法定代表人 周立宸 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汤勇 卞晓霞、薛丹青 联系地址 江苏省江阴市华士镇 江苏省江阴市华士镇 电话 (0510)86121071 (0510)86121071 传真 (0510)86126877 (0510)86126877 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省江阴市新桥镇 公司注册地址的历史变更情况 不适用 公司办公地址 江苏省江阴市华士镇 公司办公地址的邮政编码 214426 公司网址 http://www.hla.com http://www.hla.com.cn 电子信箱 [email protected] 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》公司披露年度报告的证券交易所网址 www. sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海澜之家 600398 凯诺科技 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 南京建邺区江东中路106号1907室 第二节 公司简介和主要财务指标 七、 近三年主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据 单位 ：元 币种 ：人民币 本期比上年同期增减 主要会计数据 2022年 2021年 (%) 2020年 营业收入 18,561,742,244.11 20,188,035,567.08 -8.06 17,958,535,867.21归属于上市公司股东的净利润 2,155,275,976.03 2,491,250,909.72 -13.49 1,784,543,102.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,074,874,726.97 2,386,051,987.21 -13.04 1,731,622,638.84 经营活动产生的现金流量净额 3,137,453,209.77 4,361,248,948.46 -28.06 2,830,253,816.73本期末比上年 2022年末 2021年末 同期末增减(%) 2020年末 归属于上市公司股东的净资产 14,601,283,715.37 14,986,745,716.79 -2.57 13,701,090,374.40总资产 32,748,667,798.76 31,505,922,475.48 3.94 27,668,162,087.27（二） 主要财务指标 本期比上年同期增减 主要财务指标 2022年 2021年 (%) 2020年 基本每股收益（元╱股） 0.50 0.58 -13.79 0.41 稀释每股收益（元╱股） 0.48 0.55 -12.73 0.41 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元╱股） 0.48 0.55 -12.73 0.40加权平均净资产收益率(%) 13.89 17.50 减少3.61个百分点 13.23 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 13.37 16.76 减少3.39个百分点 12.84报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，因海澜转债累计转股4,523股，公司期末总股本由4,319,602,756股变更为4,319,607,279股。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 （一） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （二） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 （三） 境内外会计准则差异的说明 ： □适用 √不适用 第二节 公司简介和主要财务指标 九、 2022年分季度主要财务数据 单位 ：元 币种 ：人民币 第一季度（1-3月份） 第二季度（4-6月份） 第三季度（7-9月份） 第四季度（10-12月份）营业收入 5,211,683,286.32 4,304,062,693.20 4,159,412,798.08 4,886,583,466.51归属于上市公司股东的净利润 723,114,657.03 552,704,989.02 473,592,214.47 405,864,115.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 725,810,343.02 540,883,724.29 498,145,464.46 310,035,195.20 经营活动产生的现金流量净额 908,976,865.77 413,642,827.38 -304,091,444.70 2,118,924,961.32季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 非经常性损益项目 2022年金额 2021年金额 2020年金额 非流动资产处置损益 1,081,552.52 32,703,154.31 -3,841,349.39 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 30,480,979.48 52,798,798.90 37,737,813.10 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,644,264.32 13,820,265.39 9,825,660.21除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -19,446,397.80 33,981,895.56 14,733,816.75单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 181,366.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 90,865,370.71 7,495,517.13 17,489,388.22其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,021,310.27 1,435,607.03 888,211.29减 ：所得税影响额 25,352,200.37 33,668,875.46 19,208,384.93 少数股东权益影响额（税后） 2,893,630.07 3,548,806.37 4,704,691.12合计 80,401,249.06 105,198,922.51 52,920,464.13 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号?非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号?非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 第二节 公司简介和主要财务指标 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 资金来源交易性金融资产 176,858,307.99 162,050,666.84 -14,807,641.15 -14,814,596.63 自有资金非交易性权益工具投资 245,000,000.00 245,125,000.00 125,000.00 – 自有资金应收款项融资 27,870,479.07 18,139,645.06 -9,730,834.01 – 自有资金其他非流动金融资产 148,368,198.83 148,368,198.83 -4,631,801.17 自有资金合计 449,728,787.06 573,683,510.73 123,954,723.67 -19,446,397.80十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层 讨论与分析 第三节 管理层讨论与分析 一、 经营情况讨论与分析 2022 年，国内经济下行压力加大，居民消费需求与消费信心下降，社零消费持续 承压，服装鞋帽作为可选消费品，受到的冲击更加明显，服装行业企业经营压力进 185.62 一步增大。此背景下，公司始终坚持以消费者为中心，致力于建立多层级、全覆 盖的国民品牌集团，通过提升品牌影响力，聚焦产品硬实力，发挥产业链协同合 亿元 力，增强集团公司发展韧性，保障各方面平稳发展。报告期，公司实现营业收入 公司营业收入 185.62 亿元，归属于上市公司股东净利润 21.55 亿元。第三节 管理层讨论与分析元需求。 在传递品牌美学和强化产品功能属性的同时，注重消费者的品质需求，不断推出高端材质系列，如桑蚕丝纤维系列、甄选羊绒系列、新疆长绒棉系列、索罗纳环保纤维系列等，极佳的亲肤、吸湿、透气等属性及高品质的美感与触感，显著提升产品穿着的舒适度，提升产品美誉度，拓宽消费客群。 第三节 管理层讨论与分析持续推进货品改革，提升精准配发能力。根据购物中心、传统 百货等不同商圈定位及客群特点，分析销售情况，匹配调整不 同门店的货品结构，使其更加契合门店销售结构。简化门店直 发收货业务，使门店收货操作更加简单、快捷，同时加强对门 店直发收货业务的跟踪与监控，提高收货准确性，延长产品售 货期，提升产品动销率。第三节 管理层讨论与分析 （二） 圣凯诺及其他品牌业务情况 1、 职业装圣凯诺 ：以匠心塑品质，坚定“智造”转型之路 针对定制市场细分化、产品属性功能化的趋势，圣凯诺品牌不断 加强设计开发，严控产品品质，甄选科技功能性面料，以匠心细 作塑造高端职业装品质。报告期内，公司荣获职业装十大领军企 业、全国质量诚信优秀企业、全国消费者质量信誉保障产品等荣 誉称号。 在巩固金融、电信等传统行业的职业装定制外，积极开拓校服等 品类市场，加强供应链协同，强化优势品类，进一步提升职业装 市场竞争力。另外，为进一步扩大夹克、休闲裤、衬衫、T恤等品 类产品的供应能力，支撑公司抢占更多的市场份额，公司于2022 年下半年实施洛阳服装生产基地建设项目。截止目前，已完成前 期筹备工作，包括工厂总部中心，部分人员招聘工作。 公司高度重视科技研发投入，将自主创新、形成自有技术作为公 司的一项长远战略来实施。报告期内，公司完成了面向个性化定 制与团体定制的智能裁剪系统的研发，并基于此系统，逐步向前 端业务管理和后端生产管理延伸，初步建成自动化智能裁剪的柔 性生产线。2022年4月，公司获得江苏省工业和信息化厅颁发的 “智能制造示范工厂”荣誉。第三节 管理层讨论与分析 2、 女装OVV ：升级品质、丰富品类， 创新营销提升品牌影响力 OVV更加强调与注重面料性能，产品主要 采用羊毛羊绒、粗花呢、三醋酸和进口白鹅 绒等品牌面料，并从日本、葡萄牙、意大利 等国家引进高级进口面料，使产品呈现高品 质、高垂感、高时尚感的品牌特色。不断丰 富产品类别，增加珠宝首饰类系列产品，以 至简魅力、细节之美、丰富的艺术灵感呈现 不费力的高级感，提升产品联动销售。 报告期，OVV携手独立设计师邱昊推出首个 联名系列，同时开设北京、上海、重庆限时 快闪店，在“设计不应被时间概念所束缚”的 理念下，召唤一种积极、审慎、乐观的创造 力 ；联手陈哲等三位女性艺术家，探索女性 在艺术、文化、时尚中的影响力，用多元化 的方式解读世界，进一步提升品牌影响力和 美誉度。 紧抓线上营销机遇，不断加强抖音、小红 书、微商城等新渠道运营投入，针对不同渠 道进行针对性产品布局及营销策略。第三节 管理层讨论与分析第三节 管理层讨论与分析 5、海澜优选 ：提升品牌格调，更新迭代产品，打造简约质感生活方式 报告期，海澜优选回归初心，明确以家居、舒适、休闲为品牌基调风格，注入时尚、潮流元素，提高品牌竞 争力，细化管理及品牌口碑。 针对服饰品类，重新梳理品牌风格，形成整体统一调性，增强品牌辨识度，通过棉、麻、羊毛等天然纤维及 功能性面料的运用，持续优化版型结构等，增强服饰穿着舒适度，营造简约且具有质感的生活方式。 杂货品类，定期展开调研，紧抓市场风口，不断研究开发新品，丰富产品的供给，用优质、新颖的产品吸引 人气，拉动门店整体客流 ；融合总仓配货和供应商直发的发货模式，提高杂货产品的上新效率，提升消费体 验。 报告期，海澜优选加快推进门店结构的优化，目前门店布局以一二线城市为主，同时辐射周边三四线城市， 形成以江、浙、沪地带主力销售城市，以城市级社区型及商业中心的购物综合体为主要销售区域，夯实品牌 后续健康发展。第三节 管理层讨论与分析 2、丰富自播矩阵、开拓新渠道新业务 报告期，持续扩大抖音、快手等平台业务，开辟自播矩阵，落实差异化流量抓取策 略，打造不同账号形象，更大程度获取差异化流量资源。报告期，海澜之家首次联合 抖音平台新风潮活动，拿下抖音男装店铺第一名，抖音官方旗舰店拿下商城成交榜、 搜索渠道成交榜、店铺页面成交榜等多个榜单第一。此外，随着直播带货和短视频逐 渐在国外市场的兴起，海澜之家积极布局海外直播带货的新渠道业务，挖掘海外市场 潜力，目前已入驻Tiktok平台，直播业务覆盖东南亚地区五个国家。第三节 管理层讨论与分析 二、 报告期内公司所处行业情况 （一） 行业发展情况 2022年，受国内外整体经济下行、居民消费需求减弱、行业周期等因素影响，服装行业运行压力加 大，总体呈现持续放缓的态势。根据国家统计局数据，2022年全国居民人均消费支出24,538元，比 上年增长1.8%，扣除价格因素，实际下降0.2%，全国社会消费品零售总额43.97万亿元，同比下降 0.2% ；其中全国限额以上单位服装鞋帽、针纺织品零售总额1.30万亿元，同比下降6.5% ；全年实物网 上零售额11.96万亿元，同比增长6.2%，占社会消费品零售总额比重为27.2%，比上年增长2.7个百分 点，其中穿着类商品网上零售额同比增长3.5%。尽管2022年面对复杂严峻的国内外形势以及多重超预期因素影响，我国服装行业仍积极克服高成本、弱需求、高库存等生产经营挑战。随着经济环境改善，消费也迎来了进一步释放，品牌服装企业获得新的发展机遇。尤其是2021年以来，一些中小服装企业在持续亏损之下逐步退出行业，而头部企业更有抵御经营风险的经验和能力，市场资源亦会加速向行业头部企业集中，有利于处在优势地位的服装品牌更高效地整合上下游资源，巩固自身竞争力，扩大行业市场份额。细分行业来看，不同的细分行业也呈现出不同的发展特征与趋势。 男装行业市场已经较为成熟，竞争格局稳定，但品牌方需要在多元化市场中保持竞争优势，则需要对供应链有较强的把控力，不断推出功能品质与潮流时尚兼具的产品，以满足消费者多样化着装需求。女装行业普遍竞争激烈，目前女装仍处在消费升级和行业集中度提升阶段，职业女性增加以及新生代女性对服装需求多样化推动行业连续较快增长，在产品创新、服务、价格等方面更具优势的中高端女装，有望受益于消费升级获得更高增速。受益于国民健康意识的持续提升及户外活动增多，运动服饰有望更好的享受疫后的消费复苏 ；与此同时，健康家居、品质家居已成为国人生活新常态，消费者对家居用品的科技性、功能性、时尚性等提出了更多要求，家居行业有望继续蓬勃发展。童装行业方面，新生代父母对童装品质需求有了显著提升，更为注重童装安全性、舒适性、时尚性。品牌童装纷纷加码布局电商渠道，通过数字化改造，探索线上线下全渠道融合模式，通过多维度渠道增加品牌与消费者触点，行业景气度呈上行趋势。 随着我国居民线上消费占比逐年提升，线上消费业态不断发生变化，传统平台电商从流量竞争回归消费本质，注重提升消费体验 ；社交电商、兴趣电商等新兴模式快速崛起，依靠巨大流量，通过算法推荐，让商品主动寻找目标用户，实现精准营销。服装行业作为深度介入线上消费业态的行业之一，头部服装企业不断在品牌宣传，产品定位，客群营销等方面贴合线上消费特性，线上销售占比稳步提升。在数字经济时代转型升级、国潮崛起的大趋势下，叠加今后促消费政策效应日渐显现，优质且符合大众需求的龙头品牌将迎来稳定发展机遇。同时，线上线下双向融合发展趋势不断显现，线上下单、线下体验等模式不断增多，对服装企业的渠道管控，供应链整合提出了新要求，服装行业迎来全场景的深度拓展期。 第三节 管理层讨论与分析 第三节 管理层讨论与分析 第三节 管理层讨论与分析 6、男生女生(HEY LADS) 男生女生致力于成为一站式全品类儿童第三节 管理层讨论与分析服、童床、床品、车椅、鞋帽袜、洗护等全品类，培养出五大核 心竞争力 ：取材自天然优质原料、适合中国宝宝的亲适体感体 型、严苛高于国标的工艺及质检标准、启蒙美好价值的设计理 念、甄选国际好物达成战略合作，在行业内拥有稳固的占有率和 第三节 管理层讨论与分析 8、HEAD（海德） 作为有着超过70年历史的奥地利专业滑雪运动品 牌，HEAD凭借前沿的设计、专业的研发以及对运动 的热爱，成为了众多世界冠军的指定装备供应商。 集团将继续发挥HEAD的基因优势，以其深厚的历史 积淀、纯正的运动血统、领先的尖端科技面料与功 能技术，为运动爱好者与专业运动员提供从入门到 顶级的优质、高性能运动服装，在专业和泛运动用 品领域为中国消费者创造更多价值。第三节 管理层讨论与分析 第三节 管理层讨论与分析 面辅料提供商 公司&供应商 公司 公司&加盟商 消费者 海澜之家品牌经营模式图 1.1品牌运营平台 1.1.1仓储及物流管理 公司在江苏省江阴市建立了总部物流园区，配备了先进的物流仓储设备及SAP信息系统，负责对货品的统一收发和存储。公司的SAP信息系统将门店销售、物流园区存储、供应商的生产等信息进行有效连接，实现智能化入库、存储、配货、拣选、发货，不仅提高了公司对库存的管控和产品的周转，还能对缺货进行预测，为上游供应商提供足够的数据支撑，从而带动整个产业链的高效运营。 第三节 管理层讨论与分析 第三节 管理层讨论与分析 供应商根据提案 细化设计并打样 销售数据分析 信息系统搜集 进行筛选测试 整理销售数据分析 第三节 管理层讨论与分析 第三节 管理层讨论与分析 渠道销售模式图 线下销售的直营模式 ：公司负责门店的管理并承担门店运营的费用，公司通过租用商业街、购物中心的门店，为消费者提供产品和服务，商品完成销售后，结算确认公司的收入及相关成本费用。 线下销售的加盟模式 ：公司对加盟店采取类直营的管理方式。加盟商拥有加盟店的所有权，将门店的内部管理委托公司负责，不承担存货滞销风险 ；公司不收取加盟费，拥有商品的所有权，与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式。商品实现最终销售后，公司与加盟店根据协议约定结算确认公司的营业收入。 线下销售的联营模式 ：公司与百货商场、购物中心签订协议，公司提供产品及销售管理，百货商场、购物中心提供场地和收款服务。商品实现销售后，百货商场、购物中心按照销售额约定的比例扣除，并定期与公司进行结算。 线下渠道管理 ：公司对所有门店实行标准化的管理，包括形象策划、供货、指导价格、业务模式、服务规范等，建立了统一管理的高品质营销网络。 第三节 管理层讨论与分析 2、职业装的经营模式 公司主要通过招投标的方式获得产品订单，并根据客户订单需求完成对服装的原料采购和加工生产。 设计上 ：根据客户所在行业的特殊性，为客户设计能体现其行业独特性和标识性的职业装。 生产上 ：公司拥有完整的职业装生产线，按照订单生产产品，根据生产需要确定面辅料名称、规格、数量，按制定的面辅料采购计划进行采购，并将原材料加工成成品以后销售给客户。 销售上 ：公司职业装主要以客户团购定制的模式进行销售。随着电商发展，公司推出了线上量身定制的销售渠道，不断满足客户的需求。市场开发部门在挖掘并开发新市场的同时做好售后服务。 售后服务 通过招投标获得订单 上门量体 成衣出库 根据订单采购及加工 四、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、 品牌及营销优势 为了满足不同消费群体的需求，公司采取多品牌运营策略，在男装、女装、童装、生活家居等细分市场进行布局，实现了目标客户群体、品牌定位及产品设计等方面的互补。 公司主打品牌海澜之家通过款式新颖、品类齐全的门店陈列，真正营造“海澜之家－男人的衣柜”的消费体验 ；通过广告宣传、明星代言等方式整合营销模式，在消费者当中树立了鲜明的品牌形象，现已成为男装行业的龙头。公司系统化、规模化、多样化的宣传推广模式为旗下各品牌带来了广泛的关注，也让海澜之家不断与消费者产生情感共鸣，打造品牌更深刻的情感内涵与影响力。 2、 管理优势 公司专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，集各环节的管理职能于一身，将整个产业链标准化统一管理，充分利用了丰富的社会资源，达到了自身资源输出的规模经济效应，实现资源的优化配置和较高的投入产出比。 品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高公司品牌的知名度和影响力。 供应链管理上，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。 营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司各品牌营销网络的拓展与维护。 第三节 管理层讨论与分析 3、 营销网络优势 近年来，公司根据终端营销渠道的升级和变革，不断优化线下门店的渠道布局，加大购物中心门店的拓展力 度，加速线上线下全渠道的互通，构建起顺应新零售时代发展的营销网络体系。截止报告期末，公司线下的 门店遍布全国31个省（自治区、直辖市），覆盖80%以上的县、市，并进一步拓展到东南亚海外市场，公司 旗下所有品牌的门店总数达到8,219家。同时，公司努力抓住线上线下融合的新机遇，聚焦个性化需求，将 品牌的优势与互联网思维相结合，实现了主要传统电商、社交电商及自媒体的多平台运营，为消费者提供了 多触点、便捷化的多场景购物方式，有效推进线上和线下融合、优势互补、相互加持的全渠道发展。 4、 信息系统优势 公司高度重视信息化的投入，不断完善覆盖产业链全过程的信息系统。目前，公司的信息系统，已经实现了 从供应商信息到产品研发、入库，从仓储数据、货品调配再到门店销售的信息全覆盖，建立了大数据系统， 保持整个产业链的信息畅通。近年来，公司对全流程信息化进行了综合重构升级优化，在采销协同、业财一 体等方面突破原有架构，数字化跟踪管理线上、线下销售数据，以信息技术赋能设计研发、供应链管理、终 端运营等业务全流程，实现各部门快速协同，打造高效的业务运营体系，为未来发展和综合能力竞争提供技 术支撑。 5、 经营模式的优势 公司凭借“平台+品牌”的经营模式，通过打造产业链战略联盟、构筑优质的营销网络，让每一位消费者尽享 物超所值的产品和服务 ；通过对加盟店的类直营管理，实现门店统一管理和快速扩张 ；通过以共赢的理念整 合服装产业链资源，带动整个产业链经营的良性循环，产业链各方承担有限风险，有效化解经营风险，最大 化的创造价值。目前公司已形成独具特色与竞争优势的品牌连锁运营管理模式，为公司长期稳定的发展奠定 了坚实的基础。第三节 管理层讨论与分析 五、 报告期内主要经营情况 报告期，公司实现营业收入185.62亿元，归属于上市公司股东的净利润21.55亿元。具体经营情况详见本报告“第三 节管理层讨论与分析之经营情况讨论与分析”。 （一） 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 ：元 币种 ：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 18,561,742,244.11 20,188,035,567.08 -8.06 营业成本 10,600,314,872.50 11,983,197,260.76 -11.54 销售费用 3,424,650,617.56 3,252,301,671.63 5.30 管理费用 921,544,014.83 994,369,107.74 -7.32 财务费用 -23,457,861.95 6,351,824.50 -469.31 研发费用 194,034,692.32 124,383,250.81 56.00 经营活动产生的现金流量净额 3,137,453,209.77 4,361,248,948.46 -28.06投资活动产生的现金流量净额 -543,325,206.17 -676,115,952.48 不适用筹资活动产生的现金流量净额 -2,979,399,105.30 -1,677,014,885.82 不适用其他收益 31,502,289.75 54,234,405.93 -41.91 营业外收入 121,765,391.67 36,320,747.45 235.25 财务费用变动原因说明 ：主要为本期利息收入增加所致 ； 研发费用变动原因说明 ：主要为本期研发投入增加所致 ； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 ：主要为本期销售收入减少所致 ；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 ：主要为本期投资活动减少所致 ；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 ：主要为本期分配股利增加所致 ；其他收益变动原因说明 ：主要为本期政府补助减少所致 ； 营业外收入变动原因说明 ：主要为本期客户及供应商合同违约赔偿增加所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 公司2022年收入及成本情况详见以下内容分析 ： (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 第三节 管理层讨论与分析 单位 ：元 币种 ：人民币 主营业务分行业情况 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) (%) (%) (%) 服装 17,905,173,708.42 10,009,238,209.52 44.10 -7.87 -11.52 增加2.31个百分点主营业务分产品情况 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) (%) (%) (%) 裤子 4,180,744,906.23 2,257,424,315.92 46.00 2.63 -9.76 增加7.42个百分点T恤衫 3,357,082,917.29 1,708,498,811.25 49.11 30.58 16.79 增加6.01个百分点羽绒服 1,867,411,526.03 1,153,401,109.96 38.24 0.96 -5.12 增加3.96个百分点衬衫 2,060,461,379.50 1,127,370,579.89 45.29 -5.86 -18.56 增加8.53个百分点西服 1,644,482,954.01 812,988,451.53 50.56 28.28 11.48 增加7.45个百分点茄克衫 1,301,893,127.10 764,142,602.07 41.31 -12.71 -19.99 增加5.34个百分点针织衫 799,735,580.30 485,638,519.99 39.28 -14.86 -20.67 增加4.45个百分点其他 2,693,361,317.96 1,699,773,818.92 36.89 -46.56 -30.68 减少14.45个百分点主营业务分地区情况 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减 分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) (%) (%) (%) 华东 7,478,101,863.17 4,200,943,950.33 43.82 -3.50 -7.00 增加2.12个百分点中南 3,981,458,059.89 2,236,648,076.77 43.82 -12.02 -15.21 增加2.12个百分点西南 2,015,806,929.84 1,132,411,951.84 43.82 -11.81 -15.01 增加2.12个百分点华北 2,099,107,096.89 1,179,207,159.94 43.82 -8.98 -12.28 增加2.12个百分点西北 1,191,024,485.68 669,077,153.45 43.82 -14.72 -17.82 增加2.12个百分点东北 920,611,246.68 517,168,168.89 43.82 -15.23 -18.31 增加2.12个百分点海外 219,064,026.26 73,781,748.31 66.32 154.10 118.15 增加5.55个百分点主营业务分销售模式情况 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率(%) (%) (%) (%) 连锁经营 15,657,728,568.03 8,854,052,943.55 43.45 -8.83 -13.35 增加2.95个百分点自主生产经营 2,247,445,140.39 1,155,185,265.97 48.60 -0.58 5.53 减少2.97个百分点主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 境内分地区毛利率和成本情况说明 ：公司产品收入按照门店统计，分地区收入按照分地区门店汇总统计，但成本按照产品类别进行核算，未针对门店单独统计成本，因此公司境内分地区的毛利率为公司综合毛利率，分地区成本按照综合毛利率计算。 第三节 管理层讨论与分析 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 生产量比上年 销售量比上年 库存量比上年 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 增减(%) 增减(%) 增减(%) T恤衫 件 41,701,474 41,888,714 26,388,810 2.05 11.18 -0.70 其他 件 38,749,918 40,988,547 33,634,693 -9.04 -5.17 -6.24 裤子 件 32,425,127 26,191,106 23,211,700 3.30 -12.58 36.72 衬衫 件 14,675,518 15,095,352 7,915,821 -21.25 -17.25 -5.04 茄克衫 件 5,122,320 4,828,684 4,444,033 -26.06 -23.84 7.07 针织衫 件 4,888,602 5,557,408 6,130,796 -40.41 -23.54 -9.84 羽绒服 件 4,642,758 5,425,278 6,578,305 -26.94 -18.43 -10.63西服 件 4,284,649 4,016,573 3,766,505 -22.91 -24.53 7.66 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位 ：元 分行业情况 本期占 上年同期占 本期金额较上年 分行业 成本构成项目 本期金额 总成本比例(%) 上年同期金额 总成本比例(%) 同期变动比例(%)服装 主营业务成本 10,009,238,209.52 100.00 11,312,757,583.73 100.00 -11.52分产品情况 本期占 上年同期占 本期金额较上年 分产品 成本构成项目 本期金额 总成本比例(%) 上年同期金额 总成本比例(%) 同期变动比例(%)裤子 主营业务成本 2,257,424,315.92 22.55 2,501,555,419.67 22.11 -9.76T恤衫 主营业务成本 1,708,498,811.25 17.07 1,462,831,960.79 12.93 16.79羽绒服 主营业务成本 1,153,401,109.96 11.52 1,215,599,343.42 10.75 -5.12衬衫 主营业务成本 1,127,370,579.89 11.26 1,384,212,885.55 12.24 -18.56西服 主营业务成本 812,988,451.53 8.12 729,264,292.73 6.45 11.48茄克衫 主营业务成本 764,142,602.07 7.63 955,043,640.02 8.44 -19.99针织衫 主营业务成本 485,638,519.99 4.85 612,196,138.19 5.41 -20.67其他 主营业务成本 1,699,773,818.92 16.98 2,452,053,903.36 21.68 -30.68(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A. 公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额52,762.39万元，占年度销售总额2.84% ；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B. 公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额159,265.17万元，占年度采购总额14.39% ；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用 单位 ：元 项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度(%) 销售费用 3,424,650,617.56 3,252,301,671.63 5.30 管理费用 921,544,014.83 994,369,107.74 -7.32 研发费用 194,034,692.32 124,383,250.81 56.00 财务费用 -23,457,861.95 6,351,824.50 -469.31 第三节 管理层讨论与分析 第三节 管理层讨论与分析 本期费用化研发投入 194,034,692.32 本期资本化研发投入 – 研发投入合计 194,034,692.32 研发投入总额占营业收入比例(%) 1.05 研发投入资本化的比重(%) – (2). 研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 ：963 研发人员数量占公司总人数的比例(%) ：3.95 研发人员学历结构 本科 硕士研究生 ：16 高中及以下 专科 ：191 高中及以下 ：396 专科 研发人员年龄结构 30-40岁（含30岁，不含40岁）：335 40-50岁（含40岁，不含50岁）：206 （含40岁，不含50岁） 50-60岁（含50岁，不含60岁）：143 30-40岁 第三节 管理层讨论与分析 (3). 情况说明 √适用 □不适用 公司重视产品的研发投入，主品牌海澜之家采用以零售为导向、与供应商联合开发产品的设计模式。在设计流程中，海澜之家主要负责最关键的开发提案和最终选型环节，非核心的设计打样等业务由供应商的设计团队负责。在与供应商共享开发设计资源的模式下，海澜之家能以较少的研发投入，为消费者提供更多品类丰富、性价比高的产品。 截至2022年末，公司及其主要子公司拥有有效专利总数384项，其中发明专利34项、实用新型专利61项、外观设计289项。 (4). 研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位 ：元 项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额 3,137,453,209.77 4,361,248,948.46 -28.06投资活动产生的现金流量净额 -543,325,206.17 -676,115,952.48 不适用筹资活动产生的现金流量净额 -2,979,399,105.30 -1,677,014,885.82 不适用（二） 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 （三） 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位 ：元 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 占总资产的比例 占总资产的比例 较上期期末变动比例 项目名称 本期期末数 (%) 上期期末数 (%) (%) 情况说明 应收款项融资 18,139,645.06 0.06 27,870,479.07 0.09 -34.91 主要为本期接收票据减少所致预付款项 564,030,351.93 1.72 352,857,272.70 1.12 59.85 主要为本期预付货款及费用增加所致其他流动资产 243,003,649.46 0.74 178,416,500.61 0.57 36.20 主要为本期留抵税金增加所致在建工程 8,346,423.48 0.03 20,175,086.75 0.06 -58.63 主要为本期海澜云服智慧制造平台结转固定资产所致其他非流动资产 19,190,483.56 0.06 8,813,565.04 0.03 117.74 主要为本期预付装修款增加所致其他流动负债 129,233,266.66 0.39 99,257,392.83 0.32 30.20 主要为本期待转销项税额增加所致资本公积 563,227,930.81 1.72 913,483,840.28 2.90 -38.34 主要为本期子公司收购少数股东股权所致少数股东权益 -79,180,980.34 -0.24 102,046,572.07 0.32 -177.59 主要为本期子公司收购少数股东股权所致第三节 管理层讨论与分析 1.1存货及周转情况 公司期末存货945,510.63万元，较年初的812,031.95万元，增加133,478.69万元，上升16.44%。存货周转天数为298天，较去年增加65天。 1.1.1按照采购模式的不同，公司服装连锁品牌的存货结构如下 ： 单位 ：万元 采购模式 金额 是否存货跌价计提 可退货商品 620,906.58 否 不可退货商品 245,297.03 是 合计 866,203.61 – 1.1.2服装连锁品牌存货的库龄情况 单位 ：万元 库龄 期末余额 期初余额 1年以内 564,279.77 538,067.59 1-2年 264,812.52 183,283.35 2年以上 37,111.32 29,592.65 合计 866,203.61 750,943.59 1.1.3服装连锁品牌的存货跌价准备计提政策 连锁品牌存货中附可退货条款的商品，公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司不承担存货跌价风险，对该类存货不计提存货跌价准备。 连锁品牌存货中不可退货的商品，公司承担存货跌价风险，对该类存货计提存货跌价准备。 对于不可退货的商品，公司于每个会计期末根据不可退货商品的预计市场售价，减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定存货的可变现净值，并与其账面成本进行比较，确定每个会计期末计提存货跌价准备的金额。 相关品牌不可退货的商品存货跌价准备的具体计提比例如下 ： 品牌 库龄1年以内 库龄1-2年 库龄2-3年 库龄3年以上 海澜之家品牌 0% 0% 70% 100% 其他连锁品牌 根据存货可变现净值单独测试 由于海澜之家品牌的产品销售期间为将该季节款型投放市场后24个月以内，且海澜之家品牌一直坚持不以打折作为促销手段，因此根据投放期间区分的库龄处于2年以内的海澜之家品牌不可退货产品不计提存货跌价准备，库龄2-3年的不可退货产品按照成本价的30%作为可变现净值的确定依据，库龄3年以上的不可退货产品100%计提存货跌价准备。 第三节 管理层讨论与分析 1.1.4服装连锁品牌的存货跌价准备计提情况 报告期末服装连锁品牌的存货中不可退货商品的跌价准备计提情况 ：单位 ：万元 期末余额 期初余额 项目 账面金额 跌价准备 账面价值 账面金额 跌价准备 账面价值 1年以内 170,860.84 – 170,860.84 133,351.82 – 133,351.82 1-2年 90,694.10 19,455.54 71,238.56 78,434.32 7,211.41 71,222.912年以上 76,565.39 73,367.76 3,197.63 102,906.26 91,527.20 11,379.06合计 338,120.33 92,823.30 245,297.03 314,692.41 98,738.61 215,953.79公司1年以内不可退货的存货为正常可销售存货，不计提跌价准备 ；公司1-2年不可退货的存货共计提19,455.54万元跌价准备，主要为其他连锁品牌计提的跌价准备 ；公司2年以上不可退货的存货计提73,367.76万元跌价准备，占2年以上不可退货存货的95.82%，存货跌价准备提取充分，不存在存货进一步大幅减值的风险。 1.2应收账款周转情况 公司期末应收账款余额为119,549.23万元，较上年末账面余额108,041.10万元，增加11,508.13万元，上升10.65%。应收账款周转天数为22天。 1.3应付账款周转情况 公司期末应付账款余额为809,375.48万元，较上年末余额676,885.17万元，增加132,490.31万元，上升19.57%。应付账款周转天数为252天。 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中 ：境外资产397,395,294.41（单位 ：元币种 ：人民币），占总资产的比例为1.21%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 2022年12月31日 受限制的原因 货币资金 1,846,001,922.83 其中 ：定期存款 1,782,000,000.00 为开具银行承兑汇票提供担保 银行承兑汇票保证金 50,000,000.00 为开具银行承兑汇票提供担保 保函及信用证保证金 14,001,922.83 为开具保函及信用证提供担保 使用权资产 1,271,750,952.13 租入的资产 第三节 管理层讨论与分析 4. 其他说明 □适用 √不适用 （四） 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 详见本报告“第三节、管理层讨论与分析”。 服装行业经营性信息分析 1. 报告期内实体门店情况 √适用 □不适用 2021年末数量 2022年末数量 2022年新开 2022年关闭 品牌 门店类型 （家） （家） （家） （家） 直营店 727 1,054 375 48 海澜之家系列 加盟店及其他 4,945 4,888 125 182 直营店 388 524 212 76 其他 加盟店及其他 1,592 1,753 575 414 合计 – 7,652 8,219 1,287 720 2. 报告期内各品牌的盈利情况 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 营业收入比 营业成本比 毛利率比 品牌类型 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 上年增减(%)海澜之家系列 13,753,309,512.65 7,943,805,074.21 42.24 -9.11 -12.49 2.23圣凯诺 2,247,445,140.39 1,155,185,265.97 48.60 -0.58 5.53 -2.97其他品牌 1,904,419,055.38 910,247,869.34 52.20 -6.74 20.20 -8.07小计 17,905,173,708.42 10,009,238,209.52 44.10 -7.87 -11.52 2.313. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 营业收入比 营业成本比 毛利率比 分门店类型 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 上年增减(%)直营店 3,036,908,329.41 1,118,879,833.50 63.16 22.79 23.91 -0.33加盟店及其他 12,620,820,238.62 7,735,173,110.05 38.71 -14.15 -16.96 2.07合计 15,657,728,568.03 8,854,052,943.55 43.45 -8.83 -13.35 2.95注 ：上表的主营业务收入不包含“圣凯诺”品牌。 第三节 管理层讨论与分析 4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 2022年 2021年 销售渠道 营业收入 营业收入占比(%) 毛利率(%) 营业收入 营业收入占比(%) 毛利率(%)线上销售 2,856,466,233.88 15.95 39.88 2,725,610,714.74 14.02 36.19线下销售 15,048,707,474.54 84.05 44.90 16,709,412,960.17 85.98 42.71合计 17,905,173,708.42 100.00 44.10 19,435,023,674.91 100.00 41.795. 报告期内各地区的盈利情况 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 地区 营业收入 营业收入占比(%) 营业收入比上年增减(%) 华东 7,478,101,863.17 41.77 -3.50 中南 3,981,458,059.89 22.24 -12.02 西南 2,015,806,929.84 11.26 -11.81 华北 2,099,107,096.89 11.72 -8.98 西北 1,191,024,485.68 6.65 -14.72 东北 920,611,246.68 5.14 -15.23 境内小计 17,686,109,682.16 98.78 -8.59 海外 219,064,026.26 1.22 154.10 境外小计 219,064,026.26 1.22 154.10 合计 17,905,173,708.42 100.00 -7.87 6. 其他说明 √适用 □不适用 报告期，门店中连续开业12个月以上直营门店的平均营业收入情况 单位 ：元 2022年 2021年 品牌 门店数（家） 营业收入 平均营业收入 门店数（家） 营业收入 平均营业收入海澜之家 663 1,753,634,156.36 2,644,998.73 406 1,369,022,438.35 3,371,976.45其他品牌 310 569,400,753.37 1,836,776.62 268 551,666,999.30 2,058,458.95第三节 管理层讨论与分析 （五） 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期，公司全资子公司江阴海澜之家投资有限公司（简称“海澜投资”）与江阴市金融投资有限公司、朱寒松共同发起设立江阴霞客私募基金管理有限公司，海澜投资认缴出资50万元，出资比例2.5%。截止本报告出具日，海澜投资已实缴出资12.5万元，江阴霞客私募基金管理有限公司已完成私募基金管理人登记。 报告期，公司全资子公司上海海澜之家投资有限公司（简称“上海海澜”）与上海海新体育发展集团有限公司（以下简称“海新体育”）共同设立斯搏兹品牌管理（上海）有限公司（以下简称“斯搏兹”）。2023年3月，上海 海澜与海新体育共同对斯搏兹进行增资。截止本报告出具日，上海海澜向斯搏兹出资共计1.6亿元，持有斯搏兹40%的股权。 报告期，公司子公司对湖州男生女生品牌管理有限公司的持股比例自52.00%增加至60.00%，公司子公司对英氏婴童用品有限公司的持股比例自66.24%增加至95.00%，公司子公司对汤昇（上海）品牌管理有限公司的持股比例自62.63%增加至70.01%。 报告期公司新设子公司的情况详见附注九“在其他主体中的权益”之“1、在子公司中的权益(1)企业集团的构成”。 报告期公司投资私募基金的情况详见本节“3、以公允价值计量的金融资产”之“私募基金投资情况”。 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位 ：元 币种 ：人民币 本期公允价值 计入权益的 资产类别 期初数 变动损益 累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售╱赎回金额 其他变动 期末数 私募基金 176,858,307.99 -19,439,442.32 153,000,000.00 310,418,865.67其他 272,870,479.07 125,000.00 -9,730,834.01 263,264,645.06 合计 449,728,787.06 -19,439,442.32 153,125,000.00 -9,730,834.01 573,683,510.73证券投资情况 □适用 √不适用 私募基金投资情况 √适用 □不适用 第三节 管理层讨论与分析 报告期，公司新增私募基金投资共计1.53亿元。其中，公司子公司海澜投资作为有限合伙人，对江阴霞客新兴产业发展基金（有限合伙）、江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）、苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）实缴出资共计1.38亿元 ；公司子公司上海海澜作为有限合伙人，对扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）实缴出资0.15亿元。 其他私募基金投资情况详见“十三、重大合同及其履行情况”之“（三）委托他人进行现金资产管理的情况”。 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 （六） 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 （七） 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 (1) 主要子公司及参股公司的经营情况 单位 ：万元 公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 海澜之家品牌管理有限公司 345,648.94 740,613.34 498,410.47 12,187.06江阴海澜之家服饰有限公司 5,000.00 31,406.02 10,104.18 345,325.06江阴海澜之家供应链管理有限公司 5,000.00 1,042,439.78 47,785.63 99,042.63江阴衣品汇电子商务有限公司 1,000.00 107,543.70 19,251.64 9,533.68江阴海澜之家新桥销售有限公司 1,000.00 526,085.32 80,946.55 39,881.67注 ：上表的会计数据取自单体财务报表。 (2) 净利润占比10%以上子公司的相关信息 单位 ：万元 营业收入 营业利润 净利润 净利润占比 江阴海澜之家服饰有限公司 54,586.17 346,507.51 345,325.06 167.51%江阴海澜之家供应链管理有限公司 1,042,207.06 130,285.10 99,042.63 48.04%江阴海澜之家新桥销售有限公司 879,310.41 50,149.44 39,881.67 19.35%注 ：上表的会计数据取自单体财务报表。 第三节 管理层讨论与分析 （八） 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、 公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业格局和趋势 √适用 □不适用 2023年，随着国家稳增长政策持续发力，国内经济呈现良好恢复态势，全国消费市场正在稳步恢复，回暖势头明显，消费已成为扩大内需的关键和拉动经济增长的第一动力。同时，我国坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系，加快构建国内大循环，商务部更将今年定位“消费提振年”，将联合有关部门、行业、企业等开展一系列促销费活动，持续增强消费信心和活力。 受益于消费回暖以及扩内需等宏观政策，服装行业整体复苏态势明显，有望实现触底反弹。一方面，国内服装行业竞争格局持续优化，前期一些中小品牌门店退出市场，龙头企业门店保持稳定或者逆势扩张，抢占优势渠道资源，消费回暖之际，竞争优势较大，市场份额将持续提升 ；另一方面，国潮涌动彰显文化自信，国潮消费已然成为中国消费市场的关键词，为本土服装品牌带来中长期的发展机遇期，从产品到供应链再到品牌塑造，代表性国产服装品牌正在以“年轻人的兴趣”为方向，融合传统文化塑造长期品牌力，坚持高品质、高性价比和国风情怀的品牌战略，赢得更多消费者的青睐。 我国服装行业已加速向质量效益型转型，围绕科技化、智能化、可持续化的发展趋势，在新材料、智能制造、绿色环保等领域创新投入持续加大，创新技术成果持续涌现，科技创新已成为服装行业高质量发展新引擎。 基于消费者的新需求，服装企业积极参与服装材料的科技创新，采用产学研合作、联合研发或自主研发等多种形式，在新技术、新功能两方面齐头并进，不断深化，为消费者呈现舒适化、功能化、科技化等适应多场景需求的应用面料，未来服装新材料将根据用户不断变化的需求体现更加多样性、更加精准化的功能实现，满足功能、舒适及时尚的融合。为应对不断上涨的企业人工与制造成本，服装企业纷纷加大对智能制造的投入，以大数据、信息化系统为核心，智能装备为载体，建立服装智能工厂，实现生产过程持续优化，搭建链接消费者与工厂的中台系统，增加服装生产柔性，也为服装大规模个性化定制提供可能性，从而提升生产效率，降低生产成本，提升服务体验。 另外，随着消费者对环境保护、自然生态等企业责任认知的逐步强化，对服装产业的可持续发展关注度日益增加，优势服装企业加速向绿色低碳转型，由原材料、产品设计、绿色印染等全链条探索绿色可持续发展之路。 （二） 公司发展战略 √适用 □不适用 未来，公司将继续以服饰为原点，以服务每个人的光彩为使命，集中力量、持续精进人性化的服饰体验，创造因人而生、为人服务的有生命力的服饰 ；继续坚持集团化发展战略，通过孵化、投资、合作等方式探索多元发展，建立更全面覆盖的品牌矩阵，并将各品牌打造成各细分领域的头部品牌 ；继续为满足中国大众的生第三节 管理层讨论与分析 活所需而不断开拓发力，同时将中国精神、时代特色融入国民日常生活中，打造一个具无限生命力、发展力 和可持续价值的国民集团。公司将为行业、产业链打造更为开放的生态格局，竭力推动中国产业走向智造时 代，展现更具国民凝聚力的符号价值与文化价值。在不断提升格局中助力中国服装品牌以更正确、更创新的 姿态面向世界，建立多层次、多维度的文化体系，凝望一种更为可持续的时尚服务。 （三） 经营计划 √适用 □不适用 2023年，公司将围绕多人群、多场景的服饰体验与生活方式，倾听消费者的声音，坚守服务每个人的光采 的初心，夯实材料、工艺、制造等创新底座，与产业链上下游协同发展，实现高质量可持续的稳健增长。 1、品牌营销价值再造，稳步拓店提升效益转化 强化各细分品牌定位，充分发挥各品牌在各细分赛道的竞争优势。坚持从各品牌产品自身需求出发，整合热 点资源，注重传播内容制造，传统媒体与互联网媒体端并重，不断提升品牌口碑及美誉度。 2023年，主品牌海澜之家继续以购物中心店为拓展中心，持续提升购物中心门店占比，优化门店结构，提 升门店终端运营效率 ；其他品牌坚持稳中有进的拓展策略，海外市场继续深耕成熟市场，同时加强新兴市场 开拓。第三节 管理层讨论与分析第三节 管理层讨论与分析 3、线上渠道深耕存量，全域营销开拓增量 在“深耕存量、开拓增量”的策略下，坚持线上业务 全渠道全平台布局，巩固传统电商基本盘，持续加码 社交电商平台的投入，打造抖音、快手等新业务平台 增长点。 加强数字化营销，以短视频、直播间、公众号等新兴 传媒媒介为载体，聚焦消费者关注点，以优质内容提 升品牌曝光量，挖掘品牌增量。第三节 管理层讨论与分析第三节 管理层讨论与分析 （四） 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场增速放缓且行业竞争加剧的风险及对策 未来，如国内经济增长持续承压，消费意愿与消费能力复苏受阻，服装消费作为可选消费受到更为明显的影响。如果经济增长放缓，消费者预期收入下降，将有可能降低服饰消费的频次，制约服装市场的需求，进而影响公司的业绩 ；另外，消费群体个性化需求不断升级，消费方式呈现多元化，行业竞争持续加剧，如公司的产品、营销方式等不能满足消费者的需求，将对公司的经营业绩产生不利影响。为此，公司将根据宏观环境、消费趋势不断优化产业经营，并在渠道优化、产品升级、供应链效率提升及营销创新等方面下功夫，增强公司防御行业风险的能力。 2、存货管理及跌价风险 由于公司运营模式的特点，存货包含公司总部仓库的备货以及门店尚未实现销售的货品，同时主品牌海澜之家的产品销售两季，导致公司的存货规模较大，相应存货管理成本较高。 截止报告期末，公司存货中附可退货条款的货品，根据采购合同相关条款的约定，出现滞销情形可以退给供应商，这部分存货公司不承担跌价风险。公司存货中附不可退货条款的货品，如市场环境发生变化或竞争加剧，可能引发变现出现困难或跌价的风险。为此，公司将采取加强研发、控制首单比例、提高供应链反应速度等措施，进一步控制和改善库存结构，降低产品滞销风险，同时公司已按规定对不可退货产品计提了充分的跌价准备，减少进一步减值风险。 3、品牌的培育风险及对策 公司针对童装、女装等其他服装细分领域及生活家居领域推出多个子品牌，并成为HEAD SPORT GMBH服饰品类在中国大陆及港澳台地区的独家授权商，实现对细分市场的覆盖，品牌培育及运营时间较长，且前期推广费用较大，品牌后续发展仍然需要持续的资金投入，能否培育及运营成功具有不确定性。为此，公司将紧跟市场趋势，开发符合消费者需求的产品，创新营销形式，提高品牌知名度，降低品牌的培育及运营风险。 4、商誉减值风险及对策 根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并，合并成本超过可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司并购投资的项目，存在未来计提商誉减值的风险。为此，公司将加大投后项目的管控力度，整合资源积极发挥持续竞争力，保障并购子公司稳健发展，将商誉对公司未来业绩的影响程度及风险逐步降低。 （五） 其他 □适用 √不适用 七、 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范 性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制体系，规范公司运作，提升公司的治理水平和 管理质量。 1、 关于股东与股东大会 公司按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求召集、召开股东大会，遵守表决事项、程序的相关规定，采用现场投票与网络投票相结合的方式保障全体股东的合法权益。公司的股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书，决议合法有效。 2、 关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东依法行使权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，没有损害公司及下属公司的利益 ；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面相互独立，各自核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、 关于董事和董事会 公司董事会按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定展开工作，落实股东大会作出的决策。公司董事的人数、人员构成和任职资格均符合相关法律法规的要求，各位董事任职期间积极出席董事会会议，认真审议各项议案，勤勉尽责。独立董事能够独立客观地履行职责，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会在各自职责范畴内，为董事会的科学决策提供了充分保障，发挥了积极作用。 4、 关于监事和监事会 公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求履行职责，监事会人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事本着对公司及股东负责的态度，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事和高级管理人员履职的合法合规性等进行了有效监督。 5、 关于利益相关者 公司尊重银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，并与各利益相关方积极合作，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 6、 关于信息披露与透明度 公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求，规范信息披露标准，依法履行信息披露义务，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，保证所有股东公平获得信息，并继续提高公司信息披露的透明度。公司的各类公告可以在上交所网站 ( www.sse.com.cn)和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》等网站和报纸查阅。 第四节 公司治理 7、 关于投资者关系管理 公司不断加强投资者关系管理，通过电话、邮件、上证e互动平台、业绩说明会、投资者调研、券商策略会等方式多渠道与投资者展开沟通交流，帮助投资者更全面地了解公司。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 ；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况 发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划□适用 √不适用 三、 股东大会情况简介 决议刊登的 决议刊登的 会议届次 召开日期 指定网站的查询索引 披露日期 会议决议 2021年年度 2022年6月15日 上海证券交易所网站 2022年6月16日 审议通过了公司2021年年度报告及其摘股东大会 ( www.sse.com.cn) 要、公司2021年度董事会工作报告、公司2021年度监事会工作报告等议案 2022年第一次 2022年9月13日 上海证券交易所网站 2022年9月14日 审议通过了关于变更募集资金投资项目的临时股东大会 ( www.sse.com.cn) 议案、修订《关联交易决策制度》的议案表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 （一） 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用 单位 ：股 报告期内 年度内 从公司获得的 是否在 任期 任期 年初 年末 股份增减 增减 税前报酬总额 公司关联方 姓名 职务（注） 性别 年龄 起始日期 终止日期 持股数 持股数 变动量 变动原因 （万元） 获取报酬董事 2015/3/25 2023/5/19 周立宸 董事长 男 35 2020/11/25 2023/5/19 5,613,372 5,613,372 0 200.00 是总经理（总裁） 2022/4/27 2023/5/19 董事 2014/3/31 2023/5/19 总经理 2014/3/31 2022/4/26 顾东升 （离任） 男 51 5,856,754 5,856,754 0 100.06 否 副总经理 2022/4/27 2023/5/19 （副总裁） 董事、财务总监 2014/3/31 2023/5/19 钱亚萍 女 47 2,387,848 2,387,848 0 100.06 否 副总经理 2022/4/27 2023/5/19 （副总裁） 陈磊 董事 男 44 2022/6/15 2023/5/19 0 0 0 52.50 否 董事会秘书 2020/11/25 2023/5/19 汤勇 男 45 0 0 0 100.00 否 董事 2020/12/11 2023/5/19 董事 2014/4/16 2023/5/19 许庆华 男 46 2,435,170 2,435,170 0 84.30 否 副总经理 2011/4/6 2022/4/26 （离任） 副总经理 徐兴福 男 54 2020/8/19 2023/5/19 0 0 0 100.06 否 （副总裁） 副总经理 强红兵 男 57 2020/8/19 2023/5/19 0 0 0 100.06 否 （副总裁） 董事 2020/5/20 2022/4/26 （离任） 黄凯 男 44 0 0 0 – 是 监事会主席 2022/6/15 2023/5/19 金剑 独立董事 男 49 2020/5/20 2023/5/19 0 0 0 10.00 否 沙昳 独立董事 女 49 2020/5/20 2023/5/19 0 0 0 10.00 否 刘刚 独立董事 男 64 2020/5/20 2023/5/19 0 0 0 10.00 否 监事会主席 谈龙英 女 46 2020/5/20 2022/6/15 0 0 0 35.00 否 （离任） 张勤学 职工监事 女 46 2017/4/5 2023/5/19 0 0 0 56.64 否 朱云 监事 男 40 2020/5/20 2023/5/19 0 0 0 45.35 否 合计 ╱ ╱ ╱ ╱ ╱ 16,293,144 16,293,144 ╱ 1,004.05 ╱ 注 ：周立宸于2022年4月27日担任公司总经理，报告期内从公司获得的税前报酬期间为2022年4月27日至2022年12月31日。 第四节 公司治理 姓名 主要工作经历 周立宸 曾任海澜之家品牌管理有限公司总经理，海澜集团有限公司总经理，江阴市海澜投资控股有限公司总经理，江阴蓝海投资有限公司总经理，江阴海澜新产业投资有限公司总经理，江阴金汇投资有限公司总经理 ；现任海澜之家集团股份有限公司董事长、总经理（总裁），海澜之家国际商业（香港）有限公司董事，海澜集团有限公司董事长，江阴市海澜投资控股有限公司董事长，江阴蓝海投资有限公司执行董事，江阴海澜新产业投资有限公司执行董事，江阴金汇投资有限公司执行董事。 顾东升 曾任海澜集团有限公司投资部经理、海澜之家集团股份有限公司总经理、海澜之家品牌管理有限公司执行董事、总经理 ；现任海澜之家集团股份有限公司董事、副总经理（副总裁），江阴海澜之家投资有限公司执行董事、总经理，上海海澜之家投资有限公司执行董事，上海海澜生活电子商务有限公司执行董事。 钱亚萍 曾任江阴海澜之家服饰有限公司财务总监 ；现任海澜之家集团股份有限公司董事、财务总监、副总经理（副总裁），海澜之家国际商业（香港）有限公司董事，湖州男生女生品牌管理有限公司董事。 陈磊 现任海澜之家集团股份有限公司董事，上海海澜之家生活家电子商务有限公司执行董事，江阴衣品汇电子商务有限公司执行董事、总经理。 汤勇 曾任喀什星盟同慧信息科技有限公司董事，东吴基金管理有限公司董事，上海瀚银信息技术有限公司董事，上海翰鑫信息科技有限公司董事，上海威嘉生物科技有限公司董事，张家港幸福蓝海影城有限公司董事，江阴蓝海投资有限公司监事，上海海澜投资管理有限公司执行董事兼总经理，上海兰卫医学检验所股份有限公司董事 ；现任海澜之家集团股份有限公司董事、董事会秘书。 许庆华 曾任海澜之家集团股份有限公司董事会秘书、副总经理，英氏婴童用品有限公司董事 ；现任海澜之家集团股份有限公司董事，湖州男生女生品牌管理有限公司董事，上海海澜之家实业有限公司执行董事、总经理，苏银凯基消费金融有限公司监事。 徐兴福 曾任海澜之家品牌管理有限公司副总经理 ；现任海澜之家集团股份有限公司渠道营运中心负责人、海澜之家集团股份有限公司副总经理（副总裁）。 强红兵 曾任海澜之家品牌管理有限公司副总经理 ；现任海澜之家集团股份有限公司渠道拓展中心负责人、海澜之家集团股份有限公司副总经理（副总裁）。 黄凯 曾任海澜之家集团股份有限公司董事，上海亿狮汽车服务有限公司董事 ；现任海澜之家集团股份有限公司监事，海澜集团有限公司财务管理部部长，上海亿狮汽车服务有限公司财务负责人，上海瀚银信息技术有限公司董事。 金剑 曾任江阴暨阳会计师事务所有限公司项目经理、江阴嘉思特车业有限公司财务总监 ；现任江阴天成会计师事务所有限公司执行董事、总经理、主任会计师，江阴浩通咨询服务有限公司执行董事、总经理，海澜之家集团股份有限公司独立董事，江阴海达橡塑股份有限公司独立董事。 沙昳 曾任江阴审计事务所员工，江阴诚信会计师事务所审计部主任 ；现任江阴诚信会计师事务所董事长、主任会计师，海澜之家集团股份有限公司独立董事，江阴标榜汽车部件股份有限公司独立董事，江苏江南水务股份有限公司独立董事。 刘刚 曾任江阴市针织内衣总厂财务科成本会计、主办会计，江阴铁合金厂外经科科长，江阴工业发展总公司驻罗马尼亚华达公司、乌克兰乌发公司经理，无锡大桥律师事务所律师 ；现任远闻（江阴）律师事务所律师，海澜之家集团股份有限公司独立董事。 谈龙英 曾任海澜之家集团股份有限公司监事会主席，现在江阴海澜之家供应链管理有限公司商品中心任职。 张勤学 现任江阴海澜之家服饰有限公司结算中心主任，海澜之家集团股份有限公司职工监事。 朱云 在江阴海澜之家服饰有限公司结算中心任职，现任海澜之家集团股份有限公司监事。 其它情况说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 （二） 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期周立宸 海澜集团有限公司 董事长 2020年11月 周立宸 海澜集团有限公司 总经理 2020年11月 2022年4月 黄凯 海澜集团有限公司 财务管理部部长 2018年1月 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期周立宸 江阴市海澜投资控股有限公司 董事长 2021年1月 周立宸 江阴市海澜投资控股有限公司 总经理 2021年1月 2022年4月周立宸 江阴蓝海投资有限公司 执行董事 2021年2月 周立宸 江阴蓝海投资有限公司 总经理 2021年2月 2022年4月 周立宸 江阴海澜新产业投资有限公司 执行董事 2021年2月 周立宸 江阴海澜新产业投资有限公司 总经理 2021年2月 2022年4月周立宸 江阴金汇投资有限公司 执行董事 2021年2月 周立宸 江阴金汇投资有限公司 总经理 2021年2月 2022年4月 汤勇 上海兰卫医学检验所股份有限公司 董事 2017年6月 2022年9月许庆华 苏银凯基消费金融有限公司 监事 2020年12月 黄凯 上海瀚银信息技术有限公司 董事 2018年2月 黄凯 上海亿狮汽车服务有限公司 董事 2019年3月 2022年12月 黄凯 上海亿狮汽车服务有限公司 财务负责人 2022年12月 金剑 江阴天成会计师事务所有限公司 执行董事、总经理、主任会计师 2013年5月金剑 江阴浩通咨询服务有限公司 执行董事、总经理 2012年4月 金剑 江阴海达橡塑股份有限公司 独立董事 2020年8月 沙昳 江阴诚信会计师事务所 董事长、主任会计师 2011年1月 沙昳 江阴标榜汽车部件股份有限公司 独立董事 2017年9月 沙昳 江苏江南水务股份有限公司 独立董事 2018年9月 刘刚 远闻（江阴）律师事务所 律师 2001年3月 第四节 公司治理 （三） 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的 公司董事会薪酬与考核委员会进行综合评估，拟订董事（含独立董事）及高级管理 决策程序 人员的薪酬方案，由股东大会批准后执行 ；监事的年度报酬由监事会提议，由股东大会批准后执行。 董事、监事、高级管理人员报酬 不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取职务报酬，在公司担任具体管理确定依据 职务的董事（含董事长）、独立董事、监事和高级管理人员，在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，综合拟订报酬方案。 董事、监事和高级管理人员报酬的 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的报酬均按照规定发放。 实际支付情况 报告期末全体董事、监事和 报告期末全体董事、监事和高级管理人员在公司实际获得的报酬合计1,004.05万高级管理人员实际获得的报酬合计 元（税前）。 （四） 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周立宸 总经理 聘任 聘任为总经理 顾东升 总经理 离任 辞去总经理职务 顾东升 副总经理 聘任 聘任为副总经理 钱亚萍 副总经理 聘任 聘任为副总经理 陈磊 董事 选举 增补董事 许庆华 副总经理 离任 辞去副总经理职务 黄凯 董事 离任 辞去董事职务 黄凯 监事会主席 选举 增补监事 谈龙英 监事会主席 离任 辞去监事会主席职务 （五） 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 （六） 其他 □适用 √不适用 第四节 公司治理 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第八届董事会第十一次会议 2022年4月27日 审议通过了公司2021年年度报告及其摘要、公司2021年度董事会工作报告等议案，详见公司在上海证券交易所网站 ( www.sse. com.cn)披露的《海澜之家集团股份有限公司第八届第十一次董事 会决议公告》 第八届董事会第十二次会议 2022年5月24日 审议通过了关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案，详见公司在上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn)披露的《海澜之家 集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》 第八届董事会第十三次会议 2022年8月10日 审议通过了关于不向下修正“海澜转债”转股价格的议案，详见公司在上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn)披露的《海澜之家集 团股份有限公司关于不向下修正“海澜转债”转股价格的公告》 第八届董事会第十四次会议 2022年8月25日 审议通过了公司2022年半年度报告及半年度报告摘要、关于变更募集资金投资项目的议案等议案，详见公司在上海证券交易所网 站 ( www.sse.com.cn)披露的《海澜之家集团股份有限公司第八届 第十四次董事会决议公告》 第八届董事会第十五次会议 2022年10月28日 审议通过了公司2022年第三季度报告、关于修订《董事会秘书管理办法》的议案，详见公司在上海证券交易所网站 ( www.sse. com.cn)披露的《海澜之家集团股份有限公司第八届第十五次董事 会决议公告》 第八届董事会第十六次会议 2022年12月1日 审议通过了关于不向下修正“海澜转债”转股价格的议案，详见公司在上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn)披露的《海澜之家集 团股份有限公司关于不向下修正“海澜转债”转股价格的公告》 第四节 公司治理 六、 董事履行职责情况 （一） 董事参加董事会和股东大会的情况 参加 参加董事会情况 股东大会情况 是否连续 本年应参加 亲自 以通讯方式 委托出席 两次未亲自 出席股东大会 董事姓名 是否独立董事 董事会次数 出席次数 参加次数 次数 缺席次数 参加会议 的次数周立宸 否 6 6 0 0 0 否 2 顾东升 否 6 6 0 0 0 否 2 钱亚萍 否 6 6 0 0 0 否 1 陈磊 否 4 4 1 0 0 否 0 汤勇 否 6 6 1 0 0 否 2 许庆华 否 6 6 0 0 0 否 2 金剑 是 6 6 0 0 0 否 2 沙昳 是 6 6 0 0 0 否 2 刘刚 是 6 6 0 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 6 其中 ：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 2 （二） 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 （三） 其他 □适用 √不适用 第四节 公司治理 七、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1). 董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 金剑、沙昳、刘刚 提名委员会 刘刚、沙昳、顾东升 薪酬与考核委员会 沙昳、刘刚、钱亚萍 战略委员会 周立宸、顾东升、金剑 (2). 报告期内提名委员会召开1议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022年4月27日 1、提名周立宸先生为公司总裁（总经理）候 提名委员会严格按照法律、法规及相关选人 ； 规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公 司的实际情况，经过充分沟通讨论，一 2、提名顾东升先生、钱亚萍女士为公司副 致通过该议案，并将该议案提交公司董 总裁（副总经理）候选人 ； 事会审议 3、提名陈磊先生为公司第八届董事会董事 候选人。 (3). 报告期内审计委员会召开3次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022年4月27日 审议《公司2021年财务会计报表》、《关于 审计委员会严格按照法律、法规及相关天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2021年 规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公度审计工作的总结报告》、《关于聘任天衡 司的实际情况，经过充分沟通讨论，一会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 致通过所有议案并提交公司董事会审议年度财务审计机构和内部控制审计机构的 议案》、《关于确认2021年度日常关联交易 以及预计2022年度日常关联交易的议案》、 《公司<2021年度内部控制评价报告>的议 案》、《关于公司<2021年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关 于计提资产减值准备的议案》、《公司2022 年第一季度财务会计报表》 2022年8月25日 审议《公司2022年半年度财务会计报表》、 审计委员会严格按照法律、法规及相关《关于公司2022年半年度募集资金存放与实 规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公际使用情况的专项报告》的议案、《关于变 司的实际情况，经过充分沟通讨论，一更募集资金投资项目的议案》 致通过所有议案并提交公司董事会审议2022年10月28日 审议《公司2022年第三季度财务会计报表》 审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公 司的实际情况，经过充分沟通讨论，一 致通过所有议案并提交公司董事会审议 第四节 公司治理 (4). 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022年4月27日 审议《2021年度公司董事和高级管理人员的薪 薪酬与考核委员会严格按照法律、法酬》 规及相关规章制度开展工作，勤勉尽 责，根据公司的实际情况，经过充分 沟通讨论，一致通过该议案，并将该 议案提交公司董事会审议 (5). 报告期内战略委员会召开2次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022年4月27日 1、简要介绍公司2021年度生产经营情况 战略委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公 2、公司发展战略 司的实际情况，经过充分沟通讨论，一 致通过该议案，并将该议案提交公司董 3、2022年经营计划 事会审议 2022年8月25日 1、公司2022年半年度报告 战略委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公 2、公司下半年发展规划 司的实际情况，经过充分沟通讨论，一 致通过该议案，并将该议案提交公司董 事会审议 (6). 存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 第四节 公司治理 九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况 （一） 员工情况 母公司在职员工的数量 4,986 主要子公司在职员工的数量 19,385 在职员工的数量合计 24,371 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,323 销售人员 13,153 技术人员 860 财务人员 306 行政人员 2,038 研发人员 963 其他人员 2,728 合计 24,371 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上学历 2,836 专科学历 3,864 中专及以下学历 17,671 合计 24,371 （二） 薪酬政策 √适用 □不适用 公司遵照国家有关劳动人事法规、政策，结合企业经营理念和管理模式，建立了与公司长远发展目标相符合的用工制度与薪酬体系。公司一线岗位采用产量工分制的方式向员工提供稳定而有竞争力的薪酬，实施了公平公正的考核机制。公司管理岗位原采用年薪制、考核制，为吸引和培养优秀的员工，保持行业竞争力，公司不断优化薪资结构，完善绩效管理办法，让绩效管理更具针对性、时效性、导向性、激励性，逐步科学推行“一体多元”人力资源管理体系的试点工作，制定与之相对应的职级体系、职务体系、薪酬体系、福利体系等，打造适应公司未来发展战略的人力资源生态圈，助力各品牌持续健康发展。 （三） 培训计划 √适用 □不适用 公司十分重视员工的培训工作，根据生产、经营、管理的实际需要，每年对公司各部门的培训需求进行充分的了解调查，将企业战略目标、经营方针与员工的职业发展需要相结合制定出年度培训计划。从新员工入职培训、专业技能培训、重点人才项目培训等，整合内外部优质师资，赋能员工成长，助力业务发展，为企业发展构建人才梯队，增强企业核心竞争力。同时，为了提升公司的内部管理水平，适时、适当地安排公司管理人员参加各类管理类培训或研讨，提升管理人员的领导能力及个人综合素质，增强公司的核心竞争力，保障公司的可持续发展。 第四节 公司治理 十、 利润分配或资本公积金转增预案 （一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 2014年3月，公司召开第五届二十次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，在公司章程的利润分配政策条款中新增现金分红在利润分配方式中的优先顺序、授予独立董事现金分红方案意见征集权和分红提案权及公司应当采取差异化、多元化方式回报投资者等内容。 公司于2021年9月13日召开了股东大会审议通过了公司未来三年股东现金分红规划（2021-2023年度）的议案。公司在具备《公司章程》规定的现金分红条件基础上，优先采用现金分红的利润分配方式，且在2021-2023年度，年均现金分红金额不少于公司实现的归属于上市公司股东年均净利润的70%。 公司于2022年6月15日召开了2021年年度股东大会，审议通过了以2021年度利润分配实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.10元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。公司于2022年6月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所 ( www.sse.com.cn)上刊登了2021年年度权益分派实施公告，股权登记日为2022年6月28日，除权除息日为2022年6月29日，现金红利发放日为2022年6月29日。 （二） 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 √是□否 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是□否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是□否 相关的决策程序和机制是否完备 √是□否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是□否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护（三） 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 （四） 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位 ：元币种 ：人民币 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 4.30 每10股转增数（股） 0 现金分红金额（含税） 1,857,431,129.97 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 2,155,275,976.03占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 86.18 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 0 合计分红金额（含税） 1,857,431,129.97 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 86.18第四节 公司治理 十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响（一） 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 （二） 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 因参与公司第一期员工持股计划的部分员工出现了离职的情况，根据公司第一期员工持股计划的相关规定，取消该部分持有人的持股计划资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。该事项已经公司第一期员工持股计划第五次管理委员会审议通过。 其他激励措施 □适用 √不适用 （三） 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 （四） 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用 报告期内，公司高级管理人员根据董事会批准的薪酬管理制度，按其在公司所任职务的薪酬标准领取报酬。 高级管理人员根据年初制定的公司年度计划和个人工作目标进行考核，年末按照实际完成情况判定等级，最终在年度绩效奖励中体现，做到公平、公正、合理，把高级管理人员激励和公司业绩结合起来，达到个人与公司共同发展、共同获益的目的。 第四节 公司治理 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了自我 评价，认为在2022年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司内部控制整体有效，不存在财务报告相关内部控 制重大和重要缺陷，未发现非财务报告相关的内部控制重大和重要缺陷。公司2022年度内部控制评价报告详见上海 证券交易所网站（ www.sse.com.cn)。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 报告期内，公司按照《子公司内部控制制度》，进一步加强对子公司的管理，建立了有效的控制机制，对子公司的组 织、财务、经营及投资决策、重大事项报告、审计监督与检查、人力资源与绩效考核、行政事务与档案管理等方面 进行风险控制，提高了子公司整体运行效率和抗风险能力，促进公司经营管理的不断优化，进一步维护了投资者的 合法权益。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海澜之家集团股份有限公司内部控制审计报告》（天衡专字(2023)00647 号）认为 ：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。 是否披露内部控制审计报告 ：是 内部控制审计报告意见类型 ：标准的无保留意见 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用 十六、 其他 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 第五节 环境与社会责任 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 否 报告期内投入环保资金（单位 ：万元） – （一） 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明□ 适用 √ 不适用 （二） 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √ 适用 □ 不适用 经公司核查，公司主营业务为服饰销售，不在无锡市生态环境局发布的《2022年度无锡市环境信息依法披露企业名单》中，不属于重点排污单位，不存在需要披露的信息。 公司倡导低碳环保的绿色办公方式，在日常经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民 共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □ 适用 √ 不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 □ 适用 √ 不适用 （三） 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √ 适用 □ 不适用 公司将“环保、绿色、循环”理念根植于品牌基因，以高效的资源利用，打造更为纯粹、对环境无负担的产品，践行环保主体责任，引领绿色环保产业革命。公司旗下品牌积极选用可再生资源织物面料，呈现衣物的多位呵护和环保理念。其中，海澜之家品牌在T恤、POLO衫等产品上，积极选用索罗纳Sorona可再生资源生物基纤维、天丝（莱赛尔纤维）等环保类材料，减少石化资源依赖 ；OVV品牌通过选用纯天然丝麻面料，亲肤的天然纤维，让材质向舒适与环保延伸 ；英氏YeeHoO以竹纤维、大豆纤维、亚麻纤维等天然材质的运用，实现衣物的充分降解，让产品与环境回归更自然的方式 ；海澜优选从雪莲果、橙子等水果中萃取水果染技术，环保亲肤，还原衣物本真的柔软，传递自然而染得环保理念 ；职业装圣凯诺在生产过程中，严格遵守国家有关固体废物污染防治，大气污染防治等各项法律及有关规定，如噪声、废水、废气、油烟等项目的委托监测达标率为100%。 报告期，公司通过生产设备改造，提高供应链生产效率，降低综合能耗，积极赋能产业链上下游，力争实现科技转型，绿色发展。公司将继续秉承低碳环保、绿色健康的高质量发展理念，实现服装与自然的共生共荣，为更多人创造可持续的美好生活方式。 第五节 环境与社会责任 （四） 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 是 减少排放二氧化碳当量（单位 ：吨） 不适用 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、 公司积极响应国家“双碳”目标，将绿色低碳理念贯彻到企业生产经营在生产过程中使用减碳技术、研发生 的方方面面。生产管理区域，生产设备持续进行节能技改，节约煤、气产助于减碳的新产品等） 资源，提高资源使用效率，降低单位能耗 ；积极采用太阳能清洁能源，降低碳排放 ；提升闲置设备、物品循环利用率，全面推广使用可降解材料的产品防尘袋，在包装材料中加大再生材料和生物基等低碳资源的利用，倡导鼓励包装材料循环利用。办公区域，积极树立绿色办公理念，倡导低碳生活办公方式，推行电子化、无纸化办公系统，鼓励员工公共交通出行 ；更换节能设备，加强用电管理，深化节能理念，积极建设资源节约型企业，将节能减排落实到生产、经营活动中。（未完）  |