晶合集成(688249):晶合集成首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:晶合集成:晶合集成首次公开发行股票科创板上市公告书 （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 2023年 5月 4日 特别提示 合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”“公司”“发行人”）股票将于2023年 5月 5日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2023年 4月 7日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议 2023 年一季度财务报表的议案》，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露 2023年第一季度报表，敬请投资者注意。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 本公司上市前公司总股本为 1,504,601,368股，本次发行后超额配售选择权行使前公司总股本为 2,006,135,157股，超额配售选择权全额行使后公司总股本为 2,081,365,157股。上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐人跟投股份锁定期为 24个月，其他参与战略配售的投资者锁定期为 12个月，网下投资者最终获配股份数量的 10%锁定 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 423,993,126股，占发行后超额配售选择权行使前总股本的 21.13%，占发行后超额配售选择权全额行使后总股本的 20.37%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率、市净率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险 按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至 2023年 4月 17日（T-3日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为 32.13倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体情况如下：
注 1：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：可比公司的市值、归母净资产、归母净利润以人民币计量； 注 3：汇率采用 2023年 4月 17日中国人民银行汇率中间价、中国银行公布外汇牌价：1港币=0.87492人民币；1新台币=0.22530人民币；1美元=6.8679人民币； 注 4：中芯国际市值以其总股本*中芯国际（688981.SH）每股股价计算； 注 5：截止至 2023年 4月 17日，华润微尚未披露 2022年年报数据，表中华润微 2022年归母净利润、归母净资产数据来源为华润微 2022年业绩快报； 注 6：台积电、联华电子、世界先进未披露扣非后归母净利润数据，上表以归母净利润列示。 本次发行价格 19.86元/股对应的公司本次发行市盈率（每股收益按照 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）为 13.84倍（超额配售选择权行使前）；14.36倍（超额配售选择权全额行使后），低于 2023年 4月 17日（T-3日）中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平。 本次发行价格 19.86元/股对应的公司本次发行市净率（每股净资产按照 2022年度经审计的归属于母公司股东净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）为 1.74倍（超额配售选择权行使前）；1.70倍（超额配售选择权全额行使后），低于同行业可比公司市净率平均水平。 虽然公司发行市盈率、发行市净率低于同行业平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素（以下报告期指 2020年度、2021年度及 2022年度）： （一）经营业绩下滑的风险 报告期各期，发行人营业收入分别为 151,237.05万元、542,900.93万元和1,005,094.86万元，归属于母公司普通股股东的净利润分别为-125,759.71万元、172,883.20万元和 304,543.08万元。报告期内，随着发行人产销量的提高，发行人的营业收入已有所上升，盈利水平逐步改善，发行人整体经营业绩已有所提升。 2022年第三季度以来，受消费性终端需求疲软的影响，晶圆代工行业景气度下行，发行人 2022年下半年经营业绩承压，其中第三季度盈利水平环比出现下降，第四季度出现单季亏损；同时，发行人 2023年第一季度仍出现亏损，具体情况详见本上市公告书“第五节 财务会计信息”。 未来，不排除受市场规模变化、行业竞争加剧、产品更新换代等因素综合影响，下游市场需求可能发生波动。如果发行人未能及时应对上述市场变化，将面临经营业绩下滑和亏损的风险。 （二）晶圆代工业务投资规模大，受下游景气度影响较大，发行人与行业领先企业相比，在技术水平、业务规模、盈利能力等方面还存在较大差距 1、晶圆代工业务投资规模大，受下游景气度影响较大的风险 发行人所处的晶圆代工行业技术更新迭代快、资金投入大、研发周期长，属于典型的资本密集型行业，固定资产投资的需求较高、设备购置成本高，而公司近年来不断进行产能扩充，固定资产投资规模较大。截至 2022年 12月 31日，公司固定资产的账面价值为 2,143,736.82万元，占公司总资产的比例为 55.30%；公司在建工程的账面价值为138,504.36万元，占公司总资产的比例为 3.57%。未来，公司将进一步扩充产能并提高研发投入以满足下游客户对发行人稳定性更高、平台更多元的晶圆代工服务需求，公司也将提高对固定资产的投入，资金筹措能力面临较大的考验。 同时，2020年-2022年间，发行人营业收入由 151,237.05万元上升至 1,005,094.86万元，年均复合增长率达到 157.79%。发行人营业收入快速增长与下游市场需求息息相关。2018年-2020年间，中国大陆晶圆代工行业市场规模由 107.3亿美元上升至 148.9亿美元，年均复合增长率为 17.8%；中国大陆 DDIC出货量由 38.5亿颗上升至 52.7亿颗，年均复合增长率为 17%。晶圆代工行业受下游景气度影响较大，不排除未来市场规模变化、行业竞争加剧、产品更新换代等因素综合影响，导致下游市场需求发生波动进而对发行人业绩造成不利影响。 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 47,282.88万元、957,388.50万元和 628,003.34万元。如发行人无法维持充足的现金流，导致业务拓展困难、市场开拓无法达到预期；或未能及时应对下游市场变化，导致经营业绩下滑，将对公司稳定经营产生不利影响。 2、发行人与行业领先企业相比，在技术水平、业务规模、盈利能力等方面存在较大差距的风险 技术水平方面，自设立至今，发行人专注于 12英寸晶圆代工业务，已实现150nm-90nm制程节点量产，正在进行 55nm制程技术平台的风险量产。但台积电、联华电子、中芯国际等全球行业领先企业已达 5nm、14nm等制程节点，发行人与之存在较大差距。 业务规模和盈利能力方面，报告期内，发行人主营业务收入分别为 151,186.11万元、542,084.44万元和 1,002,549.95万元；2020年至 2022年，产能分别为 266,237片/年、570,922片/年和 1,262,110片/年；综合毛利率分别为-8.57%、45.13%和 46.16%；净利润分别为-125,759.71万元、172,883.20万元和 315,619.62万元，毛利率、业务规模和市场占有率低于台积电、联华电子等行业领先企业，发行人在业务规模和盈利能力等方面与行业领先企业存在较大差距。 如果发行人无法在未来持续推动技术进步，丰富产品结构、拓展客户、提高业务规模和市场占有率、增强盈利能力，将可能难以缩短与行业领先企业的差距，在激烈的市场竞争中受到不利影响。 （三）晶圆代工服务的产品应用领域单一，后续研发投入大，业务拓展面临技术风险 报告期内，发行人主要从事 12英寸晶圆代工业务，主要向客户提供 DDIC及其他工艺平台的晶圆代工服务，上述晶圆代工服务的产品应用领域主要为面板显示驱动芯片领域。报告期内，发行人 DDIC晶圆代工服务形成的收入合计分别为 148,394.24万元、467,914.67万元和 714,261.58万元，占主营业务收入的比例分别为 98.15%、86.32%和71.24%，形成主营业务收入的晶圆代工服务的产品应用领域较为单一。 晶圆代工客户对发行人技术迭代和产品多元化的要求日益提高。报告期内，发行人研发费用分别为 24,467.56万元、39,668.49万元和 85,707.00万元，呈逐年上升趋势，主要用于 55nm、40nm、28nm等更先进制程研发，以及 CIS、MCU、PMIC等其他产品技术平台拓展；未来，发行人将投入 49亿元募集资金用于合肥晶合集成电路先进工艺研发项目，其中包括 55nm后照式 CMOS图像传感器芯片工艺平台、40nm MCU工艺平台、40nm逻辑芯片工艺平台、28nm逻辑及 OLED芯片工艺平台等项目研发。随着制程节点进一步提升及技术平台种类增加，预计发行人研发投入将持续增长。 如发行人在面板显示驱动芯片领域客户订单流失或议价能力下降，且未能及时完成CIS、MCU的扩产和 PMIC等其他技术平台的研发及量产工作，无法在短时间内形成多元化的产品应用领域结构，或先进制程节点研发进度滞后，则可能对发行人的经营业绩造成不利影响。 （四）客户集中度较高的风险 报告期内，发行人前五大客户的销售收入合计分别为 135,804.49万元、380,807.45万元和 608,959.01万元，占营业收入的比例分别为 89.80%、70.14%和 60.59%，客户集中度较高。发行人目前已经与主要客户建立了长期业务往来关系并与部分客户签署了长期框架协议，如果发行人的主要客户生产经营出现问题，导致其向发行人下达的订单数量下降，则可能对发行人的业绩稳定性产生影响。未来，若发行人无法持续深化与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，将可能对发行人经营业绩产生不利影响。 （五）国际贸易摩擦的风险 发行人使用的主要生产设备，硅片、设备零配件等主要原材料均主要通过向境外企业采购取得。发行人的部分主要客户亦为境外企业，报告期各期，公司向境外客户销售产品实现主营业务收入分别为 126,253.69万元、317,382.24万元和 453,647.82万元，占公司主营业务收入比例为 83.51%、58.55%和 45.25%。 未来，可能因贸易摩擦、国际政治、不可抗力等因素造成公司设备、原材料进口成本增加，产品境外销售利润率下降。此外，基于目前国际政治环境、多边合作关系变动、各大经济体贸易政策存在不确定性的考量，发行人的境外采购及销售可能因此受到影响。 倘若未来国际贸易环境发生重大不利变化，一方面，发行人直接向境外采购可能会受到不利影响，另一方面，发行人的中国大陆供应商可能会受到不利影响进而使发行人的采购受到不利影响，该等不利影响可能将导致发行人无法采购相关生产设备或生产设备的零配件，进而可能导致发行人面临关键设备采购不到位影响生产的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]954号文注册同意，同意公司首次公开发行股票注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定[2023]93号”批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A股总股本为 200,613.5157万股（每股面值 1.00元），其中 42,399.3126万股将于 2023年 5月 5日起上市交易，证券简称“晶合集成”，证券代码“688249”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 5月 5日 （三）股票简称：晶合集成 （四）扩位简称：晶合集成 （五）股票代码：688249 （六）本次公开发行后的总股本：2,006,135,157股（超额配售选择权行使前）；2,081,365,157股（超额配售选择权全额行使后） （七）本次公开发行的股票数量：501,533,789股（超额配售选择权行使前）；576,763,789股（超额配售选择权全额行使后） （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：423,993,126股 （九）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：1,582,142,031股（超额配售选择权行使前）；1,657,372,031股（超额配售选择权全额行使后） （十）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次参与战略配售的投资人合计获配 125,988,825股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次发行战略配售情况” （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十二）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十三）本次上市股份的其他限售安排： 1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的 10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月。网下无锁定期部分最终发行股票数量为 240,994,126股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 26,781,838股。 3、战略配售部分，保荐人子公司中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）参与战略配售获配股票的限售期为 24个月，除此之外，其余参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12个月。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条，公司选择的上市标准为“（四）预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元。” 公司本次发行定价为 19.86元/股，本次发行价格确定后公司上市时市值为 398.42亿元（超额配售选择权行使前），公司最近一年（2022年度）营业收入为 1,005,094.86万元。综上，公司满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称：合肥晶合集成电路股份有限公司 英文名称：Nexchip Semiconductor Corporation 注册资本（发行前）：150,460.1368万元人民币 法定代表人：蔡国智 有限公司成立日期：2015年 5月 19日 股份公司成立日期：2020年 11月 25日 住所：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88号 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 主营业务：12英寸晶圆代工 经营范围：集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 邮政编码：230011 联系电话：0551-62637000 互联网网址：www.nexchip.com.cn 电子信箱：[email protected] 信息披露和投资者关系负责部门：证券事务部 信息披露和投资者关系负责部门负责人、董事会秘书：朱才伟 信息披露和投资者关系负责部门联系电话：0551-62637000 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东情况 发行人控股股东为合肥建投，本次发行前，合肥建投直接持有发行人 31.14%的股份，并通过合肥芯屏控制发行人 21.85%的股份，合计控制发行人 52.99%的股份，系发行人的控股股东。 本次发行后，超额配售选择权行使前，合肥建投持有发行人 23.35%的股份，并通过合肥芯屏控制发行人 16.39%的股份，合计控制发行人 39.74%的股份；本次发行后，超额配售选择权全额行使后，合肥建投持有发行人 22.51%的股份，并通过合肥芯屏控制发行人 15.79%的股份，合计控制发行人 38.30%的股份，仍为发行人的控股股东。 合肥建投的基本情况如下：
（二）发行人实际控制人情况 合肥市国资委持有合肥建投 100%的股权，系发行人的实际控制人。 （三）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、发行人人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）全体董事、监事、高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
万股、合肥晶梢 13.19万股、合肥晶遂 3.38万股、合肥晶妥 0.85万股、合肥晶雄 0.84万股、合肥晶柔 4.74万股、合肥晶炯 103.34万股 注 2：朱晓娟通过如下渠道间接持有发行人股份：合肥晶煅 4.23万股、合肥晶洛 2.71万股、合肥晶遂 70.39万股、合肥晶妥 0.85万股 注 3：朱才伟通过如下渠道间接持有发行人股份：合肥晶遂 76.12万股 注 4：蔡辉嘉通过如下渠道间接持有发行人股份：合肥晶煅 11.00万股、合肥晶炯 86.27万股、力晶科技 4.10万股 注 5：詹奕鹏通过如下渠道间接持有发行人股份：合肥晶煅 76.12万股 注 6：邱显寰通过如下渠道间接持有发行人股份：合肥晶本 1.35万股、合肥晶辽 2.03万股、合肥晶妥 0.85万股、合肥晶雄 1.01万股、合肥晶炯 64.28 万股 注 7：周义亮通过如下渠道间接持有发行人股份：合肥晶辽 2.03万股、合肥晶梢 2.71万股、合肥晶遂 64.28万股、 注 8：李泇谕通过如下渠道间接持有发行人股份：合肥晶炯 33.83万股 注 9：简瑞荣通过如下渠道间接持有发行人股份：合肥晶本 1.69万股、合肥晶煅 40.77万股、合肥晶咖 8.46万股、合肥晶辽 1.69万股、合肥晶确 2.54 万股、合肥晶遂 3.38万股、合肥晶铁 0.85万股、合肥晶雄 1.69万股、合肥晶柔 1.18万股、合肥晶炯 1.69万股 注 10：李庆民通过如下渠道间接持有发行人股份：合肥晶煅 16.29万股 注 11：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算，认购金额为以万元为单元进行四舍五入 （二）其他核心技术人员
注 2：蔡辉嘉、詹奕鹏、邱显寰、李庆民具体持股情况详见高级管理人员表格 注 3：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算，认购金额为以万元为单元进行四舍五入 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排 （一）员工持股情况 为进一步建立、健全公司的激励机制，形成对核心员工的有效激励与约束，增强公司凝聚力，保持公司在市场、技术及管理方面的竞争力，公司于 2020年 9月引入合计15家员工持股平台增资。本次发行完成后，该等 15家员工持股平台合计持有公司股份比例为 1.10%（超额配售选择权行使前）；1.06%（超额配售选择权全额行使后）。该等员工持股平台限售期为上市之日起 36个月。 该等员工持股平台具体情况如下： 1、合肥晶煅 截至 2022年 12月 31日，合肥晶煅的基本情况如下：
截至 2022年 12月 31日，合肥晶煅的出资人构成情况如下：
截至 2022年 12月 31日，合肥晶煅的普通合伙人为合肥晶策，系发行人员工持股平台的管理机构，其基本情况如下：
截至 2022年 12月 31日，合肥晶策的股权结构如下：
合肥晶煅为员工持股平台，无实际控制人。 2、合肥晶遂 截至 2022年 12月 31日，合肥晶遂的基本情况如下：
截至 2022年 12月 31日，合肥晶遂的出资人构成情况如下：
截至 2022年 12月 31日，合肥晶遂的普通合伙人为合肥晶策。 合肥晶遂为员工持股平台，无实际控制人。 3、合肥晶炯 截至 2022年 12月 31日，合肥晶炯的基本情况如下：
截至 2022年 12月 31日，合肥晶炯的出资人构成情况如下：
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