三博脑科(301293):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:三博脑科:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年五月 特别提示 三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2023年5月5日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后，公司总股本为15,845.1529万股，其中无限售条件的流通股数量为3,412.4242万股，约占本次发行后总股本的比例21.54%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），三博脑科所属行业为“卫生”。 截至2023年4月17日（T-4日），中证指数有限公司发布的“Q83卫生”最近一截至2023年4月17日（T-4日），可比A股上市公司的市盈率水平情况如下：
注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注2：截至2023年4月17日，爱尔眼科、通策医疗尚未披露2022年年报，上述公司2022年EPS=2022/T-4 年市场一致预期净利润 日总股本。 本次发行价格29.60元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司90.07 2023 4 17 股东的净利润摊薄后市盈率为 倍，高于中证指数有限公司 年 月 日发布的行业最近一个月平均静态市盈率57.23倍，超出幅度约为57.38%，高于可比A股上市公司2022年市场一致预期净利润对应市盈率水平；本次发行价格29.60元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为63.07倍，低于可比A股上市公司2021年扣除非经常性损益69.61 后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）医疗执业和医疗纠纷的风险 临床医学是一项较为复杂和综合性的学科，由于医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生技术水平差异、医院诊疗条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着医疗执业风险。神经外科诊疗对象主要为患者脑部、脊髓脊柱等关键部位和器官的疾病，因上述部位结构精细、组织脆弱、功能重要，该类疾病具有疾病程度复杂、手术难度高的特征，医疗执业风险尤为突出。 报告期内，公司支付的医疗纠纷赔偿款金额分别为452.63万元、150.25万元和324.59万元，分别占各期营业收入的0.46%、0.13%和0.30%，占比较低。 公司所处的医疗服务行业不能完全杜绝医疗事故和纠纷，面临一定的医疗风险。若因公司无法保证诊疗规范和质控体系的有效执行，或因医护人员操作失误而引起的重大医疗事故，可能会对公司的品牌声誉、市场形象甚至执业资格造成不利影响。 （二）医保定点资格不能继续获取和医保政策变化的风险 截至本上市公告书签署日，公司运营的6家医院均已获得医保定点资格。报告期内，医保支付占主营业务收入的比重为38.77%、38.68%和42.78%。根据医保部门的要求，医院定期与医保部门签署相关协议。如果国家医保部门的政策发生变化，或者公司现有医疗机构无法继续获得医保定点资格，会造成患者就诊人数减少，对公司业绩构成不利影响。 2019年5月，国家医保局等四部委印发《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》，确定30个城市作为DRG付费国家试点城市。2020年10月，国家医保局印发《区域点数法总额预算和按病种分值付费试点工作方案》（医保办发〔2020〕45号），确定71个城市作为国家试点城市。2021年11月，国家医保局印发《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》（医保发〔2021〕48号），提出到2025年底，DRG/DIP支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。2022年3月，北京市医保局印发《关于开展国家医疗保障疾病诊断相关分组（CHS-DRG）付费改革工作有关问题的通知》（京医保发〔2022〕10号），从2022年3月15日起，66家定点医疗机构实行DRG实际付费，北京三博位列其中。目前集团运营医院中已实际实行DRG付费的还有昆明三博，已实行DIP付费的有河南三博。DRG与DIP付费模式与现有模式存在差别，如果公司未来不能适应医保政策变化，可能对公司的持续经营造成不利影响。 （三）北京三博院区合作不能持续的风险 2005年9月，公司与化工医院签署《合作协议》及相关配套文件，约定双方在人员、资产、业务和医疗技术等方面开展合作，合作期限为20年，至2025年9月结束。双方确认，合同的实际履约主体为北京三博。合作期间，北京三博与化工医院双方在业务、资质上均为独立的医疗机构。化工医院为北京化工集团直属的事业单位，该合作事项及协议的签署履行了必要的内部审批程序。报告期内，北京三博占公司主营业务收入比重为39.76%、40.62%和36.42%。合作期间，公司与化工医院曾对合作协议中部分条款理解出现分歧，双方已于2020年12月对上述分歧事项达成一致意见，签署了《承诺函》，并在2021年1月4日依据承诺函签署了《关于<合作协议><合作经营协议>之补充协议》，公司已于2021年3月向化工医院支付了尚未结算的费用。但化工医院向公司主张违约金合计2,094.85万元，公司仍持有不同意见，双方正在进一步协商，但不影响《合作协议》《合作经营协议》及其补充协议的有效性及继续履行。公司已经对该违约金计提了预计负债及营业外支出。2023年3月，公司收到北京市海淀区人民法院通知，化工医院已向法院提起民事诉讼，法院尚未立案。如果未来因政策变化或其他因素，导致公司与化工医院的合作在合作期内不能持续，则会对北京三博的持续经营造成影响，进而影响公司业绩。 （四）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为98,714.88万元、113,721.99万元和106,835.19万元，公司净利润分别为7,407.91万元、8,737.78万元和7,678.01万元，保持增长趋势。但受新院区筹建费用、宏观经济波动等因素影响，公司2022年整体经营业绩较同期略有下滑。2022年4月以来，宏观经济因素相继扰动上海、北京等城市，对公司短期经营造成了一定不利影响。同时，医疗机构前期投入较大，运营固定成本相对较高，河南三博等新院区投入亦对公司业绩产生了一定影响。 若未来新建院区经营不善，则公司业绩可能出现进一步下滑的风险。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕534号”文注册同意，内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于三博脑科医院管理集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2023]372号）同意，三博脑科发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三博脑科”，证券代码“301293”。 三博脑科首次公开发行中的34,124,242股人民币普通股股票自2023年5月5日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2023年5月5日 3、股票简称：三博脑科 4、股票代码：301293 5、本次公开发行后总股本：158,451,529股 6、本次公开发行股票数量：39,612,900股，占发行后公司总股本的比例约为25.00%，全部为公开发行的新股 7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：34,124,242股 8、本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：124,327,287股 9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为361.4864万股，约占本次发行数量的9.13%，战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（以下简称“三博脑科员工资管计划”），获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份流通限制及锁定的承诺”。 11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份流通限制及锁定的承诺”。 12、本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网下发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为1,873,794股，约占网下发行总量的10.02%，约占本次公开发行股票总量的4.73%。 13、公司股份可上市交易日期如下：
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司本次在深交所创业板上市申请符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》“第二章第一节首次公开发行的股票上市”之2.1.2条第（一）项规定的上市条件：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。 根据立信出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2023]第ZB10069号），发行人2021年、2022年归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均为正，分别为7,435.96万元、5,207.37万元，累计不低于5,000万元，符合上述标准。 第三节本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况
券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
注2：蒋慧敏通过博仁裕泰间接持有6.2424万股股份，占比为0.0525%；注3：夏宾通过博达鑫成间接持有3.7689万股股份，占比为0.0317%；注4：胡卫卫通过博达鑫成间接持有11.8450万股股份，通过博仁众信间接持有1.1026万股股份，通过益博创拓间接持有20.7417万股股份，合计间接持有公司33.6893万股股份，占比为0.2835%； 注5：徐向英通过博达鑫成间接持有2.6920万股股份，通过博安江和间接持有2.1848万股股份，合计间接持有公司4.8768万股股份，占比为0.0410%； 注6：孙吉让通过博达鑫成间接持有2.1536万股股份，占比为0.0181%；注7：乔明浩通过博达鑫成间接持有6.4609万股股份，通过博仁众信间接持有1.0403万股股份，通过益博创拓间接持有7.6053万股股份，合计间接持有公司15.1065万股股份，占比为0.1271%。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人 发行人的控股股东和实际控制人为张阳、栾国明、于春江和石祥恩。上述股东通过《一致行动协议》对公司实行共同控制，共合计持有3,464.72万股，持股比例为29.15%。 公司控股股东和实际控制人的情况如下： 张阳，1965年10月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110108196510******，居住地为：北京市海淀区蓟门里*****。1988年，毕业于北京理工大学获学士学位；1999年，毕业于北京理工大学获硕士学位；2007年，毕业于北京大学光华管理学院获高级工商管理硕士学位。1988年至1992年，曾在北京照相机总厂、北京海淀北科仪器厂工作；1992年至2004年，任北京市北科数字医疗技术有限公司董事长、总经理；2004年至2014年，任发行人总经理；2014年至今，任发行人董事长兼总经理。同时，张阳先生担任中国非公立医疗机构协会副会长、中国医院协会民营医院管理分会副会长、北京市非公立医疗机构协会终身名誉会长。 栾国明，1959年9月出生，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码为210102195909*******，居住地为：北京市天坛东里****。1992年，毕业于首都医科大学附属北京天坛医院暨北京市神经外科研究所（北京）获神经外科博士学位。1982年至1986年，佳木斯医学院附属医院外科和神经外科住院医生；1987年至1989年，中国医科大学附属第一医院神经外科主治医生、讲师；1989年至1992年，北京天坛医院神经外科主治医师；1992年至1994年，美国加州大学洛杉矶医学院神经外科助理研究员、博士后；1994年至1998年，任北京天坛医院神经外科和功能神经外科副主任医师、副教授、硕士生导师，北京市神经外科研究所神经生物室主任；1998年至2002年，任北京天坛医院神经外科和功能神经外科主任医师、教授、博士生导师；2003年至2004年，任卫生部北京医院神经外科主任医师、教授、博士生导师，卫生部老年疾病研究所生化血脂室主任；2004年至今，任发行人董事，首都医科大学三博脑科医院教授、博士研究生导师、主任医师、首席专家，首都医科大学外科学院三系主任。同时，栾国明先生担任中国抗癫痫协会副会长、中国医师协会神经调控专业委员会主任委员、中国医师协会功能神经外科专业委员会第四届副主任委员、北京市神经外科专家委员会第一届副主任委员、国际神经修复学会第一届理事会理事、世界神经调控学会中国分会主席。 于春江，1955年12月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110103195512******，居住地为：北京市天坛西里****。1992年，毕业于首都医科大学获神经外科博士学位。1988年至2004年，历任首都医科大学附属北京天坛医院主治医师、副主任医师、主任医师、副教授、教授、行政副主任，北京市神经外科研究所神经解剖研究室主任，其中，1993年至1995年，美国佛罗里达大学医学院神经外科博士后；2004年至今，任发行人董事，首都医科大学三博脑科医院教授、博士研究生导师、主任医师、首席专家。同时，于春江先生担任中国医师协会微侵袭神经外科专家委员会第三届、第四届主任委员；中国抗癌协会神经肿瘤专业委员会第一届、第二届副主任委员；中国医师协会神经肿瘤专家委员会委员。 石祥恩，1956年10月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110106195610******，居住地为：北京市长青园****。1992年，毕业于首都医科大学获神经外科博士学位。1982年至1986年，辽宁（锦州）医学院附属医院神经外科住院医生；1986年至1989年，在吉林大学医学部攻读神经学硕士研究生；1989年至1992年，在首都医科大学攻读神经外科博士研究生；1992年至2001年，任北京天坛医院神经外科副主任、教授、主任医师；1996年至1998年，美国佛罗里达大学神经外科博士后；2001年至2004年，北京大学人民医院神经外科主任、教授、主任医师；2004年至今，任发行人董事、首都医科大学三博脑科医院首席专家、主任医师、教授、博士生导师，首都医科大学神经外科三系副主任。同时，石祥恩先生担任《中华神经外科杂志》常务编辑委员、《中国医师进修杂志》副主编，北京王忠诚医学基金会理事、北京市高级职称评审专家。 截至本上市公告书签署之日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。 （二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图 本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：本次发行后，张阳、栾国明、于春江和石祥恩合计持股比例为21.86%，持有的股份总数始终超过发行人任何单一股东，发行人的控股股东、实际控制人仍为张阳、栾国明、于春江和石祥恩。 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 1、股权激励计划安排 为建立公司长效激励机制，充分调动高级管理人员和核心骨干员工的积极性、并回报员工对公司做出的贡献，公司于2016年、2017年、2019年实施了股权激励。 2016年股权激励的实施情况：2016年1月，公司董事会决议，拟对部分员工实施股权激励，全体股东将所持有公司股权的3%转让给长祥咨询、吴斌咨询、益博创拓。本次发行前，上述三个持股平台合计持有公司2.27%股权。 2017年股权激励的实施情况：2017年1月，公司董事会决议，拟对部分员工实施股权激励。2017年3月，被激励人员新设博安仁和和博仁众信两个平台对发行人进行增资。本次发行前，上述两个持股平台增资后合计持有公司1.54%股权。 2017年10月，经股东大会决议，员工持股平台博安江和出资750.00万元认购发行人新增股份46.82万股，增资价格与同次增资入股的财务投资人一致，为市场公允价值。本次发行前，博安江和持有公司0.39%的股权。 2019年股权激励的实施情况：2019年12月，公司股东大会决议，拟对部分员工实施股权激励。2019年12月，被激励人员新设博达鑫成员工持股平台对发行人进行增资。本次发行前，博达鑫成持有公司1.81%股权。 2、员工持股平台人员构成 截至本上市公告书签署之日，公司员工持股平台的人员构成及任职情况如下：（1）长祥咨询 长祥咨询持有发行人0.70%股份，为闫长祥个人股权激励持股平台，具体情况如下：
吴斌咨询持有发行人0.70%股份，为吴斌个人股权激励持股平台，具体情况如下：
益博创拓持有发行人0.88%股份，具体情况如下：
博安仁和持有发行人0.80%股份，具体情况如下：
博仁众信持有发行人0.75%股份，具体情况如下：
博安江和持有发行人0.39%股份，具体情况如下：
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