思瑞浦(688536):思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（注册稿）
原标题:思瑞浦:思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。 一、特别风险提示 （一）募投项目的研发成果不达预期的风险 本次募投项目的研发项目包括工艺器件、封装设计、自动化测试领域的技术研究，模拟前端及数模混合系列产品研发等，系基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证。 但由于公司所处的集成电路行业具有技术更新快、市场变化大、技术要求高等特点，上述研发项目目前仍处于研究阶段，形成相关研发成果尚需经过进一步研发、流片、测试验证等程序，且需根据阶段性结果进行研发迭代以达到最终目标。上述募投项目的建设期为 4-5年，在建设过程中，如果行业发展趋势、下游市场需求、技术研发方向的变化等发生调整，将可能导致研发项目投入效果或进度不达计划，无法形成产品、产品无法满足客户需求或产品的销售情况未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响。 （二）募投项目的实现效益不及预期的风险 本次募投项目将推出模拟前端及数模混合产品并实现收入，该项目的税后内部收益率为 27.39%。项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。 但由于募集资金到位、项目建成投产仍需一定时间，期间上述各项因素均有可能发生较大变化，例如宏观经济波动、行业需求与供给变化、资产及人员成本上升、对应客户及市场开拓受阻等，均可能导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预计效益，将对公司短期内的经营业绩造成不利影响。 （三）募投项目的新增测试产能无法达到预期的风险 本次募投项目之一为建设测试中心，用于公司部分自有高端产品的晶圆测试和成品测试，项目建成后的成品测试能力为 1.6亿颗/月。 如果在项目实施过程中，出现测试设备故障、测试人员管理不善、工厂运营效率不高，或者因其他不可抗力导致测试中心运行受阻等情况，可能导致测试中心建设项目无法达到预期目标，实际产能无法达到设计规划的测试能力，从而对公司的生产经营造成不利影响。 （四）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险 公司本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和折旧摊销费用。如果行业及市场环境发生重大不利变化、项目实施进度延后或实现效益不及预期，公司未来的收入规模增长未达预期，则本次募投项目建成后发生的折旧摊销费用可能导致公司利润出现下滑。另外，由于募集资金投资项目的实施、技术研发及产品产业化需要一定时间，公司短期内仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。 （五）即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，但短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （六）半导体行业周期性波动的风险 集成电路产业在历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。2022年以来，受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。如果行业下行周期持续时间较长、幅度较大，则可能对公司的整体经营业绩造成不利影响。 （七）本次发行失败的风险 本次向特定对象发行方案已取得中国证监会同意注册的批复，但发行时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。 （八）募集资金不足风险 公司本次发行股票数量不超过 36,058,643股（含本数），募集资金总额不超过 375,953.25万元（含本数），在扣除发行费用后将用于临港综合性研发中心建设、高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化、测试中心建设和补充流动资金。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌出现筹资不足的风险，将导致募集资金投资项目无法顺利实施。 二、本次发行相关主体做出的重要承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六章/八、发行人董事会声明”。 三、本次发行前滚存利润的安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 四、本次发行的锁定期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 五、财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司财务报表基准日至本募集说明书签署日期间，公司的主要经营状况、经营模式、主要产品的销售情况、主要原材料的采购情况，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 六、期后公司经营业绩情况 根据《2022年年度报告》，2022年，公司营业收入为178,335.39万元，较上年同期增长34.50%；归属于上市公司股东的净利润为 26,680.74万元，较上年同期减少 39.85%，主要系由于：（1）公司信号链类产品收入稳健增长，并且随着电源类新产品不断投放市场，电源管理类产品收入保持增长，但由于受2022年第四季度开始的半导体行业周期波动影响，公司收入增速同比有所下滑；（2）公司在2021年12月、2022年5月授予了较大数量的股权激励份额，造成2022年分摊的股份支付费用增长较大；（3）公司研发人员人数增长，同时进一步加大了新产品、新技术的研发投入，造成研发人员薪酬、研发耗材及技术测试费同比大幅增长。 根据《2023年第一季度报告》，2023年1-3月，公司营业收入为30,725.93万元，较上年同期下降30.55%；归属于上市公司股东的净利润为163.98万元，同比下降 98.21%，主要系由于：（1）受宏观经济增速放缓及半导体行业下行周期叠加影响，公司终端市场景气度及下游客户需求有所下降，持续影响当期产品销量；（2）公司为保障产品竞争力，持续进行研发投入，当期研发费用同比提升，同时随着公司资产及人员规模增长，其他费用金额同比保持增长；（3）通常而言，公司第一季度为销售淡季，但 2022年第一季度因受 2021年末至次年初全球缺芯影响，当期收入金额及占比较以前年度均较高，2023年第一季度随着下游市场需求放缓，收入金额同比下降。 公司已在2022年12月24日公告的《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》中“问题 3请发行人说明：公司最近一期营业收入、归母净利润变化的具体原因，与同行业可比公司是否存在差异，相关因素对公司后续经营发展及本次募投项目实施的具体影响”的回复中，对业绩下滑的情况、原因及影响进行了详细解释。 公司已在2022年12月24日公告的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》中“第五章 与本次发行相关的风险因素”中对“市场竞争加剧的风险”、“半导体行业周期性波动的风险”、“客户集中度较高的风险”“技术持续创新能力不足的风险”等进行了充分风险提示。 公司专注于模拟集成电路产品研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理器。随着模拟芯片国产替代的趋势不断发展，凭借优异的技术实力、产品性能和客户服务能力，公司已经与国内外各行业的龙头客户建立了长期的合作关系，覆盖了包括通讯、工业控制、汽车电子、监控安全、医疗健康等众多领域。 随着半导体行业逐步回归上行趋势，新能源、汽车电子等新兴应用领域的蓬勃发展，模拟芯片行业市场需求长期来看将保持稳健增长。通过本次募投项目实施，公司将凭借已有的客户、人才和技术储备，进一步提升技术实力、拓展新兴应用领域、面向高端市场客户研发新产品系列，为公司收入增长、产品结构优化提供有力支撑。 因此，上述相关因素不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、公司的持续经营能力产生重大不利影响。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 7 释 义.............................................................................................................................. 9 一、基本术语 ............................................................................................................ 9 二、专业术语 .......................................................................................................... 10 第一章 发行人的基本情况 ....................................................................................... 13 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 13 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 14 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 22 四、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .................................. 32 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 33 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 34 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 35 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 35 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 38 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 39 四、募集资金投向 .................................................................................................. 40 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 41 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 41 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 41 第三章 本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 42 一、本次募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 42 二、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务 .......................................... 60 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...................................... 63 四、募集资金用于研发投入的情况 ...................................................................... 64 五、募投项目效益预测的情况 .............................................................................. 67 六、募资资金用于扩大既有业务及拓展新业务的情况 ...................................... 69 七、募资资金用于补充流动资金的情况 .............................................................. 70 八、最近五年内募集资金运用的基本情况 .......................................................... 71 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 75 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 75 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ...................................... 75 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 75 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...................................... 75 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 75 第五章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 76 一、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .. 76 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .......................................... 77 三、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .................................................................................................................................. 78 四、其他风险 .......................................................................................................... 80 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 82 一、全体董事、监事、高级管理人员声明（一） .............................................. 82 一、全体董事、监事、高级管理人员声明（二） .............................................. 87 一、全体董事、监事、高级管理人员声明（三） .............................................. 89 二、第一大股东声明 .............................................................................................. 90 三、保荐机构（主承销商）声明（一） .............................................................. 91 四、保荐机构（主承销商）声明（二） .............................................................. 92 五、联席主承销商声明 .......................................................................................... 93 六、发行人律师声明 .............................................................................................. 94 七、审计机构声明 .................................................................................................. 95 八、发行人董事会声明 .......................................................................................... 96 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第一章 发行人的基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司基本情况
截至 2023年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
截至本募集说明书签署日，公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。单一股东控制股权比例均未超过 30%，无任一股东依其可实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业的主要特点 公司的主营业务为模拟集成电路产品的研发与销售，并逐渐融合嵌入式处理器，公司所处行业属于集成电路设计行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。公司所处的集成电路设计行业属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中鼓励类产业，政府主管部门为国家发改委、工信部，行业自律性组织为中国半导体行业协会（CSIA）。 1、所处行业介绍 （1）集成电路行业 集成电路是指采用一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的一种微型电子器件或部件。封装完成的集成电路亦被简称为芯片。 自 1958年世界第一块集成电路研制成功至今，随着技术飞速发展、应用领域不断扩大，集成电路已成为电子信息产业的基础支撑，其产品被广泛地应用于电子通信、计算机、网络技术、物联网等产业，是绝大多数电子设备的核心组成部分。21世纪被称为信息化时代，人类活动与信息系统息息相关，而集成电路作为信息系统的核心在很大程度上决定了信息安全的发展进程，因此世界多国政府都将其视为国家的骨干产业，集成电路产业的发展水平逐渐成为了国家综合实 力的象征之一。 集成电路产业链由上游的 EDA工具、半导体 IP、材料和设备，中游的集成 电路设计、晶圆制造、封装测试以及下游的系统厂商组成。产业链各环节的关系 如下： 半导体产业链示意图（以集成电路为例） 集成电路设计环节是根据芯片规格要求，通过架构设计、电路设计和物理设计，最终形成设计版图。其上游为 EDA等工具供应商和半导体 IP供应商，分别提供芯片设计所需的自动化软件工具和搭建系统级芯片所需的功能模块。 晶圆制造环节是将设计版图制成光罩，将光罩上的电路图形信息蚀刻至硅片上，在晶圆上形成电路的过程。芯片封装环节是将晶圆切割、焊线、封装，使芯片电路与外部器件实现电气连接，并为芯片提供机械物理保护的工艺过程。芯片测试环节是对封装完毕的芯片进行功能和性能测试，测试合格后，芯片成品即可使用。其上游为原材料和设备供应商，主要提供所需的核心生产资料。集成电路产业链的下游为系统厂商。 集成电路设计产业是典型的技术密集型行业，是集成电路产业各环节中对科研水平、研发实力要求较高的部分。芯片设计水平对芯片产品的功能、性能和成本影响较大，因此芯片设计的能力是一个国家或地区在芯片领域能力、地位的集中体现之一。 （2）模拟集成电路行业 成电路主要是指用来产生、放大和处理连续函数形式模拟信号（如声音、光线、温度等）的集成电路；数字集成电路主要是对离散的数字信号（如用 0和 1两个逻辑电平来表示的二进制码）进行算术和逻辑运算的集成电路。 公司的主营业务为模拟集成电路产品的设计和销售。与数字集成电路相比，模拟集成电路拥有以下特点： 1）应用领域繁杂：模拟集成电路按细分功能可进一步分为线性器件（如放大器、模拟开关、比较器等）、信号接口、数据转换、电源管理器件等诸多品类，每一品类根据终端产品性能需求的差异又有不同的系列，在现今电子产品中几乎无处不在； 2）生命周期长：数字集成电路强调运算速度与成本比，必须不断采用新设计或新工艺，而模拟集成电路强调可靠性和稳定性，一经量产往往具备长久生命力； 3）人才培养时间长：模拟集成电路的设计需要额外考虑噪声、匹配、干扰等诸多因素，要求其设计者既要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程，又要熟悉大部分元器件的电特性和物理特性。加上模拟集成电路的辅助设计工具少、测试周期长等原因，培养一名优秀的模拟集成电路设计师往往需要 10 年甚至更长的时间； 4）价低但稳定：由于模拟集成电路的设计更依赖于设计师的经验，与数字集成电路相比在新工艺的开发或新设备的购置上资金投入更少，加之拥有更长的生命周期，单款模拟集成电路的平均价格往往低于同世代的数字集成电路，但由于功能细分多，模拟集成电路市场不易受单一产业景气变动影响，因此价格波动幅度相对较小。 （3）MCU行业 MCU指微控制单元，指在单一芯片上集成存储器、时钟、定时/计数器，显示接口以及其他外设等，能够用软件控制来取代复杂的电子线路控制系统，实现智能化和轻量化控制。MPU指微处理单元，相较 MCU具有更高的主频和更强大的运算能力，可以配合外扩的大容量存储器，一般与实时操作系统配合运行以实现复杂的任务处理。 随着终端产品对使用便利性、智能化要求的不断提升，对 MCU芯片控制的复杂程度提出了更高的要求，其中对高集成度、高性能、低功耗的混合信号处理的需求尤为突出。因此将模拟功能与 MCU集成成为行业发展的重要趋势，一方面能够有效简化电路设计，使系统具有更高集成度，另一方面能够大量减少外围器件，提高系统可靠性，降低整体成本。模拟芯片设计公司凭借对工艺器件特性的深刻理解及在功耗、性能、成本、可靠性等多方面的经验积累，在 MCU领域具有更大优势。全球 MCU龙头企业如恩智浦、微芯、瑞萨、意法半导体、英飞凌等均为业内领先的模拟芯片公司。 2021年，公司成立嵌入式处理器事业部，进行 MCU相关产品的研发与应用。 成立嵌入式处理器事业部符合公司长期的发展战略，可以在信号链和电源模拟芯片的基础上，融合嵌入式处理器，针对同时需要模拟产品和数字处理能力的特定应用推出各类产品，进一步丰富产品类别，为客户提供更加全面的解决方案，有利于公司更加充分地利用现有客户资源，更全面地满足客户需求并增强客户粘性。 2、行业发展情况 （1）模拟集成电路行业发展情况 1）全球模拟集成电路市场概况 集成电路的核心元器件晶体管自诞生以来，带动了全球半导体产业 20世纪50年代至 90年代的迅猛增长。进入 21世纪以后半导体市场日趋成熟，随着 PC、手机、液晶电视等消费类电子产品市场渗透率不断提高，作为全球半导体产业子行业的集成电路产业增速有所放缓。近年在以物联网、可穿戴设备、云计算、大数据、新能源、医疗电子和安防电子等为主的新兴应用领域强劲需求的带动下，集成电路产业开始恢复增长。根据 WSTS最新统计，从 2018年到 2023年，全球集成电路销售额预计将从 3,933亿美元迅速提升至 5,594亿美元，年均复合增长率达到 7.30%。同期，全球模拟集成电路的销售额从 588亿美元提升至 961亿美元，占全部集成电路销量比例保持在 15%左右，年均复合增长率达到 10.33%。 2018-2023年全球模拟集成电路市场规模（单位：亿美元） 数据来源：WSTS 未来，伴随着电子产品在人类生活的更广泛普及以及 5G通信、物联网和人工智能等新兴产业的革命为整体行业发展提供动力，集成电路行业有望长期保持旺盛的生命力。模拟集成电路在整个行业中占比稳定，随着电子产品应用领域的不断扩展和市场需求的深层次提高，拥有“品类多、应用广”特性的模拟芯片将成为电子产业创新发展的重要动力之一。 2）中国模拟集成电路市场概况 随着经济的不断发展，中国已成为了全球最大的电子产品生产市场，衍生出了巨大的集成电路器件需求。根据 IBS预计，到 2027年中国将消费全球 62.85%的半导体元器件。根据海关总署的数据，2021年中国进口集成电路产品进口数量为 6,354.80亿颗，进口金额达到人民币 27,934.80亿元，分别同比增长 16.90%与 15.40%。 然而，相较于巨大的市场需求，国产模拟集成电路仍然处于销售规模较小、自给率较低的状况，进口替代的空间巨大。中国半导体行业协会的数据显示，我国模拟芯片自给率近年来不断提升，但总体仍处于较低水平。根据中国半导体协会数据，2021年中国模拟芯片自给率约为 12%，模拟集成电路自主可控的需求极为迫切。 国内模拟集成电路企业由于起步较晚、工艺落后等因素，在技术和生产规模上都与世界领先企业存在着一定的差距。近年来，受到国际贸易摩擦及国内行业 促进政策持续加码等多重因素的影响，国内集成电路行业繁荣发展，国产化替代 加速进行。通过持续的研发投入和产品、技术升级，越来越多的本土模拟厂商在 技术研发与产品市场导入方面实现了快速成长，持续推进在汽车、工业、通讯等 相关的新兴产业中的国产替代进程，不断寻求更大的市场空间。根据 Frost&Sullivan统计数据，2016年至 2025年，中国模拟芯片市场规模将从 1,994.9 亿元增长至 3,339.5亿元，年均复合增长率为 5.89%。 2016-2025年中国模拟集成电路市场规模（单位：亿元） 数据来源：Frost&Sullivan （2）MCU行业发展情况 MCU主要应用于汽车电子、工控医疗、计算机和消费电子四大领域，受汽车电子的渗透率提升、工业 4.0对自动化设备的旺盛需求、物联网快速发展带来的联网节点数量增长等因素的影响，MCU在上述下游应用领域的使用大幅增加，近年全球 MCU出货数量和市场规模总体呈现稳步增长趋势。 根据 IC Insights的统计，2020年全球 MCU市场规模约为 150亿美元，2023年将超过180亿美元，2021-2023年全球MCU市场规模的复合增长率约为9.43%。 2017-2023年全球 MCU市场规模（单位：亿美元、亿颗） 数据来源：IC Insights 根据 IHS数据，2020年中国 MCU市场规模达 268.8亿元，2023年预计将达到 319.3亿元。我国 MCU市场大部分份额被海外巨头占据，根据前瞻产业研究院数据，2021年，国外 MCU企业如瑞萨、恩智浦以及意法半导体等在中国市场份额中占据了近 80%的比例。 （二）公司行业竞争情况 集成电路技术最早源于欧美等发达国家，欧美日厂商经过多年发展，凭借资金、技术、客户资源、品牌等方面的积累，形成了巨大的领先优势。目前，模拟集成电路市场显示出由国外企业主导的竞争格局，根据 IC Insights统计，2021年度全球前十大模拟芯片公司均为国外厂商，且市场占有率合计接近 70%，具体情况如下表：
MCU芯片技术领域不仅涉及模拟电路还涉及数字电路技术，对芯片公司的综合能力要求较高，因此，行业集中度相较模拟芯片更高。根据 IC Insights统计，2021年度全球前五大MCU芯片公司均为国外厂商，且市场占有率合计超过80%，具体情况如下表：
近年来，随着技术的积累和政策的支持，部分国内公司在高端产品方面取得了一定的突破，逐步打破国外厂商垄断。公司的部分产品性能处于较为领先的水平，尤其在信号链模拟芯片领域，公司的技术水平突出，许多核心产品的综合性能已经达到了国际标准。同时，公司是少数实现通信系统模拟芯片技术突破的本土企业之一，满足了先进通信系统中部分关键芯片“自主、安全、可控”的要求，已成为全球 5G基站中模拟集成电路产品的供应商之一。凭借领先的研发实力、可靠的产品质量和优质的客户服务，公司的模拟芯片产品已进入众多知名客户的供应链体系，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源汽车等众多领域。 作为模拟芯片设计公司，凭借对工艺、器件特性的深刻理解及在功耗、性能、成本、可靠性等多方面的经验积累优势，公司在 2021年成立嵌入式处理器事业部，进行 MCU相关产品的研发，针对同时需要模拟产品和数字处理能力的特定应用推出各类产品，进一步丰富产品类别，为客户提供更加全面的解决方案。截至本募集说明书签署日，公司首款 MCU产品已完成 TO。 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主要业务模式 公司自成立以来，始终采用 Fabless的经营模式。Fabless模式指无晶圆厂模 式，采用该模式的企业专注于芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装、测试 等生产环节外包给第三方晶圆制造和封装测试企业完成。 Fabless业务模式下的业务流程 1、盈利模式 公司主要从事芯片的研发、销售和质量管理，通过向下游系统厂商或者经销商等客户销售芯片产品从而实现收入和利润。公司主营业务收入均来源于芯片产品的销售。 2、研发模式 公司采用 Fabless的经营模式，意味着芯片产品的研发是公司业务的核心。 产品研发按照公司规定的流程严格管控，具体研发流程包括立项、设计、验证和风险量产四个阶段，经由产品规划部、产品开发部、运营部等部门合作完成。同时，质量部门全程参与产品研发的所有环节，监督各环节的执行过程，在最大程度上保证产品的质量。 （1）立项阶段 产品规划部初步提出新产品的开发需求，并协调产品开发部、运营部和质量部一同对该开发需求进行可行性分析，形成《产品立项报告》，并提交项目评审会评审。一旦新产品研发项目通过立项评审，标志着立项阶段完成。 （2）设计阶段 求开始进行芯片设计，整个过程可以分解为架构设计、电路设计、版图设计和后仿真验证四个环节。设计工作完成后，产品开发部组织召开评审会议，通过后可进行样品制造。 （3）验证阶段 产品验证阶段主要是对样品的功能、性能、稳定性等方面进行测试，以判断产品是否达到设计标准和预期要求。 设计阶段结束后，运营部将向晶圆厂和封测厂下达工程样品生产和封测的指令。工程样品生产完成后，产品开发部、质量部门将对该产品进行基于不同应用场景下的功能、性能测试验证和可靠性验证。样品通过所有验证环节并经过各部门评审后，可进入风险量产阶段。 （4）风险量产阶段 验证阶段后，运营部将安排产品的小批量生产，并由产品开发部在封测厂收集分析数据以优化测试方法，形成量产管控的具体要求，以确保产品的可生产性。 新产品通过风险量产并经过各部门评审后，将被导入正式量产。 公司研发流程图 3、采购与生产模式 在 Fabless模式中，公司主要进行芯片产品的研发、销售与质量管控，而产品的生产则采用委外加工的模式完成，即公司将自主研发设计的集成电路版图交由晶圆厂进行晶圆制造，随后将制造完成的晶圆交由封测厂进行封装和测试。公司采购的内容主要为定制化晶圆和其相关的制造、封装及测试的服务，公司的晶圆代工厂商和封装测试服务供应商均为行业知名企业。 针对上述采购及生产模式，公司制定了《外包商审核》《外包商管理》和《采购、生产计划控制程序》等相关的管理规定。公司运营部在供应商的选择、考核、质量管控等流程中严格执行上述规定，以提高生产效率、减少库存囤积、加强成本控制。 （1）供应商的选择 公司的运营部联合质量部从工艺能力、服务质量、生产能力和商务条件等方面对供应商进行综合评估。工艺能力上，供应商需要具备成熟稳定的工艺水平，并拥有足够齐全的品类满足公司大部分产品路线需求；服务质量上，供应商需要具备完善的质量管理体系，以满足公司提出的质量规范；生产能力上，供应商需有足够的产能，并可以根据公司需求快速调整响应；商务条件上，供应商能够提供有竞争力的商务条款。公司将满足上述综合评估条件的供应商加入《合格供应商列表》后，方可向其进行批量采购和委外加工安排。生产过程中，质量部和运营部会对供应商进行定期的考核和评估，并根据评估结果动态调整《合格供应商列表》。 （2）采购与生产流程 运营部根据销售部提供的销售预测报告，计算相匹配的采购需求和加工需求。运营部根据采购需求向晶圆厂下达采购订单，安排晶圆生产。制造完毕的晶圆将被送达公司指定的封装测试厂。公司根据加工需求向封测厂下达委外加工订单，封装测试后的成品将被发送至公司指定的仓库或地点。 公司采购流程图 4、销售模式 模拟芯片具有品类多、应用广的特点，由于芯片设计类公司自身销售人员有限，且自建销售网络往往成本较高，经销模式是模拟芯片行业比较普遍的销售模式。经销模式下，芯片设计公司可以充分利用经销商稳定的销售渠道、客户资源及客户拓展能力，并降低资金回笼风险。除经销模式外，对于采购量大、知名度高的部分行业龙头终端客户，行业内设计公司也会同时采用直销模式。 结合行业惯例和客户需求情况，公司采用“经销加直销”的销售模式，即公司通过经销商销售产品，也向终端系统厂商直接销售产品。在经销模式下，公司与经销商的关系属于买断式销售关系。终端客户将采购需求告知经销商，由经销商将订单下达至公司，后续的出货、开票、付款和对账均由公司与经销商双方完成；在直销模式下，公司直接将产品销售给终端客户，终端客户取代了经销商与公司直接进行货物和货款的往来。与经销模式相比，直销模式一般在缩短销售环节、节约采购成本、优化服务内容以及提高需求响应速度方面具有一定优势。 为进一步加快客户覆盖，以为更多客户提供完整的技术、产品和商务支持，公司对销售与客户服务体系进行调整，进一步引入合格经销商，完善经销商培训及评价、激励机制，加强与各级经销商的协同。目前，在销售模式上，公司总体呈现出“经销为主，直销为辅”的特点。 5、营销模式 （1）经销商模式下的营销方式 公司的销售部门通过专业会展、技术论坛、行业协会等方式，结合《代理商管理工作指导》的要求，寻找合适公司产品的经销商。随着公司在业内口碑的不断积累，亦存在经销商主动谋求代理公司产品的情况。公司通过上述方式不断扩充合格经销商。 在经销模式下，营销工作主要由经销商自行开展，公司则全力配合经销商的营销工作。经销商向公司推荐终端客户申请样片测试，公司将送样给终端客户并由现场应用工程师参与该样片的测试工作。一旦通过测试，公司销售人员协同经销商与终端客户进行商务谈判，报价与终端客户达成一致后，终端客户需向经销商下单进入销售流程。 （2）直销模式下的营销方式 在直销模式下，公司的销售人员通过业内交流等方式挖掘直销客户。此外，部分客户通过官方网站、口碑传播等公开渠道联系公司主动谋求直销合作。公司的销售人员将符合条件的企业注册成为直销客户，并向这些客户提供样片测试。 一旦通过测试，公司销售人员将与直销客户进行商务谈判并提供报价。达成一致后，客户直接向公司下单进入销售流程。 （二）公司产品或服务的主要内容 公司是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电路设计企业，并逐渐融合嵌入式处理器。公司自成立以来，始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，包括信号链、电源模拟芯片，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的解决方案。 目前，公司的产品主要涵盖信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、接口电路、数据转换芯片、隔离产品、参考电压芯片、LDO、DC/DC转换器、电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。2021年，公司成立嵌入式处理器事业部，进行 MCU相关产品的研发与应用。 1、信号链模拟芯片 信号链模拟芯片是指拥有对模拟信号进行收发、转换、放大、过滤等处理能力的集成电路。公司的信号链模拟芯片细分型号众多，按功能总体可分为以下三类：
电源管理模拟芯片常用于电子设备电源的管理、监控和分配，其功能一般包括：电压转换、电流控制、低压差稳压、电源选择、动态电压调节、电源开关时序控制等。公司的电源管理模拟芯片按功能总体分类如下：
嵌入式系统由硬件和软件组成，通常以应用为中心，执行带有特定要求的任务。嵌入式系统软硬件可裁剪，便于设计优化，适用于对功能、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的应用系统，具有自动化程度高、响应速度快等优点，目前已广泛应用于工业控制、汽车电子、智能家居、消费电子等领域。嵌入式处理器是嵌入式系统的核心，是控制、辅助系统运行的硬件单元。嵌入式处理器可以分为嵌入式微控制器（MCU）、嵌入式微处理器（MPU）、嵌入式 DSP处理器（EDSP）及嵌入式片上系统（SoC）。 目前公司嵌入式处理器产品的研发方向主要为 MCU及 MPU。MCU芯片通常包括运算内核、嵌入式存储器和各种外设，能够用软件控制来取代复杂的电子线路控制系统，实现智能化以及轻量化控制。由于其良好的生态以及极佳的可拓展性，逐渐成为电子产品的核心。比如在汽车电子领域可用于车体控制、仪表盘、车载信息娱乐系统、通信系统、高级安全系统、自动驾驶系统、车窗控制、电动座椅、倒车雷达和钥匙等多种应用场景；在工业领域可用于步进马达、机械手臂、仪器仪表、工业电机等核心部件。MPU具有更高的主频和更强大的运算能力，并配合大容量存储器，一般用来配合运行实时操作系统以实现复杂的任务处理。 公司首款 MCU产品已完成 TO，该款芯片可实现不同低功耗待机模式，在快速唤醒及高速运行等复杂电源模式之间的无缝切换；具备高 ESD性能，除满足 JEDEC47工业标准外，同时 HBM达到 6KV，闩锁电流达到 300mA；该产品还增加了 IP控制组合的互联互通，实现灵活高效的应用系统，减少 PCB板的面积和外围电路，从而节约成本，提高终端产品竞争力。公司首款 MCU产品具有高集成度、高性能、低功耗的特性，可以适用于智能家居、智能楼宇、工业控制、医疗、计量设备、通信等各个领域。 四、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 （一）科技创新水平 公司多年来致力于模拟集成电路的设计以及相关技术的开发，长期聚焦高性能、高质量和高可靠性的产品研发策略并持续投入资源，在模拟芯片领域积累了大量的技术经验，并以此开发了涵盖信号链和电源管理领域的多品类模拟芯片产品，持续推出在性能、集成度和可靠性等方面具有竞争力的芯片产品。凭借多年的研发积累，公司已拥有基于 BCD工艺的静电保护技术、高压隔离技术、高精度数模转换技术、大电流线性电源设计技术等 20余项核心技术，广泛应用于各类自研模拟芯片产品中。许多核心产品的综合性能已经达到了国际标准，并已通过诸多知名企业验证。 （二）保持科技创新能力的机制或措施 1、坚持自主创新，落实多方位技术研发策略 公司自创立起一直坚持自主创新，创新为公司核心企业文化之一。公司长期聚焦高性能、高质量和高可靠性的产品研发策略并持续投入资源，同时将此策略贯穿于所有的产品研发方向。经过多年积累已经形成了较为完善的研发流程并积累了较多数量的模拟 IP。不断完善的研发流程保证了公司研发项目的质量和多维度的竞争力，积累的众多模拟 IP支持公司完成功能更加复杂的芯片产品设计。 2、加速凝聚优秀人才，加强人才队伍建设 公司高度重视人才，持续大力度吸引海内外的优秀人才，各个关键领域的人才持续增加。公司各期限制性股票激励计划实施后，进一步调动了员工的积极性，长效激励机制进一步完善，增强了公司在吸引、凝聚人才方面的综合竞争力，有3、加强知识产权保护，激发自主创新能力 集成电路行业属于典型的技术密集型产业，关键的技术信息对于公司保持长期竞争力至关重要。公司高度重视知识产权与关键技术信息的保护，设立知识产权部负责公司知识产权管理工作，并取得了知识产权管理体系认证证书。公司建立《专利申请管理及奖励办法》鼓励员工发明创造，保障公司的职务发明成果并及时申报专利，形成专利保护，并在公司《员工手册》中对知识产权的保护进行相关规定，要求员工遵守公司保密制度。上述知识产权保护机制，不但可以激发自主创新能力，持续充实公司的技术储备，也使公司的技术创新得到有效保护，并降低知识产权泄密风险。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 公司在目前主要产品信号链和电源模拟芯片的基础上，将逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方位的芯片解决方案。公司围绕业务发展战略，继续推进产品研发与技术布局，不断丰富产品线与产品型号。 针对模拟产品线，公司立足多年的技术积累与客户资源，持续推进产品创新与市场拓展，不断丰富产品型号，拓宽应用领域，深化客户合作。一方面，公司进一步巩固在信号链芯片领域的先发优势，结合各应用领域需求，持续推进新产品定义与既有产品的性能提升；另一方面，继续保持对电源管理芯片产品线的投入力度，实现了线性稳压电源、电池线性充电芯片等产品的客户导入与量产，并围绕各应用需求持续推进新的产品定义，逐步形成信号链与电源双轮驱动的业务增长格局。 针对嵌入式处理器产品线，2021年公司成立嵌入式处理器事业部，进行嵌入式处理器相关产品的研发与应用团队建设。公司将紧密结合通讯、工业、新能源汽车等应用领域的具体需求，推进嵌入式处理器方面的技术研发与 IP积累，以期在未来更加全面地满足终端客户的应用需求。 （二）未来发展战略 公司致力于成为一家模拟与嵌入式处理器的平台型芯片公司，始终坚持研发并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的芯片解决方案。 公司长期发展战略如下： 1、持续夯实信号链产品线，继续开发多品类的信号链产品，逐步缩小与国际友商的产品品类和数量差距。同时，结合下游应用拓展多品类高集成度 AFE产品研发； 2、进一步加强电源管理产品线，保持与信号链相当的资源投入，持续丰富产品品类，加快客户覆盖，促进整体收入结构均衡发展； 3、加大资源投入，拓展数模混合类产品设计能力。依托在模拟领域的深厚积累，增加嵌入式处理器方面的资源投入，提升数字设计能力，加快与模拟产品的融合，持续拓宽产品布局，实现各产品线的协同； 4、持续投入资源推进车规、隔离等底层 IP和产品的开发，在工艺器件、封装设计与自动化测试等领域进行前瞻性研究，为公司未来的产品开发打好底层技术基础并积累长期的竞争能力； 5、持续扩大研发技术团队，吸引、培养更多的优秀技术人才，为公司在行业内的长期竞争做好人才储备工作。持续提升综合管理水平，在团队规模快速扩大的同时，保持较高的研发效率； 6、加强供应链投入，持续推进新增优质供应商的引入，多方面开展与供应链的深度合作。同时，通过自建测试中心满足高端产品测试的定制化需要，提高测试效率。通过内外部协同，保证供应链运作安全、高效，实现协作共赢。 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 截至 2023年3月末，公司对昆桥二期、鲲鹏元禾和士模微的投资期末账面价值为10,976.73万元。考虑到公司对昆桥二期、鲲鹏元禾的投资决策影响力有限；士模微与公司所处的产业链相同，其产品、客户、技术与发行人主营业务密切相关，但士模微尚处于发展早期，下游客户市场及未来技术发展路线尚不明晰等原因，基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。截至 2023年 3月末，上述投资占期末归母净资产的比例为2.88%，未超过 30%，因此公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。 第二章 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家政策持续利好，推动行业高质量发展 集成电路是信息产业发展的核心，是支撑经济社会和保障国家信息安全的战略性、基础性和先导性产业。为鼓励集成电路企业高质量发展，近年来国家密集出台了多项政策，如 2011年国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、2017年工信部颁布的《物联网“十三五”规划》、2020年国务院颁布的《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》、2021年发改委发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》等。2022年 1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，进一步明确瞄准集成电路、关键软件、人工智能等战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力，增强关键技术创新能力，加快推动数字产业化。 在国家政策的鼓励及推动下，我国集成电路产业呈现快速发展态势。据中国半导体行业协会统计，2021年中国集成电路产业销售额为 10,458.3亿元，同比增长 18.2%。其中，设计业销售额为 4,519亿元，同比增长 19.6%；制造业销售额为 3,176.3亿元，同比增长 24.1%；封装测试业销售额 2,763亿元，同比增长10.1%。 2、国际贸易摩擦加剧，国产替代成为必然趋势 随着我国集成电路行业的迅速发展以及市场需求的不断增长，中国已成为全球最大的集成电路消费市场。但目前我国集成电路领域的自给率较低，根据中国半导体协会数据，2021年国内模拟芯片自给率仅为 12%，部分核心芯片产品严重依赖进口。根据我国海关总署数据，2021年我国芯片进口金额高达 4,325.50亿美元，同比增长 16.90%，贸易逆差近 3倍，连续多年成为第一大进口商品。 2022年 8月，《芯片和科学法案》的颁布生效，进一步加剧了集成电路实现国产替代的紧迫性和必要性。 此外，为维护数据安全与隐私保护，个人电脑以及服务器的国产替代趋势也日趋明显。“十四五”规划明确提出要“加快构建全国一体化大数据中心体系，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群，建设 E级和10E级超级计算中心。”国产替代趋势的高度确定性，将为国产供应链上的芯片设计公司带来新的增长机会。 受全球缺“芯”以及国际贸易摩擦双重影响，国内半导体供应链国产化进程不断加快和深化，构建国内集成电路产业链协同和升级已成为行业必然发展趋势。 3、新兴应用产业不断升级，带动集成电路细分领域迎来发展机遇 近年来，新能源汽车、AIoT、工业自动化、医疗器械等集成电路下游应用产业不断发展升级，为半导体行业创造了新的发展机遇。 在汽车芯片方面，根据 IC Insights发布的数据，2021年全球汽车芯片出货量达 524亿颗，同比增长 29.81%；根据前瞻产业研究院的数据，全球汽车芯片市场中，MCU的市场份额占比为 30%，位列第一；模拟芯片占比 29%，位列第二。随着新能源汽车渗透率不断提高，MCU及模拟芯片的增量空间有望进一步扩大。 在 AIoT方面，根据艾瑞咨询数据，2019年全球 AIoT市场规模约为 3,800亿元，至 2022年市场规模有望达到 7,500亿元，年均复合增长达到 25.44%。AIoT将人工智能、物联网等技术应用于传统行业的智能化改造，实现万物数据化、万物智联化，随着智能连接终端数量不断增长，该行业将持续拉动集成电路市场需求。 在工业自动化方面，根据工信部下属赛迪顾问研究院的数据，2019年至 2021年间，我国工业控制行业的市场规模从 2,053亿元增长至 2,600亿元，年均复合增长率达 12%以上。在我国工业自动化控制技术、产业和应用不断发展的大背景下，相应的集成电路市场需求将不断增长。 在医疗器械方面，根据灼识咨询的数据，2017年至 2021年，中国医疗器械行业市场规模从 4,631.60亿元增长至 9,081.50亿元，复合增长率为 18.33%；预计 2022年，中国医疗器械行业将保持现有增速，市场规模将达到 10,527.70亿元。 该行业的蓬勃发展将不断拉动对模拟集成电路产品的需求。 集成电路下游应用领域的蓬勃发展将有助于半导体企业开拓下游应用市场，扩大业务规模，构建形成新的业务及利润增长点。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、持续加大研发投入，提高研发效率与技术水平，追赶国际先进技术 公司所处的半导体设计行业属于技术、资金密集型行业，具有产品技术更新快、研发投入大、人才要求高等特点，其中的模拟芯片行业更是存在研发周期长、产品系列多等特征。国外领先的同行业可比公司均在研发上投入了大量资金，根据 2021年年度报告数据，德州仪器、亚德诺和英飞凌的研发投入分别为 15.54亿美元、12.96亿美元和 16.80亿美元，2021年公司研发投入为 3.01亿人民币，与国外领先的半导体公司仍有不小差距。 公司本次募集资金投资项目之一为建设综合性研发中心，并将在工艺器件、封装设计和自动化测试领域开展前沿研究，通过构建更好的研发环境、充实研发所需的先进设备和资源，提高研发团队技术水平，进一步增强公司的研发硬实力，追赶国际先进技术，推动公司长远发展。 2、全面提升公司产品竞争力，进一步推进平台型芯片公司建设 公司目前的产品以信号链芯片与电源管理芯片为主，随着下游应用领域的不断拓展、客户需求不断提升，以及行业市场竞争日益激烈，公司产品的种类、性能和应用广度均有待进一步提高。 公司本次募集资金投资项目之一为高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化，将通过推出一系列模拟前端及数模混合产品，构建新的业务及利润增长点，进一步拓宽和深化产品的应用领域，优化产品结构，加强与下游应用市场的密切合作，提升市场占有率，加快建设成为平台型芯片公司，为公司未来持续高水平发展奠定坚实基础。 3、建设测试中心，发挥产业链协同效应，满足定制化测试需要 随着公司业务规模扩张，测试设备产能及测试耗时也快速增加，封测厂的通用性设备难以满足公司主营业务不断扩张的需求；另外由于公司产品的多样性和性能不断提高，客户对产品的稳定性、时效性、可靠性等提出更高要求。 公司本次募集资金投资项目之一为建设测试中心，将通过对测试的主要环节进行严格的质量管控和生产调度，增强在成品测试及晶圆测试环节的自主可控，满足公司高端产品测试的定制化需要，提高及保障产品品质。经过多年发展，公司在晶圆及成品测试方面积累了较丰富的项目经验及技术积累，自主进行产品测试将有效保护公司的商业秘密和技术成果，加强巩固公司的护城河。此外，自建测试中心还将协助公司建立测试数据库，将测试中遇到的问题及时反馈给研发人员，以提高研发效率，适应不断升级的客户需求。 4、充分利用资本市场增强资本实力，提升持续盈利能力 通过本次向特定对象发行股票，公司将借助资本市场平台增强资本实力、优化资产负债结构，本次募投项目将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。 二、发行对象及与发行人的关系 本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。 （二）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过36,058,643股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。（未完）  |