中芯集成(688469):中芯集成首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:中芯集成:中芯集成首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况
目 录 声明................................................................................................................................ 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 释义 .................................................................................................................. 7 一、一般释义 ........................................................................................................ 7 二、专业释义 ...................................................................................................... 10 第二节 概览 ................................................................................................................ 12 一、重大事项提示 .............................................................................................. 12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 17 三、本次发行概况 .............................................................................................. 19 四、发行人的主营业务情况 .............................................................................. 21 五、发行人符合科创板定位的说明 .................................................................. 39 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .............................................. 41 七、财务报告审计截止日后的主要经营情况 .................................................. 42 八、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 42 九、发行人公司治理特殊安排 .......................................................................... 43 十、募集资金用途与未来发展规划 .................................................................. 43 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .......................................................... 44 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 45 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 45 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 53 三、其他风险 ...................................................................................................... 54 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 56 一、发行人概况 .................................................................................................. 56 二、发行人的设立情况 ...................................................................................... 56 三、报告期内的股本和股东变化情况 .............................................................. 60 四、报告期内的重大资产重组情况 .................................................................. 67 五、发行人的股权结构及组织架构 .................................................................. 67 六、发行人控股子公司及参股公司情况 .......................................................... 68 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........... 76 八、特别表决权股份或类似安排情况 .............................................................. 90 九、协议控制架构情况 ...................................................................................... 91 十、发行人股本情况 .......................................................................................... 91 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 .............................. 96 十二、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ................ 108 十三、发行人员工情况 .................................................................................... 112 第五节 业务与技术 .................................................................................................. 114 一、发行人主营业务、主要产品的基本情况 ................................................ 114 二、发行人所处行业的情况 ............................................................................ 133 三、发行人市场竞争情况 ................................................................................ 150 四、发行人销售情况和主要客户情况 ............................................................ 156 五、发行人采购情况和主要供应商情况 ........................................................ 158 六、发行人主要资产情况 ................................................................................ 163 七、发行人主要经营资质及认证情况 ............................................................ 177 八、发行人核心技术与研发情况 .................................................................... 178 九、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ........ 189 十、发行人境外经营情况 ................................................................................ 192 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 193 一、财务报表 .................................................................................................... 193 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 197 三、审计意见 .................................................................................................... 198 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................ 198 五、关键审计事项 ............................................................................................ 199 六、主要会计政策和会计估计 ........................................................................ 201 七、非经常性损益 ............................................................................................ 229 八、主要税种、税率及税收优惠情况 ............................................................ 230 九、主要财务指标 ............................................................................................ 232 十、报告期内取得经营成果的逻辑 ................................................................ 233 十一、经营成果分析 ........................................................................................ 234 十二、资产质量分析 ........................................................................................ 257 十三、偿债能力分析 ........................................................................................ 269 十四、股利分配情况 ........................................................................................ 275 十五、现金流量分析 ........................................................................................ 275 十六、持续经营能力分析 ................................................................................ 279 十七、资本性支出分析 .................................................................................... 281 十八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 282 十九、财务报告审计截止日后的主要经营情况 ............................................ 282 第七节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 284 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 284 二、募集资金投资项目介绍 ............................................................................ 286 三、未来发展规划 ............................................................................................ 291 第八节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 295 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况 ............................................ 295 二、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................ 298 三、内部控制情况 ............................................................................................ 298 四、报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况 ................................................................................................ 299 五、发行人主要股东及其控制的其他企业占用发行人资金及发行人为其提供担保情况 ........................................................................................................ 299 六、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 ............................................ 300 七、同业竞争情况 ............................................................................................ 301 八、关联方和关联关系 .................................................................................... 301 九、关联交易情况 ............................................................................................ 305 第九节 投资者保护 .................................................................................................. 314 一、投资者关系主要安排 ................................................................................ 314 二、本次发行后的股利分配政策和决策程序 ................................................ 314 三、本次发行前后的股利分配政策差异情况 ................................................ 317 四、本次发行前滚存利润分配安排 ................................................................ 317 五、股东投票机制建立情况 ............................................................................ 317 六、特别表决权股份、协议控制的特殊安排 ................................................ 317 七、承诺事项 .................................................................................................... 318 第十节 其他重要事项 .............................................................................................. 343 一、重大合同 .................................................................................................... 343 二、对外担保情况 ............................................................................................ 346 三、重大诉讼或仲裁事项、重大违法行为 .................................................... 347 第十一节 声明 .......................................................................................................... 348 第十二节 附件 .......................................................................................................... 362 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、一般释义
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。 （一）公司无控股股东和实际控制人 截至本招股说明书签署日，公司第一大股东越城基金持股比例为 22.70%，第二大股东中芯控股持股比例为 19.57%，任一股东均无法控制股东大会的决议或对股东大会决议产生决定性影响；公司董事会由 9名董事组成，其中越城基金提名 2名董事，中芯控股提名 2名董事，任一股东均无法决定董事会半数以上成员的选任。因此，公司无控股股东和实际控制人。 公司未来可能出现因股东或董事意见不一致导致决策效率下降从而错失市场机遇的风险。同时，公司股权相对分散，上市后存在控制权发生变化的可能，进而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。 （二）中芯国际拥有单方面终止技术许可的权利 公司分别于 2018年 3月 21日、2021年 3月 21日与中芯国际上海、中芯国际北京、中芯国际天津签署了《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，对方授权许可公司使用微机电及功率器件（MEMS & MOSFET & IGBT）相关的 573项专利及 31项非专利技术从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务，许可期限长期有效。 公司上市完成后，若与中芯国际存在竞争的公司及其他组织成为公司的第一大股东或实际控制人，中芯国际有权终止主协议。未来如果因上述情形或者其他不确定因素导致知识产权许可终止，相关知识产权涉及的公司第一代产品根据市场对中高端领域产品持续增长的需求，在较短时间内将第一代产品的产能调配至公司自研平台进行消化。 极端情况下，假设目前中芯国际单方面终止许可技术，而公司的平台间产能调配耗费相当长时间（假设为 2023年全年）方才完成，公司预计 2023年的收入、净利润将分别较原本的预测减少 8.9亿元、3.8亿元。随着公司来自于许可技术的收入逐步减少，若中芯国际单方面终止许可技术的时间点往后推移，则短期内对公司收入、净利润的影响将随之减小。而当平台间产能调配完成后，公司整体收入及毛利水平则将不再受到不利影响。 2022年度，在公司处仅代工中芯国际许可技术相关的第一代产品的客户数量为 3家，占公司同期客户总数的 3.30%；3家客户对应的收入金额合计为4,965.47万元，占公司同期主营业务收入的 1.25%。假设中芯国际单方面终止许可技术，上述 3家客户可能不再与公司进行业务合作。 （三）中芯国际的限制竞争期限 2024年到期后将不再续期 根据《知识产权许可协议之补充协议》，自 2021年 3月 21日起三年内，中芯国际在中国境内的所有控股子公司及其他实际控制的子公司不使用该等知识产权开展微机电及功率器件业务。 截至本招股说明书签署日，中芯国际未从事与公司同类/相似的业务，与公司不构成竞争关系。2024年 3月 20日后，中芯国际将不再对限制竞争期限进行续期，届时存在与公司从事同类/相似业务的可能。 假设中芯国际自 2024年 3月限制竞争期限到期后立即开始 MEMS和功率器件业务线的建设，并按照公司自身的业务建设周期计算，则预计中芯国际大约在 2026年末左右可以达到 5万片/月的规模量产状态。按照公司相似产品单价测算，预计其在该产能下的月收入约为 1.5亿元，对应年收入约为 18亿元。 相对应地，在不进行其他资本性投入增加生产线的前提下，公司预计自身 2026年度主营业务收入将达到约 80~90亿元。届时，公司与中芯国际在 MEMS和功率器件领域存在正当竞争的可能。 （四）公司房地产业务收入占比较高 绍兴市政府于 2019年、2021年向公司的控股子公司中芯置业、中芯置业二期出让 2块集成电路制造产业人才配套用地的国有建设用地使用权，用于开发建设员工配套用房。 根据绍兴市自然资源和规划局土地招拍挂文件的建设要求：公司一期配套用房含住宅（仅向员工销售）、1栋整体产权住宅（仅向员工租赁）、商业建筑（公司自持）；二期配套用房含住宅（仅向员工销售）、商业建筑（公司自持）。 公司一期配套用房的住宅分两阶段进行销售：一阶段住宅已建设完成，主要集中在 2022年上半年销售，少量剩余部分预计将于 2022年下半年销售，二阶段住宅尚在建设中，预计将于 2023年建设完成并销售完毕；二期配套用房的住宅尚在建设中，预计将于 2023年建设完成并于 2023~2024年销售。2024年上述两期配套用房住宅预计将全部销售完毕。 公司 2022年度房地产销售收入为 5.81亿元，占营业收入比例为 12.61%，预计 2023~2024年房地产销售收入将分别为 6.5亿元及 1.3亿元，占营业收入比例将分别为 8~9%及 1~2%。 （五）控股子公司中芯越州的相关安排 公司为中芯越州第一大股东，持有中芯越州 27.67%的股权，且与其余 6名股东签署了《一致行动协议》，可实际支配中芯越州股东会表决权的 51.67%；根据中芯越州的公司章程，董事会决议须经出席董事会会议的过半数董事通过。 中芯越州董事会由 3名董事组成，由公司提名 2名；中芯越州设总经理 1名，由公司提名，全面负责公司日常经营与管理工作。综上，公司拥有对中芯越州的控制权。 中芯越州全体股东于 2021年 12月 31日签署了《投资协议》，并于 2022年9月 7日作出了 2022年第二次股东会决议，全体股东一致同意，自中芯越州设立之日起 3年内，公司有权在投资总额 50.00亿元的额度内优先认购中芯越州新增注册资本，其他股东不享有上述额度内的优先认购权，认购价格参考公司以及市场同类交易的估值方法，并由交易双方在届时聘请的资产评估机构出具评估报告所确认相关股东权益的评估价值基础上进行协商确定，具体实施方案由届时中芯越州股东会审议确定。 根据《投资协议》，公司上市后，在中芯越州符合《重组管理办法》第 11条规定实质条件的情况下，经公司履行相应的内部决策和外部审批程序通过，并经双方协商一致，可通过发行股份或支付现金方式购买其余股东所持有的中芯越州全部股权。购买价格将参考公司以及市场同类交易的估值方法，并由交易双方在届时聘请的资产评估机构出具评估报告所确认相关股东权益的评估价值基础上进行协商确定。 （六）未来盈利前瞻性信息 1、未来可实现盈利的总体分析 公司主要从事 MEMS和功率器件等领域的晶圆代工及封装测试业务。未来公司将围绕保持收入快速增长、优化产品结构、持续降低生产成本、继续研发创新等方面，采取进一步措施提升公司盈利能力，加之公司生产线折旧逐渐降低，公司有望未来收窄亏损并实现盈利。 2、未来可实现盈利的假设条件 （1）公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变； （2）国家宏观经济继续平稳发展； （3）公司所处行业与市场环境不会发生重大变化； （4）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的重大人事变动； （5）不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其他不可抗力因素； （6）公司制造工艺水平继续提升，在研项目按照公司计划完成并导入客户，生重大不利改变，维持目前公平竞争的市场环境； （7）公司主要原材料供应稳定，价格无重大变化影响，公司主要产品成本按照公司计划进一步优化和降低； （8）在手订单的客户合作未发生不正常中断，公司技术平台与客户合作开展顺利进行，公司收入规模增长基本符合公司预期。 3、公司预计实现盈利的具体情况及变动趋势 根据公司的测算，预计公司一期晶圆制造项目（含封装测试产线）整体在2023年 10月首次实现盈亏平衡，预计公司二期晶圆制造项目于 2025年 10月首次实现盈亏平衡，在公司不进行其他资本性投入增加生产线的前提下，则预计公司 2026年可实现盈利。上述测算不构成盈利预测或业绩承诺。上述前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 （七）消费电子行业需求下降可能影响公司相关产品收入 报告期各期，公司晶圆代工业务中来自于消费电子领域的收入分别为55,884.05万元、132,437.03万元及 165,921.04万元，消费电子领域收入随着公司规模的扩大高速增长；消费电子领域收入占晶圆代工收入比例分别为 89.45%、71.75%及 46.64%，整体则呈下降趋势。 公司目前对汽车和工业应用领域进行重点布局并加大应用推广，若未来汽车和工业应用领域推广达到预期，则消费电子领域的收入占比存在进一步下降的可能性。 2022年以来半导体行业需求整体放缓，产能紧张状态逐步缓解，芯片产品整体市场价格普遍呈回落趋势，并呈现出结构化特征，消费电子市场总体需求走弱。若公司所处消费类行业景气度出现周期性波动，使得消费电子市场需求持续低迷、市场竞争愈发激烈，或出现公司无法快速准确地适应市场需求的变化，新产品市场开拓不及预期，客户开拓不利或重要客户合作关系发生变化等销售量降低等不利情形，公司消费电子领域业绩则将面临更多不确定性，会给公司消费电子领域带来收入下降的风险。 （八）公司在未来短期内可能无法盈利、持续存在累计未弥补亏损或无法进行利润分配 报告期内，由于公司生产线建设及扩产过程中无法及时形成规模效应，在短期内面临较高的折旧压力，公司产品结构尚待优化、成本尚需进一步管控，且研发投入不断增大，使得公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，分别为-143,435.58万元、-139,504.41万元及-140,305.32万元。 截至 2022年 12月 31日，公司未分配利润为-208,359.15万元。 2021年度和 2022年度，公司产能利用率相对较高，但公司生产线设备配置较优，投产前期固定资产折旧金额较高，且仍需要进一步优化产品结构、控制成本，公司毛利率为负。公司晶圆生产线按照较高规格建设，固定资产投资金额较高，需要产品结构和价格达到一定目标值才能实现盈利。公司设立时间较短，中高端产品需要较长验证周期，导致目前产品价格尚未达到目标水平，公司实现盈亏平衡的时间相对较长。在满足一定假设条件基础上，公司预计2026年实现公司层面盈利。 公司营业收入增长、盈利能力改善受到代工工艺水平、产品结构优化、市场需求、成本控制等诸多方面的影响，需在公司产能利用率较高、中高端产品推广顺利且达到目标产品结构、成本得到进一步有效控制且降低前提下，公司才能够实现盈利能力改善，并实现盈亏平衡。如果未来市场需求下降、公司产品无法满足客户需求、产能利用率下降、新产品开发不力或公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，存在公司不能按照计划实现收入增长和产品结构优化，进而可能无法按照预计情况实现盈利的风险，累计未弥补亏损存在时间可能较长，可能导致上市后较长时间无法进行利润分配。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
公司本次公开发行股票 169,200.0000万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%（超额配售选择权行使前）。其中，初始战略配售发行数量为84,600.0000万股，占本次发行数量的 50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 43.48%。 本次发行最终战略配售股数 84,600.0000万股，占本次发行数量的 50.00%（超额配售选择权行使前），约占超额配售选择权全额行使后发行总股本的43.48%。因最终战略配售股数与初始战略配售股数数量相同，本次发行战略配售数量未向网下发行进行回拨。 1、本次战略配售的总体安排 本次参与战略配售的投资者由：（1）保荐人相关子公司跟投（跟投机构为海通创新证券投资有限公司）、（2）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（即富诚海富通芯锐 1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、富诚海富通芯锐 2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、富诚海富通芯锐 3号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划）和（3）其他参与战略配售的投资者组成。其他参与战略配售的投资者的类型为：具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。本次战略配售最终结果如下：
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