神驰机电(603109):神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:神驰机电:神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 A+。本次发行的可转债上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。 在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 三、本次可转债发行未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 1、利润分配政策的决策程序 公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红事项的决策程序和表决机制如下： （1）董事会的研究论证程序和决策机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事（指不在公司担任职务的监事，如有）的意见，董事会制定的利润分配方案需征得过半数独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）监事会的研究论证程序和决策机制 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，还应经外部监事表决通过，并发表意见。 （3）股东大会的研究论证程序和决策机制 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司董事会办公室整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。 2、利润分配形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据本章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 4、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 5、利润分配应履行的审议程序 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 6、利润分配政策的调整 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：万元
2020年至2022年，公司累计现金分红15,938.31万元，最近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的94.37%。 公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。 （三）公司未来三年分红规划 公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议、2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会审议审议通过了《神驰机电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。公司未来三年分红规划的主要内容如下： 1、制定分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。 制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权 融资环境等情况。 2、分红回报规划的制定原则 （1）在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。 （2）公司未来三年（2023年-2025年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。 （3）充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。 3、公司 2023年-2025年股东回报规划的具体内容 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据本章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 4、利润分配方案的决策程序和机制 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 5、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 6、分红回报规划制定周期及审议程序 股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明 确意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。 公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或 政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》 确定的利润分配政策。 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。 （四）本次发行后的股利分配政策 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书风险因素全文，并特别注意以下风险： （一）现有产品结构集中可能导致的风险 发行人现阶段核心产品为小型发电机为主的电机类产品和通用汽油发电机组、高压清洗机、数码变频发电机组为主的终端类产品。报告期各期，上述主要产品销售收入占发行人主营业务收入的比例分别达到94.17%、91.06%、89.85%，是发行人主要的收入来源。报告期内，发行人通过不断研发和对外收购，丰富了现有产品结构，如移动电源、压铸产品等。上述产品与通用汽油发电机组的应用领域存在差异，一定程度上降低了发行人现有产品结构过于集中的风险。 尽管发行人已持续进行新产品的研发与推广，但现有产品结构仍较为集中，如现有核心产品未来出现市场竞争加剧、下游需求大幅下降等外部环境恶化的情况，而新产品尚未形成一定销售规模，将会对发行人的经营产生不利影响。 （二）主要原材料价格波动风险 发行人在生产经营过程中，需要向上游企业采购原材料，电机产品的原材料主要为基础原料，包括钢材、漆包线等；通用汽油机及终端类产品的原材料主要为零部件，如油箱、机架、曲轴箱体、曲轴端盖、化油器等；零部件生产企业所需原材料主要包括钢材、铜材、铝材等。近年来，我国宏观经济增速放缓，上述主要原材料价格波动较为频繁。若未来发行人主要原材料价格出现大幅波动，而发行人未能及时调整产品价格，原材料价格波动将可能对发行人盈利能力造成不利影响。 （三）公司盈利水平下降的风险 报告期各期，公司营业收入分别为156,160.47万元、243,758.68万元及260,025.16万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,584.62万元、19,555.12万元及20,528.18万元。若未来出现宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、贸易政策不利变化、下游行业景气度降低、重要客户流失、应收账款发生大额坏账、材料及人力成本大幅上升以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将导致公司业绩大幅下滑，可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过50%以上甚至亏损的风险。 （四）税收优惠政策到期的风险 1、企业所得税优惠政策变动风险 根据财政部、海关总署、国家税务总局联合印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）及财政部、税务总局、国家发改委联合印发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，公司及枫火机械、安来动力、神驰进出口、凯米尔汽油机、晨晖机电、神驰通用、三华工业符合西部大开发企业所得税优惠政策规定，企业所得税减按15%税率征收。 江苏神驰取得了江苏省科学技术厅、江苏财政厅、国税总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，2021年至2023年，减按15%的税率征收企业所得税。 前述政策对发行人的发展、经营业绩起到一定的促进作用，若国家调整相关优惠政策，可能会在一定程度上影响发行人的盈利水平和盈利能力。 2、出口退税政策变动风险 报告期各期，公司主营业务收入外销比例分别为63.83%、63.65%、67.50%，主要产品销售享受9%至13%的出口退税优惠政策，未来若出口退税率下降或出口退税政策发生变化，将直接影响发行人的净利润。 （五）海外市场环境变化风险 报告期各期，公司主营业务收入外销比例分别为63.83%、63.65%、67.50%，境外销售占比较高。由于国际政治、法律、经济和其他条件的复杂性，包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等，都可能给发行人的出口业务带来一定的风险。 以发行人通用汽油发电机组产品的主要出口国美国为例，美国自1997年起施行EPA认证，针对非道路点燃式小型发动机实施尾气排放认证。近年来，美国尾气排放认证趋严，2012年EPA开始强制执行三阶段排放标准，出口到美国的通用动力机械产品必须通过上述认证，获得EPA证书并加贴标志后方可进入美国市场。 因此，如果未来发行人产品海外销售市场相关产品的生产准入管理、排放标准等政策发生重大不利变化，将会对发行人相关产品的出口业务产生一定的负面影响。 （六）汇率波动风险 发行人的主要终端类产品为通用汽油发电机组、高压清洗机、数码变频发电机组，属外向型行业，产品主要用于出口。报告期各期，公司主营业务收入外销比例分别为63.83%、63.65%、67.50%，出口业务占比较高。发行人的出口业务主要以美元结算，人民币兑美元汇率的波动将对发行人的经营业绩产生影响，具体体现为：其一，人民币升值短期内可能给发行人造成汇兑损失，并降低发行人出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给发行人带来汇兑收益，同时在一定程度上增强发行人出口产品的价格竞争力。 报告期各期，发行人因汇率波动形成的汇兑净损益分别为-3,008.28万元、-761.25万元、7,337.43万元，波动较大。未来，如果人民币兑美元汇率波动幅度增大，将对发行人的经营业绩造成一定的影响。 （七）国际贸易摩擦的风险 近年来，美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。2018年7月至2019年5月，美国已陆续对约2,500亿美元的中国进口商品加征25%的关税；2019年9月起，美国分两批对其余的约3,000亿美元的中国进口商品加征15%的关税；随着中美第一阶段经贸协议的签署，2020年2月起，美国对3,000亿美元A清单商品（2019年9月起加征）加征的关税从15%降至7.5%，3,000亿美元内的其余部分商品不再加征关税。若未来中美贸易摩擦进一步加剧或发生其他国际贸易摩擦事件，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （八）境外生产经营风险 公司积极推进生产和销售全球化，布局海外产能，在越南了设立电机及终端产品生产基地，并在全球多个国家设立了海外销售子公司。公司境外生产经营活动受到国际政治关系、市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素的影响，还可能面临相关国家营商环境、配套政策等因素的不确定性带来的不利影响，公司存在境外生产经营承受损失的风险。 （九）募集资金投资项目的风险 1、新增产能无法消化的风险 本次募集资金中的43,000万元拟投资于新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目、移动电源及户用储能生产建设项目、技术研发中心建设项目。经过充分的可行性研究论证：新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目建成后，将增加年产9万套大排量摩托车缸体压铸件和18万套新能源汽车压铸件精益生产能力；移动电源及户用储能生产建设项目建成后，将新增年产12万套移动电源产品和1万套户用储能产品生产能力。另外，前次募集资金投资项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”建成后，将新增年产40万套通用汽油机、10万套通用汽油发电机组、11万套变频发电机组、19万套高压清洗机的产能。募投项目的实施，将有效扩大发行人通用动力机械产品、压铸和储能产品的产能，并进一步丰富发行的产品结构。 报告期内，公司压铸产品和储能产品业务营收规模与公司通用机械产品相比相对较小，从收入占比来看，目前尚不属于公司核心产品。在压铸产品方面，2022年发行人子公司三华工业营业收入为14,584.01万元；在储能产品方面，由于2022年底才开始投入市场进行销售，销售收入仅为282.37万元，占公司营业收入的比例较小。 随着前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目实施，公司通用动力机械产品、压铸产品和储能产品的产能均将扩大，若发行人未来市场开拓不力，新增产能不能及时消化，有可能对发行人未来的经营业绩和发展战略产生不利影响。 2、固定资产折旧大幅增加的风险 公司本次募集资金投资项目全部建成后将新增固定资产43,619.97万元，每年将新增折旧费用约3,000万元。在项目刚建成未达产之前或者项目如出现短期产销进展不顺利的情况，将会对公司短期经营业绩形成一定的压力。特别是非生产性的研发中心项目，虽然有利于提升公司综合实力和长期经营绩效，但预计在项目建成后很长一段时间内都不会对公司经营效益产生直接影响。此外，较长时间内，如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 （十）可转债特有风险 1、可转债赎回、回售及到期不能转股的风险 如本可转债在存续期间发生赎回、回售或在到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 3、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。 4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部达产后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。 5、可转债的市场风险 上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。 6、利率风险 本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、本息兑付风险 可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司8、流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。 9、评级风险 评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 A+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。 六、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下： （一）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地发展提供制度保障。 （二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”、“移动电源及户用储能生产建设项目”、“技术研发中心建设项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。 （三）坚持技术创新，加快业务拓展，进一步提升公司核心竞争力 公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求。同时持续关注公司上下游产业链的延伸机会，积极探索公司在通用机械、储能、压铸相关行业拓展的可能性，形成驱动公司发展的新动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。 （四）完善利润分配机制，强化投资者回报 公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。 七、关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 事项的说明 发行人于 2023年 3月 28日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单中有 25人不符合授予条件。2021年，公司向以上 25人授予限制性股票61.10万股，经资本公积转增股本，其持有的限制性股票数量增加至 85.54万股。 2022年，以上 25人中有 3人离职，公司对其持有的 4.34万股（转增后）限制性股票进行了回购注销。2022年 9月，公司 2021年限制性股票激励计划第一个限售期届满，公司对所有满足解除限售条件的员工办理了解除限售。截止目前，剩余 22人已将其已获授且已解除限售的股票 32.48万股全部减持，公司拟对该部分收益全部收回并将其已获授但尚未解除限售 48.72万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.13元/股。 同时，公司首次授予的激励对象中 5人因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述 5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.024万股，回购价格为 8.13元/股。 公司本次总计回购注销限制性股票 51.744万股，回购注销完成后，公司股份总数将由 209,450,640股变更为 208,933,200股。该事项已经 2023年 4月 19日召开的 2022年度股东大会审议通过，发行人已于 2023年 4月 20日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次减资事项通知债权人。 截至本募集说明书签署日，该回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。 根据发行人的经营情况和财务状况，该回购注销事项不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会对发行人的偿债能力产生重大不利影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ......................................................... 2 三、本次可转债发行未提供担保 ......................................................................... 2 四、公司的利润分配政策和现金分红情况 ......................................................... 2 五、特别风险提示 ............................................................................................... 10 六、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ........................................... 16 七、关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的说明 ............................................................................................................................... 17 目 录 ......................................................................................................................... 19 第一节 释义 ............................................................................................................... 22 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 27 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 27 二、与本次发行有关的机构和人员 ................................................................... 40 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................................... 43 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 44 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 44 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 47 三、其他风险 ....................................................................................................... 49 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 53 一、发行人本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................... 53 二、发行人组织结构及权益投资情况 ............................................................... 54 三、公司控股股东及实际控制人基本情况 ....................................................... 68 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ........................................................... 70 五、董事、监事和高级管理人员情况 ............................................................... 79 六、公司所处主要行业基本情况 ....................................................................... 89 七、公司主营业务情况 ..................................................................................... 111 八、公司的主要固定资产和无形资产 ............................................................. 124 九、主要经营资质与特许经营权 ..................................................................... 163 十、公司技术与研发情况 ................................................................................. 165 十一、公司近三年发生的重大资产重组情况 ................................................. 170 十二、境外经营情况 ......................................................................................... 170 十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ..................... 172 十四、公司股利分配政策及报告期内利润分配情况 ..................................... 173 十五、公司最近三年发行的债券及资信评级情况 ......................................... 177 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 178 一、会计事务所审计意见类型及重要性水平 ................................................. 178 二、最近三年财务报表 ..................................................................................... 178 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 183 四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 ............................................. 185 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ......................................... 188 六、财务状况分析 ............................................................................................. 194 七、经营成果分析 ............................................................................................. 230 八、现金流量分析 ............................................................................................. 249 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 252 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ..................... 254 十一、技术创新 ................................................................................................. 259 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 259 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 261 一、合规经营情况 ............................................................................................. 261 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................. 266 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 266 四、关联方与关联交易 ..................................................................................... 271 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 281 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 281 二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ............................................. 281 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 282 四、本次募集资金运用的影响 ......................................................................... 307 第八节 历次募集资金运用情况 ............................................................................. 308 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................. 308 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 309 三、前次募集资金变更情况 ............................................................................. 312 四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 ................................. 314 五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况 ................................. 314 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ............................. 316 七、闲置募集资金的使用 ................................................................................. 316 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ......................................... 317 九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 ................. 318 十、会计师事务所出具的专项报告结论 ......................................................... 318 第九节 声明 ............................................................................................................. 319 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 319 二、控股股东、实际控制人声明 ..................................................................... 320 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 321 四、律师声明 ..................................................................................................... 323 五、会计师事务所声明（一） ......................................................................... 324 六、会计师事务所声明（二） ......................................................................... 325 七、资信评级机构声明 ..................................................................................... 326 八、董事会声明 ................................................................................................. 327 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 330 第一节 释义 除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司的基本情况 截至本募集说明书签署日，公司的基本情况如下：
1、本次向不特定对象发行可转债的背景 （1）行业存在巨大的市场需求 ①新能源汽车及中大排量摩托车销量持续上升 在“双碳”政策的推动下，众多传统车企及互联网企业纷纷转型、入局制造新能源汽车，我国新能源汽车市场规模不断扩大。2014至 2021年，我国新能源汽车产量由 8.39万辆增至 354.50万辆，新能源汽车销量由 7.48万辆增至352.10万辆，产量及销量的年均复合增长率分别为 70.71%、73.38%。 全球人口老龄化成为逐渐常态，90后以及更低年龄段的人群成为摩托车消费市场新兴力量，休闲运动、摩旅玩乐的大排量产品已成为行业转型升级的重要风向标，250ml以上中大排量摩托车休闲消费市场逐渐打开，市场需求不断增长。 ②移动电源行业发展迅速，市场发展潜力较大 随着手机、平板等移动电子设备普及度不断提升，以及野外露营等户外活动逐渐成为潮流，消费者对户外充电需求上涨。便携式储能电源作为能在户外场景提供稳定电源的产品，能够应用于户外烹饪、骑行、办公、观影、充电等场景。中国化学与物理电源行业协会统计 2016年全球移动电源出货量约为 5万台，预计 2026年全球移动电源出货量将上升至 3,110万台，年复合增长率超过90%。 （2）国家及行业政策促进行业可持续发展 ①下游领域出台的政策为压铸件制造业营造了良好的发展环境 汽车及摩托车的内部结构极其复杂，不同的车型对压铸件的结构、性能等要求不同，其种类和数量多达上百种。在传统汽车及摩托车中，压铸件主要应用于发动机气箱体、气缸盖、活塞、进气歧管、摇臂、发动机悬置支架、空压机连杆、传动器壳体、离合器壳体、车轮、制动器零件、把手及罩盖壳体类零件等；在新能源汽车中，新能源汽车特别是纯电动车型，没有了发动机以及其他核心部件，结构发生巨大变化，诞生了新的零部件及压铸件。 近年来，我国出台了一系列促进压铸件主要下游应用领域快速发展的积极政策，包括传统汽车、新能源汽车、摩托车、内燃机等领域。政策的陆续颁布推动压铸件下游主要应用领域蓬勃发展，压铸件制造业迎来了良好的发展机遇，政策的落地实施亦为行业营造了良好的发展环境。 ②相关鼓励政策为移动电源行业营造了良好的发展环境 国家于 2021年 3月颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中明确提出鼓励在电子产品等消费品领域培育一批高端品牌，并推动能源清洁低碳安全高效利用，公司的移动电源产品兼相关部委出台的《储能技术专业学科发展行动计划（2020—2024年）》《贯彻落实<关于促进储能技术与产业发展的指导意见>2019-2020年行动计划》《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》和《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》等文件明确鼓励储能技术的发展及相关规范、标准的制定，为储能技术的发展提供了有力的保障和支持。 2、本次向不特定对象发行可转债的目的 （1）增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展 公司通过本次向不特定对象发行可转债，可以进一步扩充资本实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。 （2）优化资本结构，提高抗风险能力 本次发行后，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，增加营运资本更有利于公司后续市场开拓和研发工作的持续开展，进一步提升公司的盈利能力。 同时，通过补充流动资金可以适当减少公司的长短期贷款需求，合理调整资本结构，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。 （三）本次发行基本情况 1、本次发行的核准情况 本次发行已经公司 2022年 10月 27日召开的第四届董事会第五次会议、2023年 3月 28日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，并经公司 2022年11月 15日召开的 2022年第一次临时股东大会、2023年 4月 19日召开的 2022年度股东大会审议通过。本次发行尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的证券类型 本次发行的证券类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 3、本次发行规模 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元（含 60,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 4、本次发行可转换公司债券的主要条款 （1）存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年。 （2）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （3）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （4）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （5）评级及担保情况 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为A+。 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （6）债券持有人会议相关事项 公司制定了《神驰机电股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议： ① 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ② 公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； ③ 公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④ 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ⑤ 公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥ 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦ 保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑧ 公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑨ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩ 公司提出债务重组方案的； ? 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ? 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 债券受托管理人； ② 公司董事会； ③ 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④ 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （7）转股价格的确定及调整 ①初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在上述 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 ②转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股1 0 本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 ③转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 ④转股股数确定方式 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 ⑤转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 （8）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （9）回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。 （10）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 ①年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 ②付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （11）违约责任及争议解决机制 发行人（甲方）拟聘任申万宏源承销保荐（乙方）为本次发行的可转债持有人的受托管理人，并将与申万宏源承销保荐签署受托管理协议，违约责任及争议解决机制约定如下： ①违约责任 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。 若因甲方违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期可转债发行与上市的申请文件或募集文件以及本期可转债存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期可转债发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因乙方根据本协议提供服务，从而导致乙方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），乙方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究甲方的违约责任。 甲方如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔，应立即通知乙方。 因乙方重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致甲方的利益受到损失，乙方应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，甲方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究乙方的违约责任。 乙方无需就任何其他实体与本协议有关的作为或不作为，对甲方承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于乙方重大过失、恶意、故意不当行为而导致甲方的利益受到损失，甲方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究乙方的违约责任。 乙方或乙方的代表就中国证监会因本期可转债的相关事宜拟对乙方或乙方代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有关证据。 作为本期可转债的债券受托管理人，乙方不对本期可转债的合法有效性作任何声明；除本协议中约定的义务外，乙方不对本期可转债募集资金的使用情明文件外，不对本期可转债有关的任何声明负责。上述免责声明不影响主承销商应当承担的责任。 如甲方可转换公司债券发行申报文件或受托管理文件未经乙方内部审核机构审核通过，则乙方有权单方解除本协议并且不因解除协议而向甲方承担违约责任。 ②争议解决机制 受托管理协议适用于中国法律并依其解释。 受托管理协议项下所产生的或与协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交上海仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。 就协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响受托管理协议其他条款的效力与继续履行。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使协议项下的其他权利，并应履行协议项下的其他义务。 5、募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 6、本次募集资金投向 本次发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 60,000.00万元（含60,000.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元
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