南化股份(600301):南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
特别提示 一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次新增股份的发行价格为14.93元/股。 三、本次新增股份数量为40,187,541股，其中限售流通股数量为40,187,541股。 四、本次募集配套资金的新增股份已于 2023年 4月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，公司总股本将增加至632,567,479股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10.00%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 施情况暨新增股份上市公告书 公司声明 1、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次发行参与各方保证其为本次发行所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等审批机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次发行的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 7、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 施情况暨新增股份上市公告书 目 录 释义 ................................................................................................................................................................ 4 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................................. 6 ―、本次交易方案概述 ....................................................................................................................... 6 二、发行股份购买资产方案具体情况 ............................................................................................... 6 三、募集配套资金方案具体情况 ....................................................................................................... 9 第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................................................ 11 一、本次交易相关决策过程及批准文件.......................................................................................... 11 二、发行股份购买资产的实施情况 ................................................................................................. 12 三、募集配套资金的实施情况 ......................................................................................................... 12 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................................... 15 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................................................................... 15 六、发行实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................... 16 七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................................... 16 八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................. 16 第三节 本次发行新增股份上市情况 ........................................................................................................ 17 一、新增股份上市批准情况及上市时间.......................................................................................... 17 二、新增股份数量及价格 ................................................................................................................. 17 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 .......................................................................... 17 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................................. 17 第四节 本次发行相关机构 ........................................................................................................................ 18 一、独立财务顾问 ............................................................................................................................. 18 二、法律顾问 ..................................................................................................................................... 18 三、会计师事务所 ............................................................................................................................. 18 四、验资机构 ..................................................................................................................................... 18
施情况暨新增股份上市公告书 第一节 本次交易概况 ―、本次交易方案概述 根据《重组预案》《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、本次交易董事会决议及股东大会决议等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。 （一）发行股份购买资产 本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业100.00%股权。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司。本次交易标的资产的交易对价为 226,484.96万元，上市公司发行股份的数量为 357,231,798股。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442股。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终股份发行数量将按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定。 二、发行股份购买资产方案具体情况 （一）发行股份的种类与面值 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。 （三）上市地点 本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
本次交易，标的资产作价为 226,484.96万元，本次发行股份数量为 357,231,798股，具体情况如下：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。 （六）本次发行股份锁定期安排 《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 施情况暨新增股份上市公告书 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； 3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。 本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。 华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。 若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。 交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。 （七）过渡期间损益 自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。 （八）关于本次发行前滚存利润的安排 上市公司在本次发行股份购买资产发行前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产发行后的新老股东按照持股比例共享。
施情况暨新增股份上市公告书 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。 （四）锁定期安排 上市公司本次拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让。 施情况暨新增股份上市公告书 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易相关决策过程及批准文件 截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括： （一）南化股份的批准和授权 1、2020年 8月 31日南化股份召开第八届董事会第四次会议，2021年 7月 30日南化股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。 本次交易构成关联交易，在南化股份的前述董事会上，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，南化股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。 2、2021年 9月 15日，南化股份召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。 本次交易构成关联交易，在南化股份的前述股东大会上，关联股东对于涉及关联交易的议案均已回避表决。 （二）华锡集团的批准和授权 根据华锡集团提供的会议决议，华锡集团内部已就其参与本次交易进行了批准和必要的授权。 （三）南化集团、北港集团的批准和授权 根据南化集团、北港集团提供的相关文件，南化集团、北港集团内部已就本次交易进行了批准和必要的授权。 （四）广西国资委批复同意本次交易 2021年 9月 10日，广西国资委出具《自治区国资委关于南宁化工股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕172号），同意本次交易。 （五）中国证监会核准 中国证监会向上市公司核发《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年 4月 3日）。根据有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80.00%，即 13.88元/股。 交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量施情况暨新增股份上市公告书 优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为 14.93元/股，发行价格与发行底价、发行期首日前 20个交易日均价的比率分别为 107.57%、86.10%。 4、发行金额与发行数量 本次向特定对象发行股票数量总数为40,187,541股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70.00%；募集资金总额为599,999,987.13元。 5、上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。 6、限售期 本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后转让需遵守《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件，中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的相关规定执行。 （二）募集资金到账及验资情况 本次发行实际发行数量为 40,187,541股，发行价格为 14.93元/股。截至 2023年 4月 12日 17:00止，独立财务顾问指定账户实际收到全部特定投资者缴付的认购资金总额为人民币 599,999,987.13元。 2023年 4月 15日，大信会计师事务所出具了《南宁化工股份有限公司向特定对象发行股份人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》（编号：大信验字[2023]第 29-00004号）。经审验，截至 2023年 4月 12日 17:00止，独立财务顾问（主承销商）的指定账户已收到全部特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币 599,999,987.13元。 2023年 4月 13日，独立财务顾问（主承销商）在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2023年 4月 15日，大信会计师事务所出具了《南宁化工股份有限公司验资报告》（编号：大信验字[2023]第 29-00005号）。经审验，发行人本次发行实际已发行 40,187,541股，募集资金总额为人民币 599,999,987.13元，扣除发行费用合计人民币 7,006,915.62施情况暨新增股份上市公告书 元（不含增值税进项税）后，公司向特定对象发行股票实际募集资金净额共计人民币592,993,071.51元，其中增加股本人民币：40,187,541元，人民币 552,805,530.51元计入资本公积。 （三）新增股份登记情况 2023年 5月 4日，南化股份收到中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增的 40,187,541股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于 2023年 4月 28日在中登公司上海分公司办理完毕。南化股份本次发行股份数量为 40,187,541股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 632,567,479股。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具之日，南化股份已履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 公司于 2023年 4月 17日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司董事会同意提名蔡勇先生、杨凤华女士、余凯之先生、吴乐文先生、胡明振先生、郭妙修先生、蓝文永先生、黎鹏先生、陈珲先生为公司第九届董事会董事候选人。 公司于 2023年 4月 17日召开第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，公司监事会提名陆春华先生、何典治先生、叶亚斌先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。 除上述上市公司已披露的董事、监事拟变动情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他因本次发行而发生变动的情况。 施情况暨新增股份上市公告书 六、发行实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在《重组报告书》中进行披露。截至本公告出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本公告出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次发行涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续； （二）南化股份尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务； （三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及其作出的承诺等相关事项。 施情况暨新增股份上市公告书 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况及上市时间 公司本次向特定对象发行股票新增股份 40,187,541股。根据中登公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中登公司上海分公司于 2023年 4月 28出具了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的一个交易日）。 二、新增股份数量及价格 本次发行股份购买资产新增股份数量及价格情况如下： 发行股票数量：40,187,541股人民币普通股（A股） 发行股票价格：14.93元/股 发行股票性质：限售流通股 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 证券简称：南化股份 证券代码：600301 上市地点：上海证券交易所 四、新增股份的限售安排 关于新增股份的限售安排详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“三、募集配套资金方案具体情况”之“（四）锁定期安排”。 施情况暨新增股份上市公告书 第四节 本次发行相关机构 一、独立财务顾问 机构名称：中银国际证券股份有限公司 法人代表：宁敏 地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层 电话：021 -20328000 传真：021 -58883554 主办人：刘二东、曾亮 二、法律顾问 法律顾问：国浩律师（南宁）事务所 事务所负责人：朱继斌 住所：南宁市青秀区民族大道 118-3号洋浦南华大厦 1701号房 联系电话：0771 -5760061 传真：0771 -5760061 经办人：梁定君、覃锦 三、会计师事务所 审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路 1号 22层 2206 联系电话：010-82330558 传真：010-82337890 经办人：宁光美、何健 四、验资机构 施情况暨新增股份上市公告书 审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路 1号 22层 2206 联系电话：010-82330558 传真：010-82337890 经办人：宁光美、何健 （以下无正文） 中财网
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