正虹科技(000702):募集说明书（注册稿）
原标题:正虹科技:募集说明书（注册稿） 二、畜禽价格波动的风险 养殖业是典型的周期性行业，供给规模调整的滞后性导致畜禽价格呈周期性波动，我国 2010年以来生猪平均价格波动情况如下图所示。由于我国畜禽养殖业仍较为分散，小型养殖场及散户对市场供应影响较大，导致行业“羊群效应”明显，加剧了畜禽市场价格的周期性波动。畜禽价格的周期性波动会对公司畜禽产品的生产经营造成负面影响，增加公司的行业竞争压力，挤压公司相关产品利润，并可能对公司生物资产造成减值影响，进一步降低公司利润水平。公司因2021年生猪价格持续大幅回落，消耗性生物资产跌价准备计提金额为 20,046.47 万元，从而导致公司 2021年发生较大程度的亏损。 数据来源：Choice中国宏观数据 三、重大畜禽疫病风险 重大畜禽疫病是农牧企业发展过程中面临的主要风险之一。猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病等肉猪疫病和法氏囊病、马立克氏病、H7N9流感等肉禽疾病的发生会导致畜禽生产成本的上升从而对未来市场供给和价格造成不确定影响，降低业务盈利能力。 而且，畜禽疫病的蔓延结合部分社会舆论误导容易导致消费者恐慌，造成整体市场需求的迅速萎缩，致使企业面临较大的销量与销售价格压力。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司可能面临盈利大幅下降，甚至亏损的风险。 虽然公司具有完善的畜禽疫病防控体系和能力，但若公司生猪养殖所在区域疫病较为严重，或公司疫病防控体系执行不力，公司生猪产业将可能存在产量下降、盈利下降甚至亏损的风险。 四、公司经营业绩持续下降的风险 公司业务布局涵盖饲料生产、禽畜养殖等业务，在畜禽疫病风险、畜禽价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险共同影响下，2020-2022年公司净利润分别为 3,309.23万元、-33,261.46万元及-15,570.22万元，2021年因生猪价格大幅下降、2022年因生猪价格波动较大导致公司出现大额亏损，2023年以来生猪价格较低并稳定在15元/千克左右。 2023年 1-3月公司营业收入为28,868.35万元，营业利润为-4,158.20万元，归属于母公司所有者的净利润为-2,916.90万元，公司未来存在持续亏损的风险，公司饲料业务、饲养业务的具体情况如下： 1、饲料业务 报告期内，公司饲料业务毛利分别为 6,853.51万元、8,144.18万元、4,822.41万元及1,369.82万元，为公司持续稳定贡献业绩；报告期内，公司饲料业务毛利率分别为 9.17%、9.20%、5.82%及 7.56%，2022年有所下降。2020年以来，玉米、豆粕等饲料原材料价格持续上升，豆粕价格从 2020年的 3,000元/吨左右持续上升至 2022年12月的5,500元/吨左右，2023年3月回落至4,500元/吨左右。如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，同时公司未能很好地将原材料价格上升压力及时传导至下游客户，导致公司饲料业务毛利率进一步下滑，将对公司饲料业务经营业绩造成不利影响。 2、饲养业务 2019年初以来，猪周期叠加非洲猪瘟疫病造成商品猪价格持续处于高位波动阶段，2019年10月生猪价格创下新高40.29元/千克，2021年开始生猪产能恢复，生猪价格持续大幅下降，生猪价格在2021年1月达到高点后快速回落，从2021年1月份的35.8元/千克回落到2021年12月份的17.59元/千克，跌幅达50.87%。报告期内公司生猪业务毛利分别为6,543.09万元、-4,205.10万元、-3,061.16万元及-1,517.48万元，生猪业务毛利率分别为24.62%、-8.14%、-9.55%及-14.36%，2021年开始因生猪价格大幅下降导致毛利率持续为负值，2022年以来生猪价格持续低位运行，如果未来生猪价格进入下行周期或持续处于周期底部、原材料价格持续处于高位或继续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，导致公司生猪业务毛利率持续为负值，将会对公司饲养业务经营业绩造成不利影响，公司饲养板块存在持续亏损的风险。 五、偿债风险 农牧行业是资金密集型产业，2020年开始公司大力发展生猪养殖业务，产生了较大的营运资金需求。报告期各期末，公司短期借款余额分别为 13,500.00万元、38,640.35万元、43,054.56万元及40,000.00万元，公司自 2020年起短期借款持续大幅增加，合并口径资产负债率由2020年末的32.81%上升至90.09%。 同时受2021年生猪价格大幅下降及2022年生猪价格波动较大导致公司经营业绩出现大幅下滑的影响，公司利息保障倍数显著下降，偿债风险显著提高。 2021年我国生猪价格持续大幅回落，生猪价格在2021年1月达到高点后快速回落，从2021年1月份的35.8元/千克回落到2021年12月份的17.59元/千克。同时，2020年以来，我国小麦、玉米、豆粕等饲料原材料价格持续上升，豆粕价格从2020年的3,000元/吨左右持续上升至2022年12月的5,500元/吨左右，2023年3月回落至4,500元/吨左右。如果未来生猪价格持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响，报告期内公司经营活动现金流量净额分别为-11,224.53万元、-12,886.84万元、-8,086.75万元及1,117.79万元。此外，如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。 六、土地租赁风险 公司从事的生猪养殖行业需要大量土地。目前，公司生猪养殖业务生产经营场所大部分来自于农村租赁的土地，截至本募集说明书出具日，发行人共有10家租赁猪场，该等租赁已签订了土地租赁协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如出现国家土地管理政策变化，出租方不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，以及出租方其他原因导致不能继续将土地、房产设施给公司使用的情形，而公司又未及时重新新建经营场所时，可能对公司的生产经营造成不利影响。 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、饲料原材料价格波动的风险........................................................................ 2 二、畜禽价格波动的风险.................................................................................... 2 三、重大畜禽疫病风险........................................................................................ 3 四、公司经营业绩持续下降的风险.................................................................... 4 五、偿债风险........................................................................................................ 5 六、土地租赁风险................................................................................................ 5 声 明 ............................................................................................................................. 7 目 录 ............................................................................................................................. 8 第一节 释义 ............................................................................................................... 11 一、一般名词释义.............................................................................................. 11 二、专业术语释义.............................................................................................. 12 第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14 一、发行人概况.................................................................................................. 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 23 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 43 五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 60 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............. 63 第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 68 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 68 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 70 三、本次发行股票方案概要.............................................................................. 75 四、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 78 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 78 六、本次发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...................... 78 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序.............................................................................................................................. 79 八、关于本次发行是否满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）规定的情况说明.......................... 79 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 81 一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 81 二、本次募集资金使用的必要性、可行性及合理性分析.............................. 81 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 83 四、本次募集资金使用涉及报批事项情况...................................................... 84 五、可行性分析结论.......................................................................................... 84 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 85 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 85 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................... 85 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况.............................. 85 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况...................................................................... 85 第六节 前次募集资金的使用情况 ......................................................................... 86 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 87 一、市场风险...................................................................................................... 87 二、财务风险...................................................................................................... 88 三、经营风险...................................................................................................... 91 四、本次发行实施风险...................................................................................... 94 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 95 一、全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................... 95 二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................... 98 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 100 三、保荐机构（主承销商）负责人声明........................................................ 101 四、发行人律师声明........................................................................................ 102 五、会计师事务所声明.................................................................................... 103 六、董事会声明及承诺.................................................................................... 105 附 录 ......................................................................................................................... 110 附录一、房屋所有权........................................................................................ 110 附录二、不动产权............................................................................................ 113 附录三、土地使用权........................................................................................ 129 附录四、商标.................................................................................................... 130 附录五、经营范围核查表................................................................................ 133 第一节 释义 除非另有说明，本募集说明书的下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义
注 2：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 第二节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：湖南正虹科技发展股份有限公司 英文名称：Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co., Ltd. 股票简称：正虹科技 股票代码：000702 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：1997年3月12日 注册资本：266,634,576元人民币 法定代表人：颜劲松 住所：岳阳城陵矶综合保税区二期二号标准化厂房3楼303室 统一社会信用代码：914306001838041075 经营范围：各类饲料的研制、生产、销售；饲料原料销售；粮食收购、加工；农业产业化的系列开发；生物工程科技项目的投资、开发；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股本结构 截至2023年3月31日，发行人股本总额为266,634,576股，股本结构如下：
截至2022年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下： 单位：股
截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
1、控股股东 截至本募集说明书出具日，观盛农业持有正虹科技40,341,811股，持股比例为15.13%，为公司第一大股东。 观盛投资持有观盛农业80%的股权，为观盛农业的控股股东，因而实际支配发行人40,341,811股股票（占本次发行前发行人总股本的15.13%）的表决权，同时观盛投资通过接受屈原农垦的表决权委托而拥有发行人26,675,805股股票（占本次发行前发行人总股本的10.00%）的表决权，本次发行前观盛投资可实际支配发行人67,017,616股股票（占本次发行前发行人总股本的25.13%）的表决权，为公司控股股东。 观盛投资拟全额认购发行人向特定对象发行的79,990,372股股票，本次发行完成后，观盛投资将直接持有发行人79,990,372股股票（占本次发行后发行人总股本的23.08%）；通过观盛农业实际支配发行人40,341,811股股票（占本次发行后发行人总股本的11.64%）的表决权；通过接受屈原农垦的表决权委托而拥有发行人26,675,805股股票（占本次发行后发行人总股本的7.70%）的表决权；观盛投资将合计支配发行人147,007,988股股票（占本次发行后发行人总股本的42.41%）的表决权，进一步巩固控股股东地位。 观盛农业基本情况如下表所示：
城陵矶保税区管委会持有观盛投资98.41%的股份，为观盛投资的控股股东。 本次发行前，城陵矶保税区管委会通过观盛投资合计支配发行人67,017,616股股票（占本次发行前发行人总股本的25.13%）的表决权，为发行人实际控制人；本次发行后，城陵矶保税区管委会将通过观盛投资合计支配发行人147,007,988股股票（占本次发行后发行人总股本的42.41%）的表决权，进一步稳定和巩固控制权。 城陵矶保税区管委会基本情况如下：
1、发行人与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争情况 （1）与第一大股东及控股股东的同业竞争情况 截至本募集说明书出具日，观盛农业持有正虹科技40,341,811股，持股比例为15.13%，为公司第一大股东。 观盛投资持有观盛农业80%的股权，为观盛农业的控股股东，因而实际支配发行人40,341,811股股票（占本次发行前发行人总股本的15.13%）的表决权，同时观盛投资通过接受屈原农垦的表决权委托而拥有发行人26,675,805股股票（占本次发行前发行人总股本的10.00%）的表决权，本次发行前观盛投资可实际支配发行人67,017,616股股票（占本次发行前发行人总股本的25.13%）的表决权，为公司控股股东。 观盛投资拟全额认购发行人向特定对象发行的79,990,372股股票，本次发行完成后，观盛投资将直接持有发行人79,990,372股股票（占本次发行后发行人总股本的23.08%）；通过观盛农业实际支配发行人40,341,811股股票（占本次发行后发行人总股本的11.64%）的表决权；通过接受屈原农垦的表决权委托而拥有发行人26,675,805股股票（占本次发行后发行人总股本的7.70%）的表决权；观盛投资将合计支配发行人147,007,988股股票（占本次发行后发行人总股本的42.41%）的表决权，进一步巩固控股股东地位。 观盛投资负责城陵矶综合保税区厂房、道路的建设及运营，为入区企业化解融资、政策复制创新以及解决物流制约等提供支持，观盛投资除为区内企业开展进出口代理业务外，还开展自营进出口贸易业务。观盛农业成立于2022年6月，目前尚未开展实际业务。 观盛投资与公司均存在豆粕销售，但观盛投资豆粕业务主要是进口大豆保税加工业务（采购国外大豆加工生产豆油和豆粕）导致的豆粕销售，并不直接从事豆粕的贸易业务，其主要销售对象为境外客户；公司豆粕销售业务主要是对外采购豆粕，以为公司饲料加工主业提供原料，公司利用饲料原材料的采购渠道以及采购规模优势，存在部分饲料原料的销售业务。观盛投资与公司的豆粕业务的客户群体、销售地域以及业务实质上存在显著差异，不存在竞争关系。 （2）与第一大股东及控股股东控制的其他企业的同业竞争情况 截至本募集说明书出具日，公司第一大股东观盛农业除发行人以外不存在其他对外投资，控股股东观盛投资控制的企业主营业务情况如下表所示：
2、发行人与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况 （1）与实际控制人的同业竞争情况 截至本募集说明书出具日，城陵矶保税区管委会持有观盛投资98.41%的股份，为公司实际控制人。城陵矶保税区管委会主要职责是贯彻执行党和国家关于发展综合保税区的方针、政策和法律、法规、规章；研究制定和组织实施岳阳城陵矶综合保税区各项具体管理制度；开展政策、法规宣传教育工作；根据岳阳市人民政府授权，检查督促各项政策、法规的执行等，未从事具体业务经营，公司与实际控制人岳阳城陵矶综合保税区管理委员会不存在同业竞争的情况。 （2）与实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况 截至本募集说明书出具日，除观盛投资及其控制的企业外，公司实际控制人城陵矶保税区管委员会控制的企业主营业务情况如下表所示：
公司实际控制人城陵矶保税区管委会控制的企业主营业务中均不包含饲料生产销售或禽畜养殖业务，公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情况。 3、控股股东、实际控制人为避免同业竞争所作的承诺和措施 城陵矶保税区管委会控制的其他企业的经营范围中有与发行人存在相似业务的情形，具体见本募集说明书“附录五、经营范围核查表”，但该企业均未实际从事饲料生产销售和生猪养殖业务。鉴于上述问题，实际控制人城陵矶保税区管委会及控股股东观盛投资于2023年1月9日就避免与发行人及其控制的企业产生同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本单位部分下属公司的经营范围存在与发行人经营范围相似的情形（详见附件，即本募集说明书附录五），对于附件中的企业，本单位进行了清查，并承诺在本承诺函签署之日起6个月内完成规范，具体清查情况和规范措施见附件。 2、本单位承诺本单位的下属公司未来不从事任何与发行人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与发行人及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。 3、若发行人进一步拓展产品或业务范围，本单位承诺本单位的下属公司将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务相竞争的，本单位承诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。 4、本单位承诺不利用发行人实际控制人的地位或其他关系进行损害发行人或其股东正当利益的行为。 5、本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益作出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。 6、本承诺函自盖章之日起生效，本承诺函所载各项承诺事项在本单位作为发行人实际控制人期间，以及自本单位不再为发行人实际控制人之日起十二个月内持续有效，且不可变更或撤销。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 发行人主营业务涉及饲料销售和生猪养殖行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司饲料业务所处行业为“农副食品加工业”大类中的“其他饲料加工”，行业代码为C1329，公司生猪养殖业务所处行业为“畜牧业”大类中的“猪的饲养”，行业代码为A0313。 （一）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 公司形成了集饲料、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整产业链。 其中，饲料生产与销售、畜禽养殖环节的行业主管部门为农业农村部，具体承担饲料行业管理职责的是农业农村部畜牧兽医局及地方各级饲料主管部门，承担畜禽养殖行业管理职责的是农业农村部畜牧兽医局、兽医局及县级以上地方人民政府畜牧行政主管部门。 饲料行业的自律性管理组织为中国饲料工业协会，主要职能是为政府政策制定提供依据与建议，宣传普及饲料工业基本知识，推广科技成果，组织经贸合作和科技交流，提供信息咨询服务等。 畜禽养殖行业的自律性管理组织为中国畜牧业协会，协会下设禽业、猪业、牛业、羊业等15个分会，其中，禽业分会和猪业分会分别负责对禽养殖业和猪养殖业实行行业自律管理，负责为政府制定行业政策、法规、规划等提供参考，制定并实施行业行为规范，建立行业自律机制，协调会员间关系，参与指导产业结构调整和技术改造，推广科技成果，组织经贸合作和科技交流，提供信息咨询服务等。 2、行业主要政策及法律法规 （1）主要法律、法规 饲料和饲养行业主要法律、法规如下：
农牧产业是关系到国计民生的基础性产业，历来受到国家政策的大力支持。 近年来，国家出台了多项政策性文件，继续大力鼓励农牧产业向更优质、高效、环保、安全、科学、健康的方向发展。 2019年以来，中共中央“一号文件”相关部署如下：
在中共中央相关文件的基础上，国务院各部委近年来出台了一系列饲料加工和生猪养殖扶持政策，促进生猪标准化、规模化养殖，恢复生猪产能。主要产业政策如下：
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