金健米业(600127):金健米业关于全资子公司之间吸收合并
金健米业股份有限公司 关于全资子公司之间吸收合并的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月8日召 开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司金健农产品（湖南）有限公司吸收合并全资子公司金健农产品（营口）有限公司的议案》，同意公司全资子公司金健农产品（湖南）有限公司（以下简称“农产品湖南公司”）吸收合并公司全资子公司金健农产品（营口）有限公司（以下简称“农产品营口公司”）。现将相关情况公告如下： 一、吸收合并情况概述 农产品湖南公司和农产品营口公司均属于公司的二级全资子公司， 二者主要从事农副产品、饲料原料的收购和销售等。根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，为优化公司经营管理体系和架构，强化资源的管控和统一调配，更好地发挥内部协同效应，降低管理成本，提高整体运营效率，公司同意全资子公司农产品湖南公司吸收合并农产品营口公司。 本次吸收合并完成后，农产品湖南公司存续经营，农产品营口公司 的独立法人资格将被注销，且农产品营口公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由农产品湖南公司依法承继。在此基础之上，农产品湖南公司将在辽宁省营口市设立营口分公司。 本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。 二、合并双方基本情况和财务状况 （一）吸收合并方 1、基本情况 公司名称：金健农产品（湖南）有限公司 成立时间：2013年7月9日 法定代表人：袁既白 注册资本：2,000万元 注册地址：长沙市开福区青竹湖街道芙蓉北路1018号交易大楼101 单元503 经营范围：一般项目：农副产品销售；谷物销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；粮食收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：公司持有农产品湖南公司100%股权。 2、财务状况 截至 2022年 12月 31日（经审计），农产品湖南公司总资产为 114,356,810.12元，总负债为95,059,443.28元，净资产为19,297,366.84元，2022年 1-12月的营业收入为 831,024,829.67元，净利润为 968,506.26元。 截至 2023年 3月 31日（未经审计），农产品湖南公司总资产为 129,303,019.06元，总负债为 109,608,517.88 元 ,净资产为 19,694,501.18元，2023年1-3月营业收入为119,401,655.82元，净利润为397,874.36元。 （二）被合并方 1、基本情况 公司名称：金健农产品（营口）有限公司 成立时间：2015年2月9日 法定代表人：周伟 注册资本：5,000万元 注册地址：辽宁省营口市老边区金牛山大街东139号（营口辽河经济 开发区管委会大楼B座五层510） 经营范围：经销：初级农副产品、饲料及原料、化工产品（除易燃易爆危险品）、油脂（除危险品）、预包装食品兼散装食品；粮食收购与销售、仓储（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股权结构：公司持有农产品营口公司100%股权。 2、财务状况 截至 2022年 12月 31日（经审计），农产品营口公司总资产为 105,111,424.14元，总负债为40,006,843.92元，净资产为65,104,580.22元，2022年 1-12月的营业收入为 1,291,839,789.12元，净利润为 2,847,689.30元。 截至 2023年 3月 31日（未经审计），农产品营口公司总资产为 148,467,591.94元，总负债为82,693,359.64元，净资产为65,774,232.30元，2023年1-3月营业收入为224,501,943.18元，净利润为669,652.08元。 三、本次吸收合并的范围及相关安排 1、本次吸收合并完成后，农产品营口公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由农产品湖南公司依法承继。在完成吸收合并全部手续之前，农产品营口公司继续处理其日常经营管理业务。 2、由吸收合并双方商议确定合并基准日，并编制资产负债表及财产 清单，履行通知债权人和发布进展公告的程序。 3、吸收合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同 完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。 4、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，提请公司董事会授权 公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。 四、本次吸收合并事项对上市公司的影响 1、本次农产品湖南公司对农产品营口公司进行吸收合并，能够进一 步优化公司现有资源配置，降低企业运营成本。同时，公司将更专注于主责主业经营，防范和把控贸易业务经营风险，符合公司的战略发展方向。 2、农产品营口公司被农产品湖南公司吸收合并，因两者均为公司的 全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次吸收合并事项履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2023年5月8日召开的第九届董事会第十一次会议，以全票 审议通过了《关于全资子公司金健农产品（湖南）有限公司吸收合并全资子公司金健农产品（营口）有限公司的议案》，并同意授权公司经营管理层或其授权代表按照法定程序办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。 （二）独立董事关于吸收合并子公司的独立意见 公司独立董事对吸收合并子公司的相关事项发表独立意见如下：本次公司全资子公司之间进行吸收合并，符合《公司法》等现行法律法规以及《公司章程》的相关规定。通过本次吸收合并，有助于优化公司管理体系和组织架构，进一步聚集粮油食品主业，控制贸易业务风险，符合公司的战略发展规划。本次全资子公司之间吸收合并事项完成后，对被吸收合并的金健农产品（营口）有限公司的独立法人资格予以注销，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意全资子公司金健农产品（湖南）有限公司吸收合并全资子公司金健农产品（营口）有限公司。 六、备查文件目录 1、金健米业股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议； 2、金健米业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议 审议事项的独立意见。 特此公告。 金健米业股份有限公司董事会 2023年5月8日 中财网
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