万丰股份(603172):万丰股份首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:万丰股份:万丰股份首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二三年五月九日 特别提示 浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“万丰股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2023年 5月 10日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任； 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证； 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本为13,338万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为3,270.9595万股，占本次发行后总股本的比例为24.52%。公司上市初期流通股数量相对较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，截至 2023年 4月 21日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 17.42倍。 损益前后孰低的摊薄后市盈率为30.23倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大风险和重要事项： （一）毛利率持续下滑的风险 公司主营业务毛利率水平受宏观经济波动、行业发展状况、产品价格波动及下游市场需求波动等综合因素的影响。2020年以来，受多重外部因素影响，加之“能耗双控”、“碳达峰碳中和”等政策的严格实施，发行人产品价格出现下跌，而原材料价格不断攀升，导致公司毛利率持续下滑。 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 33.63%、30.89%和 27.36%，主营业务毛利率持续下滑，主要系 2019年江苏响水“3.21”爆炸事故对分散染料市场供给的影响逐渐减弱以及下游印染行业不景气使分散染料的市场需求下降所致。 未来，若下游市场景气度下降或产品价格持续下跌、成本费用进一步提升，公司将面临主营业务毛利率持续下滑的风险，对盈利能力造成不利影响。 （二）公司经营业绩持续下滑的风险 公司主营业务为分散染料及其滤饼的研发、生产和销售，主要产品为分散染料及其滤饼。公司经营状况受宏观经济环境、安全或环保政策、下游印染纺织业行业景气程度等诸多不确定因素的影响。报告期内，发行人的营业收入分别为51,642.43万元、56,366.48万元和 54,517.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,736.95万元、7,505.25万元和 6,762.04万元，净利润持续下降。此外，不排除公司未来因环保或安全事故影响生产、核心原材料的采购价格上涨过快或供应不足、国内外宏观经济下行导致下游印染纺织需求减弱、人力成本投入持续上升等不利因素影响，而存在经营业绩持续下滑的风险。 （三）上游原材料价格波动的供应风险 公司生产所用原材料主要包括还原物、6-溴-2,4二硝基苯胺、间苯二胺等，上述化工原料的价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而波动较大。报告期内，生产成本中原材料成本占比均超过 65%，原材料价格的波动对公司经营成果有着显著影响。根据 2022年度公司营业成本结构及盈利水平测算，原材料平均价格上涨 10%，在产品平均售价不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降 5.01个百分点。若未来原材料价格大幅波动，而公司未能及时将原材料价格波动传导至下游客户，则公司盈利能力将受到不利影响。 此外，公司生产所需的化工原料如还原物、6-溴-2,4二硝基苯胺等属于精细化工，市场上供应该等原料的厂家有限。如果公司与部分供应商的合作发生不利变化，或部分供应商因环保政策、安全生产事故等因素影响其生产供应能力，公司采购原材料的价格可能大幅提升，公司的生产经营活动也将受到不利影响。 （四）市场竞争加剧的风险 近年来，随着行业内中小企业和落后产能的淘汰退出，行业集中度逐步提升，染料行业已成为市场竞争较为充分的行业。染料行业龙头企业如浙江龙盛、闰土股份、吉华集团等先后上市募集资金，并通过新建生产线和对外收购等手段加大投入，不断提升自身生产经营规模和研发创新能力，市场竞争不断加剧。 公司主导产品为中高端分散染料及其滤饼，若染料行业龙头企业大规模进入公司所处的细分行业，而公司的技术、产品不能顺应市场需求及时更新、提升，公司将面临更加激烈的市场竞争。 （五）环境保护风险 分散染料及中间体的生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废弃物等污染物，报告期内发行人投入的环保治理费用分别为 3,385.95万元、3,273.25万元和 3,194.66万元，占当期营业成本的比例分别为 9.75%、8.29%和 7.97%，污染治理投入金额较大。随着国家环保要求的提高以及社会各界环保意识的提升，公司环保治理成本可能进一步增加，从而提高生产经营成本、影响发行人的盈利水平。 2020年 7月，发行人曾因外排废水苯胺类浓度超标而受到绍兴市生态环境局的行政处罚。未来，若发行人不能有效执行各项环保制度，在生产中操作不当或发生突发事件，可能存在因为污染排放不能达到环保要求或环保事故而被环保部门处罚的风险。 （六）安全生产风险 发行人属于化工行业，公司生产经营使用的原材料中，包含硫酸、盐酸、甲醇等危险化学品，以及氰化钠等剧毒化学品原料。上述危险化学品和剧毒化学品在其运输、存放和化学反应过程中如果操作或控制不当，将引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全生产事故，造成公司人员伤亡和财产损失。 此外，公司可能存在由于国家安全生产主管部门提高企业安全生产标准，迫使公司加大安全生产设施的投入及加强安全检修与监测，进而一定程度上影响公司经营业绩的风险。 （七）亨斯迈集团纺织染化事业部被昂高收购带来的合作风险 发行人自 2010年即与国际化工巨头亨斯迈集团开始业务合作，至今已有十余年的合作历史。亨斯迈集团于 2022年 8月 9日宣布拟将其纺织染化事业部出售给 SK Capital Partners旗下的昂高（Archroma），该项交易已于 2023年 2月 28日完成。长期来看，昂高收购亨斯迈集团纺织染化事业部后可能会对其组织结构及经营策略作一定调整，给发行人与该纺织染化事业部的业务合作带来不确定性。 截至本招股说明书签署日，发行人与该纺织染化事业部的购销往来正常进行。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（上证发〔2023〕31号）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年3月30日，中国证监会印发“证监许可[2023]669号”批复，同意万丰股份首次公开发行股票的注册申请。具体如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所《关于浙江万丰化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2023]96号）同意。本公司股本为13,338万股（每股面值1.00元），其中3,270.9595万股于2023年5月10日起上市交易，证券简称为“万丰股份”，证券代码为“603172”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2023年5月10日 （三）股票简称：万丰股份；扩位简称：浙江万丰股份 （四）股票代码：603172 （五）本次公开发行后的总股本：13,338万股 （六）本次公开发行的股票数量：3,338万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,270.9595万股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：10,067.0405万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次公开发行无战略配售安排。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为670,405股，约占网下发行总量的10.04%，约占本次公开发行股票总量的2.01%。网下无限售部分最终发行数量为6,005,595股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：东兴证券股份有限公司 三、公司选择的具体上市标准 本公司选择的上市指标为《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条第（一）款，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。” 本公司最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7,841.48万元、7,412.11万元和6,432.84万元，累计为21,686.43万元；公司最近三个会计年度营业收入分别为51,642.43万元、56,366.48万元和54,517.85万元，累计为162,526.77万元。本公司财务指标符合上市规则规定的标准。 第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况 中文名称：浙江万丰化工股份有限公司 英文名称：Zhejiang Wanfeng Chemical Co.,Ltd. 本次发行前注册资本：10,000万人民币 法定代表人：俞杏英 公司住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍镇新二村 经营范围：生产化工原料、染料、助剂（除化学危险品）；批发：醋酸钠、氯化铵、元明粉、硫酸钙、硫酸、溴乙烷、乙酸[含量>80%]、溴化亚铜、溴化钠；年回收：甲醇2200吨、氯苯500吨、N,N-二甲基甲酰胺1500吨、甲苯350吨、乙酸500吨、乙酸酐300吨；年副产：硫酸（20%-22%）12000吨；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的除外） 主营业务：分散染料及其滤饼的研发、生产及销售 所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”大类下的“C2645染料制造”。 电话号码：0575-85668072 传真号码：0575-85623229 电子信箱：[email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部 信息披露负责人：陈昌文 信息披露部门联系电话：0575-85668072 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东和实际控制人的基本情况 1、控股股东 截至本上市公告书签署日，御丰投资持有公司 5,830.00万股股份，持股比例为 58.30%，为公司控股股东。其基本情况如下：
2、实际控制人 截至本上市公告书签署日，俞杏英直接持有发行人 15.00%的股份；同时，俞杏英持有御丰投资 79.00%的股权，俞啸天持有御丰投资 21.00%的股权，俞杏英、俞啸天系母子关系，俞杏英、俞啸天通过御丰投资控制发行人 58.30%的股份；此外，俞杏英作为天扬投资执行事务合伙人，控制发行人 10.00%的股份。俞杏英、俞啸天合计控制发行人 83.30%股份，系发行人的实际控制人。 俞杏英女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份 证号 330621196411******。1984年至 1987年任绍兴福全工业总公司会计；1988年至 1997年从事个体经营；1997年至 1999年任绍兴县染料化工厂经理；2000年起历 任绍兴万通化工有限公司总经理、浙江万通化工纺织股份有限公司董事、监事等 职务；2003年 11月至 2019年 11月任万丰有限董事长、总经理；2019年 11月至 今任浙江万丰化工股份有限公司董事长、总经理。 俞啸天先生，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份 证号 330621199309******。2015年 7月至 2019年 11月，任万丰有限董事；2019年 11月至 2020年 11月，任浙江万丰化工股份有限公司董事、副总经理、董事会秘 书；2020年 11月至今，任浙江万丰化工股份有限公司董事、副总经理。 （二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券情况
2019年 3月，公司对姚晨华实施股权激励，御丰投资将其持有的公司 6.70%的股权以总价 1元的价格转让给姚晨华。 2020年 12月，公司向公司核心员工进行股权激励，俞杏英将其持有的天扬投资 633万元出资份额转让予陈昌文、周英、徐文芝等 37名员工。本次发行前，天扬投资持有发行人 1,000.00万股股份，占发行人本次发行前股本总额的 10.00%，其基本情况如下：
员工持股的锁定期为 3年，天扬投资全体合伙人承诺：如果证券监管部门同意公司首次公开发行股票事项，自公司股票上市之日起 36个月内，本人不会转让、减持或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市前取得的天扬投资的财产份额。上述锁定期届满后，本人将按照签署的相关财产份额转让协议的约定办理财产份额转让或减持事宜。 除上述股权激励外，公司不存在上市后施行的股权激励及期权激励计划。 五、本次发行前后股本结构变动情况
本次发行后，公司前十名股东的持股情况如下：
第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 3,338.00万股，无老股转让，全部为公开发行新股。 二、发行价格 14.58元/股 三、每股面值 人民币 1.00元 四、标明计算基础和口径的市盈率 21.56倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 22.66倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 28.76倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 30.23倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 五、标明计算基础和口径的市净率 2.55倍（按本次每股发行价格除以发行前每股净资产计算） 1.96倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为 667.60万股，网上最终发行数量为 2,670.40万股。本次发行网下投资者弃购 0股，网上投资者弃购 286,027股，合计 286,027股，由保荐人（主承销商）包销，包销比例为 0.86%。 七、发行后每股收益 0.48元（按 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 八、发行后每股净资产 7.44元（按 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 48,668.04万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 5月 5日出具了“信会师报字[2023]第 ZF10822号”《验资报告》。 截至 2023年 5月 5日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）3,338万股，发行价格 14.58元/股，募集资金总额为人民币 48,668.04万元，扣除发行费用人民币 6,609.05万元，募集资金净额为人民币 42,058.99万元，其中股本人民币 3,338万元，资本溢价人民币 38,720.99万元。 十、发行费用总额及明细构成
十一、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为 42,058.99万元。 十二、发行后股东户数 本次发行后、上市前，公司共有股东 59,893户。 十三、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计信息 一、财务会计资料 公司聘请立信会计师事务所对公司 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日及2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度及 2022年度的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。立信会计师事务所出具了“信会师报字[2023]第 ZF10268号”标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 二、2023年第一季度财务状况 2023年 4月 19日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了公司 2023年第一季度财务报告（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后 2023年一季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。
2023年 3月末，公司的资产负债规模较 2022年末的资产负债规模相比未发生较大变化。 2023年 1-3月，公司收入和利润水平较上年同期相比亦未发生较大变化。 2023年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 787.72%，主要系应收款项未收回，销售商品、提供劳务收到的现金减少，同时生产用料付的及时，购买商品、接受劳务支付的现金增加，综合导致公司经营活动产生的现金流量净额低于上年同期水平。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常，经营状况正常； 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司董事会、监事会和股东大会正常运行，决议及其内容无异常； 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 保荐人认为：浙江万丰化工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐浙江万丰化工股份有限公司股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐人的有关情况 保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司 法定代表人：李娟 保荐代表人：张崇军、张维杰 住所：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 12、15层 电话：010-66555305 联系人：张崇军、张维杰 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 东兴证券股份有限公司指派保荐代表人张崇军、张维杰为发行人提供持续督导工作，保荐代表人的具体情况如下： 张崇军，保荐代表人，管理学硕士，东兴证券投资银行总部业务副总裁，拥有 9年投资银行从业经验。曾主持或参与飞力达（300240）重大资产重组、和达科技（688296）IPO项目、和顺科技（301237）IPO项目、联迪信息（839790）IPO项目、新锐股份 IPO项目、信测股份 IPO项目等。 张维杰，保荐代表人，金融学硕士，东兴证券投资银行总部业务高级副总裁，拥有 12年投资银行从业经验。曾主持或参与新凤鸣（603225）IPO项目、长虹华意（000404）配股项目、凤凰股份（600716）非公开发行股票项目、星期六（002291）重大资产重组项目等。 第八节 重要承诺事项 一、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的承诺及履行情况 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺； 1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 （1）公司控股股东御丰投资承诺 ①如果证券监管部门同意公司首次公开发行股票事项，自公司股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 ②本公司所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 ③如果公司上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 ④如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：a.及时披露未履行相关承诺的原因；b.及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；c.如因本公司未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 （2）公司实际控制人俞杏英和俞啸天承诺 ①如果证券监管部门同意公司首次公开发行股票事项，自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 ②本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 ③如果公司上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 ④本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 ⑤如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a.及时披露未履行相关承诺的原因；b.及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；c.如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 （3）公司股东姚晨华承诺 ①如果证券监管部门同意公司首次公开发行股票事项，自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 ②本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 ③如果公司上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 ④本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 ⑤如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a.及时披露未履行相关承诺的原因；b.及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；c.如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 （4）股东天扬投资承诺 ①如果证券监管部门同意公司首次公开发行股票事项，自公司股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 ②如本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：a.及时披露未履行相关承诺的原因；b.及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；c.如因本企业未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 （5）股东宁波怡贤和宁波瑞好承诺 ①如果证券监管部门同意公司首次公开发行股票事项，自公司股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 ②如本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：a.及时披露未履行相关承诺的原因；b.及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；c.如因本企业未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 （6）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东周英、王红红、李雪萍、翁锋峰、徐文芝和陈昌文承诺如下： ①如果证券监管部门同意公司首次公开发行股票事项，自公司股票上市之日起 36个月内，本人不会转让、减持或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市前取得的间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 ②本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 ③如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a.及时披露未履行相关承诺的原因；b.及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；c.如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 （7）天扬投资全体合伙人承诺 天扬投资全体合伙人承诺如下： ①如果证券监管部门同意公司首次公开发行股票事项，自公司股票上市之日起 36个月内，本人不会转让、减持或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市前取得的天扬投资的财产份额。上述锁定期届满后，本人将按照签署的相关财产份额转让协议的约定办理财产份额转让或减持事宜。 ②如中国证监会或相关监管部门对本人转让或减持天扬投资财产份额有其他新的规定的，本人同意将按照届时有效的相关监管法律法规的规定执行。 ③如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：a.如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；b.若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 2、关于股东所持有股份的持股意向和减持意向承诺 （1）公司控股股东御丰投资承诺 ①本公司将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 ②限售期限届满后，本公司将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。 ③本公司在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 ④若本公司未履行上述承诺，本公司减持公司股份所得收益全部归公司所有。 ⑤如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 （2）公司股东俞杏英承诺 ①本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 ②限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。 ③本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 ④若本人未履行上述承诺，本人减持公司股份所得收益全部归公司所有。 ⑤如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 （3）公司股东姚晨华承诺 ①本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 ②限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。 ③本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 ④若本人未履行上述承诺，本人减持公司股份所得收益全部归公司所有。 ⑤如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 （4）股东天扬投资承诺 ①本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 ②限售期限届满后，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。 ③本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 ④若本企业未履行上述承诺，本企业减持公司股份所得收益全部归公司所有。 ⑤如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 （5）股东宁波怡贤承诺 ①本公司将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 ②限售期限届满后，本公司将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。 ③本公司在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 ④若本公司未履行上述承诺，本公司减持公司股份所得收益全部归公司所有。 ⑤如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 （6）股东宁波瑞好承诺 ①本公司将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 ②限售期限届满后，本公司将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。 ③本公司在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 ④若本公司未履行上述承诺，本公司减持公司股份所得收益全部归公司所有。 ⑤如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 （二）稳定股价的承诺 1、稳定股价预案有效期及触发条件 （1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；（2）稳定股价预案有效期内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗力因素所致，公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事、高级管理人员应当立即启动稳定股价措施；（3）在稳定股价具体措施的实施期限内，公司股票若连续十个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止；（4）公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2个交易日内发布提示公告，并在 10个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2、稳定股价预案的具体措施 当启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 以上稳定股价措施的具体内容如下： （1）公司的稳定股价措施 稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 3个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。 单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，但由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （2）控股股东、实际控制人的稳定股价措施 若公司回购股票方案实施完成后，未满足“公司股票连续 10个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 3个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。（未完）  |