中富电路(300814):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:中富电路:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请东方金诚对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望稳定。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加投资者的风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “（一）利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （二）公司利润分配具体政策 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000万元。 2、在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该 3年实现的年均可分配利润的 30%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 4、公司董事会应当每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” （二）最近三年利润分配情况 公司最近三年的现金分红情况具体如下： 单位：万元
2022年 5月 18日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，截至 2021年 12月 31日，以公司总股本175,796,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.60元（含税），合计拟派发现金红利 28,127,360.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司本次现金分红金额占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的29.21%，符合《公司章程》规定。 2023年4月21日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，截至 2022年 12月 31日，以公司总股本175,796,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金1.60元（含税），合计拟派发现金红利 28,127,360.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红金额占2022年合并报表归属上市公司普通股股东的净利润的 29.12%，符合《公司章程》的有关规定。本次利润分配议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）业绩波动风险 2022年度，公司实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6,796.58万元，同比下降25.24%；公司当期综合毛利率为14.65%，同比下降3.06个百分点，发行人2022年度业绩有所下滑。下游市场需求对公司的经营业绩存在较大的影响，倘若未来宏观经济表现不佳，相关行业政策、技术或公司自身经营发生重大不利变化，中美贸易战、地缘政治冲突等方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人可能存在发行可转债当年业绩下滑 50%以上、甚至亏损的风险。 （二）毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.14%、19.04%和15.72%，受直接材料价格上升、产品结构、成本构成变化等因素的影响，2021年及2022年公司主营业务毛利率下降幅度较大。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。 （三）募投项目海外投资的相关风险 本次募投项目选址于泰国泰中罗勇工业园，泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。另外，尽管目前公司不存在资金汇回受到限制的情形，但不排除泰国子公司后续运营期间在资金归集、分红款汇回等环节履行外汇管理相关手续时存在一定周期或限制。公司将积极学习并借鉴同业及客户海外投资和运营管理的经验，尽快熟悉并适应泰国的商业文化环境和法律体系，采取有效的措施激励和培训团队，保障泰国生产基地的良好运行。但若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。 （四）募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金投资项目为年产 100万平方米印制线路板项目和补充流动资金，公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，充分考虑了未来可能出现的产品价格下降、市场竞争及主要原材料价格波动、在手订单情况等影响项目效益的因素，并结合市场需求情况合理规划了未来产能释放进度，募集资金投资项目亦符合行业发展趋势及公司战略发展方向。根据项目可行性研究报告，本项目完全达产后预计可实现年均营业收入 100,000.00万元，年均利润总额 11,442.69万元，项目预期效益良好。但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。 （五）项目投产后的产能消化风险 报告期内，公司产能利用率整体处于较高水平，2020年至2022年公司产能利用率分别为 80.04%、96.50%及 92.53%，除 2020年受宏观经济下行因素影响导致公司产能利用率较低以外，其他年份均保持在 92%以上。报告期内，公司产品产销率分别为 95.33%、96.48%及99.69%，公司产品销售状况良好。本次募集资金投资项目建成投产后将新增年产 100万平方米印制电路板的产能，公司生产能力将实现进一步提高，该项目主要面向境外工业控制、汽车电子、通信、医疗电子等领域订单，并承接部分海外成熟客户的批量订单。若 PCB市场增速或公司客户开拓力度不及预期，以及本次募投项目客户与目前客户重合度较高的话，则公司现有或拟建产能将存在一定的产能消化风险。 （六）主要客户相对集中的风险 发行人专注于为通信、工业控制、汽车电子、消费电子及医疗电子等领域客户提供高质量、定制化 PCB产品。报告期内，发行人向前五名客户的销售收入总额分别为 67,140.91万元、74,377.06万元和81,767.65万元，占当期公司主营业务收入的比例为 65.13%、55.53%和57.39%，客户集中度较高。若发行人下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或与公司的业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时开拓新的客户，化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影响。 （七）原材料价格波动的风险 公司原材料成本占比较高，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例约为 60%，直接材料的采购价格对主营业务成本存在显著影响。公司生产所需的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、氰化金钾等，上述原材料价格受铜、石油等大宗商品的价格影响较大。近年来受全球经济以及国际政治局势的影响，国际铜价和石油价格出现了大幅波动，公司主要原材料采购价格同样出现明显波动。2021年公司主要原材料覆铜板、半固化片、铜球和铜箔的采购均价分别同比增长 17.39%、24.33%、39.73%和 45.83%。以2022年为例，若直接材料成本分别上升 1%、10%、15%时，发行人主营业务毛利率将分别下降0.50%、5.02%和 7.53%，净利润将分别下降 6.29%、62.91%和 94.37%，直接材料价格变动对公司利润水平影响较大。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司盈利水平产生不利影响。 （八）募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险 由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用，预计达产年度新增折旧及摊销金额为3,598.41万元，新增折旧摊销金额占公司未来营业收入的比例为1.09%至1.86%，占预计净利润的比例为17.89%至29.54%。虽然投资项目建成后，该项目对公司贡献的净利润将超过增加的折旧摊销费用，但若未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，会导致公司存在因新增折旧摊销导致公司盈利能力下滑的风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ........................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 ........................................................ 2 三、公司本次发行可转换债券不提供担保 ............................................................... 2 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ................................................ 2 五、特别风险提示 ...................................................................................................... 6 目 录 .......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ................................................................................................................ 14 一、一般术语 ............................................................................................................ 14 二、专业术语 ............................................................................................................ 16 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 19 一、公司基本情况 .................................................................................................... 19 二、本次发行的背景和目的..................................................................................... 19 三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 21 四、本次发行的相关机构 ........................................................................................ 35 五、发行人与本次发行有关机构及人员之间的关系 .............................................. 37 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 38 一、与发行人相关的风险 ........................................................................................ 38 二、与行业相关的风险 ............................................................................................ 43 三、其他风险 ............................................................................................................ 46 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 48 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .................................................. 48 二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................................. 48 三、控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 51 四、重要承诺及履行情况 ........................................................................................ 56 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .................................................. 74 六、公司所处行业的基本情况 ................................................................................. 80 七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 111 八、与产品有关的技术情况................................................................................... 125 九、公司的主要固定资产和无形资产 ................................................................... 128 十、公司特许经营权情况 ...................................................................................... 140 十一、公司重大资产重组情况 ............................................................................... 140 十二、公司境外经营的情况................................................................................... 140 十三、公司报告期内的分红情况 ........................................................................... 141 十四、公司最近三年及一期发行的债券情况 ........................................................ 142 第五节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 143 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ................................................ 143 二、最近三年及一期合并财务报表 ....................................................................... 143 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况................................. 147 四、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ................................................ 149 五、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................... 152 六、财务状况分析 .................................................................................................. 153 七、经营成果分析 .................................................................................................. 186 八、现金流量分析 .................................................................................................. 202 九、资本性支出分析 .............................................................................................. 205 十、技术创新分析 .................................................................................................. 209 十一、重大对外担保、诉讼或仲裁、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 ............................................................................................................................. 211 十二、本次发行的影响 .......................................................................................... 212 第六节 合规经营与独立性....................................................................................... 214 一、合规经营 .......................................................................................................... 214 二、关联方资金占用情况 ...................................................................................... 217 三、同业竞争情况 .................................................................................................. 217 四、关联方和关联交易情况................................................................................... 220 第七节 本次募集资金运用....................................................................................... 228 一、本次募集资金使用计划................................................................................... 228 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .................................................... 228 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .................................................... 245 五、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系、与前次募投项目的区别和联系 ................................................................................................................. 247 六、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ........................................................ 249 七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................ 251 第八节 历次募集资金运用....................................................................................... 252 一、最近五年内募集资金情况 ............................................................................... 252 二、前次募集资金的实际使用情况 ....................................................................... 252 三、会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的鉴证报告 ............................. 253 第九节 声明 .............................................................................................................. 256 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 256 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................... 257 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................... 260 四、律师事务所声明 .............................................................................................. 262 五、会计师事务所声明 .......................................................................................... 263 六、信用评级机构声明 .......................................................................................... 264 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ........................................................ 265 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 267 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策鼓励 PCB产业发展 2019年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将高密度印刷电路板、柔性电路板、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性《鼓励外商投资产业目录（2020 年版）》，将高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板等列入鼓励外商投资产业目录；2021年，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出，要培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。上述涉及的行业均需要使用印制电路板，相关领域的技术革新将会给印制电路板行业带来新的增长机会。一系列产业政策的出台为印制电路板行业的健康发展奠定了良好的政策基础。 2、全球 PCB市场前景良好 PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业。根据 Prismark的统计，全球 PCB行业产值从 2010年的 525亿美元增长至2021年的809亿美元。尽管在部分年份 PCB行业产值受到宏观经济下行及电子终端产品市场需求下降影响而出现负增长，但绝大多数年份依然保持正增长，且长期来看 PCB行业产值保持持续上升趋势。根据 Prismark预估，2022-2027年全球 PCB产值复合增长率达到3.8%，到2027年全球 PCB产值将达到984亿美元，发展前景良好。全球 PCB产业广阔的发展空间为公司境外投建新的生产基地提供了良好的市场基础。公司投建泰国海外生产基地，有利于优化公司产能布局，充分发挥经营优势，满足海外市场发展需求。 3、顺应行业发展趋势、优化公司产能布局 泰国东部经济走廊地区位于大湄公河经济走廊和 21世纪海上丝绸之路之间，地处泰国湾东岸，陆上与柬埔寨、老挝、越南连接，海上则位于印度洋与西太平洋的海上航线中点位置，是泰国传统的工业基地、海运物流中心，拥有良好的工业基础设施和成熟的 PCB配套供应链。公司在东南亚投资建厂，可以充分利用所在国的资源优势、贸易优势和区位优势，持续强化与境内外客户业务交流，积极寻求新的战略合作，广泛开展技术交流与新产品的市场拓展。此次位于泰国募集资金投资项目的实施，系公司顺应行业发展趋势、优化公司产能布局的重要举措，符合公司长期战略部署和股东利益。 （二）本次发行的目的 1、降低潜在贸易摩擦风险，增强公司的抗风险能力 近年来，各种贸易壁垒令国内企业产品出口压力增加，以技术标准、知识产权、关税为代表的贸易壁垒层出不穷，给产业链带来的潜在风险不容忽视。 未来如果国际贸易摩擦持续发生，导致相关国家对公司的产品提高关税、采取限制政策，或者公司的主要客户被有关国家列入出口管制清单中，或者相关国家采取其他贸易保护的相关措施，将给公司的生产经营带来不利影响。公司在东南亚投资建设新的生产基地，一方面可以在一定程度上规避由于潜在贸易摩擦带来的额外税费成本，以更加灵活的产能规划和销售网络布局应对世界政经形式变化带来的潜在风险；另一方面有助于更好地服务现有客户、拓展新的市场，增强公司的盈利能力，形成可以向国际市场快速供货的生产基地网络，增强公司的抗风险能力。 2、提升公司自动化和智能化生产水平，提高生产效率和质量 公司将持续深耕通信、工业控制、汽车电子、消费电子及医疗电子等下游应用领域，不断优化产品结构。尤其是在工业自动化、5G通信、新能源汽车、半导体，以及数字经济等新兴技术加速渗透的背景下，PCB的市场需求不断增长，PCB行业将进入产能规模、产品技术的新阶段。因此 PCB制造企业的生产设备需进行更新换代。公司拟通过本次募集资金投资项目，在新产线引入先进的生产设备，建设智能化生产车间，提高生产的自动化和智能化水平，提高生产效率，提升输出产品质量的一致性和可靠性，增强服务客户的粘性。 3、满足业务发展所需营运资金需求 为把握市场发展机遇、提高公司产能规模和市场占有率，公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品结构优化等方面均需要投入资金。同时随着公司业务规模的扩大，采购、生产、研发以及市场开拓等多个营运环节的资金需求迅速增长。本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解公司业务扩张和研发投入带来的运营资金压力，满足流动资金需求。 三、本次发行基本情况 本次发行已经公司 2022年 12月 13日召开的第二届董事会第二次会议、2023年 3月 9日召开的第二届董事会第四次会议、2023年4月21日召开的第二届董事会第五次会议以及 2022年 12月 29日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。 （二）本次可转债基本条款 1、发行证券的种类和上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含52,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； 2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 4）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 5）根据约定的条件行使回售权； 6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； 3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； 5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； 7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 9）公司提出债务重组方案的； 10）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； 11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人； 4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司制定了《深圳中富电路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 17、本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目： 单位：万元
18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 公司聘请东方金诚对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 20、募集资金存管 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金量为不超过 52,000.00万元（含52,000.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）本次可转债的受托管理人 公司聘任平安证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受平安证券的监督。在本期可转债存续期内，平安证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受平安证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，本次可转债发行的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用
（八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 以下事件构成《受托管理协议》项下的公司违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续 20个连续工作日仍未得到纠正； （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任及其承担方式 如果受托管理协议项下的公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： （1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或 （2）相关的公司违约事件已得到救济；或 （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。 3、争议解决机制 因受托管理协议所引起的或与受托管理协议有关的任何争议，争议各方之间应协商解决。如果协商不成，应提交深圳仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人
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