福蓉科技(603327):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:福蓉科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2022】第 Z【1616】号 01”评级报告，福蓉科技主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转债未提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、公司利润分配政策、现金分红情况 公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红政策，并制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。 最近三年，公司累计现金分红52,130.00万元（公司2022年度利润分配方案尚需股东大会审议批准，尚未实施），占最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的156.06%，符合《公司章程》的相关规定。 本募集说明书已在“第四节 发行人基本情况”之“十二、报告期内的分红情况”中对公司利润分配政策、股东分红回报规划、分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业竞争加剧及技术替代的风险 虽然公司所处行业有较高的进入壁垒，企业需具备一定的技术能力、行业经验、客户资源和资金规模，但由于行业未来的发展前景、市场潜力较大，仍不排除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入该行业，从而加剧该行业的竞争程度，使公司面临市场竞争加剧的风险。此外，除铝制结构件以外的其他消费电子产品结构件材料如实现技术性突破、具备了可控成本的规模化生产能力并且成为消费电子产品结构件材料市场的主流配置，而公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致公司面临收入和利润下滑的风险。 （二）消费电子行业需求放缓的风险 2022年以来，受宏观经济增速放缓、地缘政治冲突、行业周期、全球通货膨胀等多重因素影响，消费电子行业整体需求走弱。根据IDC报告，2022年全球智能手机出货量为 12.06亿台，同比下滑 11.3%；2022年全球平板电脑出货量为16,280万台，同比小幅下滑3.3%；2022年全球个人电脑出货量为2.92亿台，同比下滑16.5%。鉴于公司产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品，下游终端客户需求的放缓将不可避免地影响公司产品的市场需求。因此，未来如果下游消费电子行业需求持续低迷，公司可能面临相关产品销售放缓、经营业绩波动或下滑的风险。 （三）客户及品牌相对集中的风险 公司的客户集中度较高，大多为终端品牌商或代工厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售收入总额占营业收入的比例分别为 72.81%、72.46%和76.02%。 同时，因行业经营特点，公司终端品牌商客户的集中度也保持在较高水平。如果主要客户或终端品牌出于分散供应商供货集中度等原因而减少对公司的产品订单，或由于消费电子行业的市场竞争加剧造成主要客户或终端品牌的市场份额出现下降，而公司未能及时采取积极有效的应对措施，则有可能造成公司经营业绩出现波动或者下滑。 （四）宏观经济波动和下游行业市场波动的风险 公司主要下游行业为消费电子行业，消费电子产品销售情况与居民的消费能力和意愿息息相关。居民可支配收入以及消费观念一定程度上受宏观经济政策和经济运行周期影响。若未来宏观经济环境发生重大变化或宏观经济出现波动，消费者对相关电子产品消费能力或意愿下降，导致相关电子产品销量下降、市场萎缩，且公司未能及时调整经营策略，可能导致公司经营业绩出现波动。 此外，消费电子产品更新换代的创新点也是消费者购买决策的重要因素之一，若终端品牌的创新点未获得消费者认可，导致其销售量下降，进而将引起公司收入和利润的波动，使得公司面临经营业绩下滑的风险。 （五）应收账款账面余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 39,523.55万元、55,450.82万元和 47,700.52万元，占各期末资产总额的比例分别为 22.81%、30.86%和19.60%。随着公司业务规模的扩大，未来公司应收账款仍可能保持在较高水平，给公司的营运资金带来一定的压力。同时，尽管公司主要客户为国际知名消费电子产品生产商及其代工厂商，整体信用状况良好，应收账款可回收性强。但若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，公司存在部分应收账款无法收回的风险。 （六）技术研发及失密风险 随着消费电子产品的更新换代，终端厂商往往需要针对新机型而开发新的结压持续进行技术研发和创新，也需要对市场新产品保持高度关注并进行适应性技术研发。公司高度重视技术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系，实施了有效的鼓励研发的措施。但受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，公司存在新产品研发失败的风险，若公司未来不能满足市场新技术、新标准、新产品的需求，则可能影响公司盈利能力以及在行业内的竞争地位。 此外，公司虽然制定了较为严格的技术保密管理措施，与高级管理人员、核心技术人员签订了保密协议书，以防止技术人员的流失和核心技术泄露，并将重要技术申报或已取得了国家专利，通过法律手段进行保护。但是，如果公司核心技术人员离职或因其他原因造成技术失密，将可能会导致竞争对手的生产工艺水平、产品技术含量、技术研发能力提升，从而削弱公司产品在市场上的竞争优势，对公司的发展带来不利影响。 （七）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业利润分别为 36,816.17万元、34,083.42万元和 39,384.32万元，公司深耕消费电子产品铝制结构件材料行业多年，产品质量稳定，市场份额位居行业前列。但影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济状况、下游客户产品竞争力、消费者购买信心等诸多外部不可控因素。若未来宏观经济状况恶化、消费电子产品创新力不足、原材料价格大幅上涨、美元汇率大幅贬值、公司新产品研发不及预期，或由于其他内部诸多不利因素的影响，公司营业利润存在本次可转债上市当年下滑的风险。 （八）募投项目实施风险 公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本、项目验收等方面出现不利变化，则募投项目可能存在无法实施或建设周期延长的风险。同时，若出现行业竞争加剧、技术水平发生更替等不可预见因素，公司将可能面临募投项目新增产能消化不及预期或实际运营情况无法产生预期收益的风险。 募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，如在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目不能按计划实现销售，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。 六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次发 行的认购意向及承诺函 南平铝业、冶控投资和兴蜀投资将视情况参与本次可转债发行认购，上述主体已做出承诺如下： “1.在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本公司将自查发行首日前六个月内本公司是否存在减持发行人股票的情形： （1）如存在减持情形，本公司将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； （2）如不存在减持情形，本公司将根据届时市场情况、资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股票及本次发行的可转换公司债券。 2.如本公司出现违规减持情形，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 3.本公司保证将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。” 公司现任董事、监事及高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，上述主体已做出承诺如下： “1.在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本人将自查发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女是否存在减持发行人股票的情形： （1）如存在减持情形，本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； （2）如不存在减持情形，本人或本人配偶、父母、子女将根据届时市场情况、个人资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人六个月内不减持发行人股票及本次发行的可转换公司债券。 2.如本人或本人配偶、父母、子女出现违规减持情形，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 3.本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。” 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、可转换公司债券投资风险 ............................................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 三、公司本次发行的可转债未提供担保 ............................................................ 2 四、公司利润分配政策、现金分红情况 ............................................................ 2 五、特别风险提示 ................................................................................................ 3 六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函 ............................................................................................................ 6 目 录............................................................................................................................ 8 第一节 释义 ............................................................................................................... 11 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 14 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 14 二、本次发行的基本情况 .................................................................................. 14 三、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 21 四、本次发行可转债的受托管理人及受托管理事项 ...................................... 30 五、认购人承诺 .................................................................................................. 31 六、本次发行的有关机构 .................................................................................. 31 七、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 33 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 35 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 38 三、其他风险 ...................................................................................................... 40 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................. 43 二、发行人组织结构及子公司情况 .................................................................. 44 三、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 45 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 49 六、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 60 七、发行人的主要业务 ...................................................................................... 76 八、技术水平及研发情况 .................................................................................. 88 九、主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况 ...................................... 93 十、重大资产重组情况 ...................................................................................... 99 十一、境外经营情况 .......................................................................................... 99 十二、报告期内的分红情况 .............................................................................. 99 十三、发行人最近三年发行债券情况 ............................................................ 107 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 108 一、会计师事务所审计意见类型及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ............................................................................................................................ 108 二、最近三年财务报表 .................................................................................... 108 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................ 114 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 114 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 .................................... 116 六、财务状况分析 ............................................................................................ 117 七、盈利能力分析 ............................................................................................ 138 八、现金流量分析 ............................................................................................ 153 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 155 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 155 十一、技术创新 ................................................................................................ 156 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 157 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 158 一、发行人重大违法违规行为 ........................................................................ 158 二、控股股东、实际控制人对公司的资金占用及接受公司担保情况 ........ 159 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 159 四、关联交易情况 ............................................................................................ 164 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 174 一、募集资金投资项目概况 ............................................................................ 174 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................ 174 三、本次募投的必要性和可行性 .................................................................... 189 四、本次募集资金投资项目与既有业务的关系 ............................................ 191 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................ 191 六、本次募集资金专项存储情况 .................................................................... 192 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 193 一、前次募集资金的基本情况 ........................................................................ 193 二、前次募集资金实际使用情况说明 ............................................................ 194 三、前次募集资金投资项目实现效益的情况 ................................................ 199 四、前次募集资金使用情况专项报告结论 .................................................... 200 第九节 声明 ........................................................................................................... 201 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 201 二、发行人控股股东、实际控制人声明（一） ............................................ 202 二、发行人控股股东、实际控制人声明（二） ............................................ 203 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 204 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 207 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 208 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 209 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 210 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 214 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本募集说明书所引用第三方数据均已注明资料来源，确保权威、客观、独立并符合时效性要求。所引用的第三方数据并非专门为本次发行准备，发行人并未为此支付费用或提供帮助。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）年产 6万吨消费电子铝型材及精深加工项目 ①5G智能手机、折叠屏手机快速发展 根据市场调查公司 IDC最新报告，2021年全球智能手机的出货量约为 13.6亿台，同比增长 5.3%。在经历了连续 4年的下滑之后，全球智能手机市场开始复苏。2022年，全球智能手机出货量为12.06亿台，较2021年有所下滑，但展望未来，全球智能手机出货量有望在复苏后保持稳定增长。 随着 5G网络基础设施建设的完善，以及 5G智能手机性价比的提升，智能手机市场迎来了新一阵的更换潮。根据 Counterpoint数据，2022年第二季度，5G手机占全球手机出货量的 49.9%，超过 4G手机的 49.7%，意味着 5G手机进入商内手机市场运行分析报告显示，2022年 5G手机出货量2.14亿部，占同期手机出货量的78.8%。 折叠屏手机，即屏幕可以对折、展开的手机，正常形态下机身尺寸不变，展开后屏幕尺寸翻倍。自 2018年首款折叠屏手机问世以来，折叠屏手机获得了快速发展。2021年 8月，三星发布了新一代折叠屏手机 Galaxy Z Fold3/Flip3，其中 Flip3的起售价大幅下降，进一步降低了折叠屏手机的消费门槛。根据Counterpoint Research统计数据，2022年全球折叠屏手机的出货量达到1,490万台，同比增加64%，预计2023年全球折叠屏手机出货量将同比增长52%至2,270万台。 ②技术进步推动 VR/AR设备大幅增长 随着 OLED和 Fast-LCD等显示技术的成熟、人工智能和渲染计算等技术的发展以及感知交互相关技术的不断成熟，VR/AR设备能够给消费者带来较好的沉浸式体验，出货量迅速增长。 根据 VR陀螺发布的《2022上半年 VR/AR产业发展报告》，2021年全球 VR头显出货量约 1,110万台，VR头显全球出货量自 2020年开始进入高速增长轨道，预计 VR头显 2022年出货量将会达到 1,450万台，2023年将会进一步加速增长50%至 2,175万台。2021年 AR眼镜出货约 57万台；AR眼镜出货量则延续稳定增长态势，预计于 2022年达到 74万台，并且于 2023年维持同样增速提升至 96万台。根据IDC报告，预计AR/VR头显在2023年的出货量为1,010万台，总出货量同比增长14%，并有望在2023-2027年的预测期内提速，五年复合年增长率达到32.6%。 除了互联网和消费电子行业，一些新兴产业例如新能源汽车也在融合VR/AR技术。蔚来汽车公司于 2021年 12月 18日发布了市场上首款结合 VR/AR技术的车型，该车型搭载了蔚来全景数字座舱 PanoCinema，并且司机和乘客可以佩戴蔚来研发的专属 VR/AR眼镜。这标志着蔚来汽车公司率先进军该领域，同时也将会进一步推动汽车电子和 VR/AR等消费电子产业的融合发展。 政策方面，2018年工信部印发了《关于加快推进虚拟现实产业发展的指导意见》，2021年 3月公布的“十四五”规划纲要中明确将“虚拟现实和增强现实”列为数字经济相关重点产业。2021年 5月 18日，国家发改委在新闻发布会中表示，在大力提升实物消费方面，支持发展超高清视频终端、虚拟现实/增强现实设备、可穿戴设备等面向消费升级的电子产品，加快推广高效终端用能设备和产品。 VR/AR设备的快速发展，将带动消费电子精密结构件产业的发展。根据咨询机构 Frost &Sullivan的预测，全球 VR/AR精密结构件市场规模将从 2020 年的约 1亿美元增长至 2025年的约 17亿美元，年复合增长率约为 76%。 ③笔记本电脑平板电脑需求稳定 近年来，随着人们居家办公学习需求增加，远程办公、远程教育市场迎来爆发，平板电脑、笔记本电脑等电子产品的终端消费增长。 根据 Canalys报告显示，2022年全球PC市场（包括个人电脑和平板电脑）出货量约为4.34亿台。从长远来看，由于平板电脑性能的不断提升其应用范围也愈发广泛，同时笔记本电脑也在向轻薄化、便携化方向发展，平板电脑和笔记本电脑呈现融合发展的趋势。技术的不断创新，将刺激消费者潜在的置换和添置需求，预计未来平板电脑和笔记本电脑仍然有较为可观的发展空间。 （2）年产 10万吨再生铝及圆铸锭项目 ①政策鼓励再生铝产业发展 铝制品报废以后，其中蕴含的金属铝可以作为原料被提取、再生产，从而进行反复循环利用。相较于原铝，再生铝的生产加工过程在节能环保方面有着巨大的优势，符合经济绿色转型的大方向。再生铝行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“资源循环利用产业”的子分类，是国家政策鼓励发展的产业。 近年来，《产业发展与转移指导目录（2018年本）》《再生资源回收管理办法》《铝行业规范条件》《固体废物污染环境防治法》（2020年修订）等一系列政策和法规的修订出台，有效推动了铝行业供给侧改革，也为再生铝产业的发展提供了政策支持。一方面，传统电解铝行业的新增产能被严格限制，另一方面，再生铝、水电铝等符合节能环保大趋势的战略新兴产业迎来良好的发展机遇。 2021年 7月 1日，国务院发改委印发《“十四五”循环经济发展规划》，明确为再生铝产业设定了到 2025年总产量达到 1150万吨的目标。2021年 12月 3日，工信部印发《“十四五”工业绿色发展规划》，针对铝行业从产能置换、绿色低碳材料推广、工艺流程转换、再生资源回收利用、绿色低碳技术推广等方面做了要求。新政策的推出，进一步明确了铝行业的发展方向，也为本次募投项目的实施提供了强有力的政策支持。 ②“双碳”大背景下，消费电子产业链向低碳转型 2020年 9月，中国宣布“二氧化碳排放力争于 2030年前达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和”。围绕碳中和目标的实现，已经成为我国经济下一阶段发展的核心主题之一。2021年 2月，国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出“清洁生产水平持续提高”、“碳排放强度明显降低”、“加强再生资源回收利用”等节能环保相关目标。3月份公布的《中国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，在建设现代化基础设施体系、深入实施制造强国战略等多个方面提出绿色发展，产业布局优化和结构调整，力争实现碳达峰、碳中和的目标。 发达国家较中国更早地制定了碳中和的目标，各大跨国企业也相继宣布碳中和计划或是已经实现了碳中和。苹果于 2020年 7月份发布的环境责任报告中宣布公司已经在办公运营方面实现了碳中和，并且发布了整个苹果产业链将于2030年实现碳中和的目标。截至目前，包括公司在内，已经有68家中国供应商承诺加入苹果发起的供应商清洁能源项目。在苹果的带头作用下，预计未来碳排放和环境保护措施将会成为消费电子品牌选择供应商的重要考虑因素。 消费电子制造业实现“碳中和”目标，对铝制结构件供应商而言，主要路径有三条：一是原材料端使用相对环保的再生铝替代电解铝；二是生产过程中使用水电、风电和光伏等清洁能源替代传统火电；三是通过加大技术投资，减少温室气体直接排放。再生铝相比于电解铝，节能减排优势明显。根据《中国有色金属学报》的《原铝与再生铝生产的能耗和温室气体排放对比》，生产 1吨再生铝的能耗仅为等量电解铝能耗的 3%~5%，可以减少约 0.8吨二氧化碳排放，并且节约大量水资源，减少固体废料、废液和废渣的排放和处理。 2、本次发行的目的 （1）优化生产基地布局，巩固并提升行业地位 公司目前的生产基地位于四川省成都市，而我国消费电子产业链主要集中在沿海经济发达省份，通过在福建省成立子公司并建设高端铝型材制造及服务基地，有助于公司增强产品交付能力、加强与下游客户的合作交流、巩固并提升公司的行业地位。 （2）解决产能瓶颈，满足下游持续增长的需求 一方面，居家办公逐渐常态化，以笔记本电脑和平板电脑为代表的办公电子产品迎来新的销售热潮。公司现有的大尺寸产品生产线的整体产能利用率处于近年来的高位，并且订单高峰期难以充分满足下游的需求，产品交付紧张。另一方面，随着智能手机市场复苏，高端手机占比逐渐提升，以及公司逐渐丰富品类，开拓折叠屏手机、可穿戴设备的结构件材料和智能手机高附加值的结构小件材料，预计未来小尺寸产品生产线的产能趋于紧张。通过实施本次项目，增加铝材结构件材料产能，有助于公司突破产能的制约，抓住行业发展的机会，更好地满足日益增长的业务需求，提升公司的市场份额。 （3）增强智能制造水平，提升产品品质，实现高质量增长 消费电子铝制结构件材料市场发展较为成熟，目前已经形成相对稳定的市场格局。公司的产品定位高端，具有技术壁垒和生产壁垒，附加值较高。随着消费电子产业的高端化发展以及近年来各种可穿戴设备的快速普及，结构件材料领域呈现出多样化、高合金化、高强度化、轻薄化、更新换代快、研发周期短等趋势。 面对新的发展形势，能够短时间内成功研发出满足要求甚至性能更好的产品，并且能够在短时间内满足客户大规模交货需求的企业，将在市场竞争中具备显著优势。 通过本次募投项目的实施，引入业内先进的设备，在多年生产经验积累基础上对本项目产线工艺设计进行优化，不仅能够提升公司生产的自动化、智能化水平，提升柔性生产能力，还有助于提高高品质铝合金结构件材料产能，从而满足订单高峰期的交货需求。 （二）本次发行证券的类型 称可转债）。本次可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行数量 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 64,000.00万元（含64,000.00万元），拟发行数量不超过 640万张（含 640万张），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 （四）证券面值、发行价格或定价方式 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 64,000.00万元（含64,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （七）募集资金投向 本次发行可转债募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 （八）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （九）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 本次发行的可转债承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 （十）发行费用
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）存续期限 本次可转债的期限为自发行之日起六年，具体期限由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述期限范围内确定。 （二）票面金额 本次可转债每张面值为 100元人民币。 （三）债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 日起至本次可转债到期日止。 （五）评级情况 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA级，债券信用评级为 AA级。 （六）债券持有人会议相关事项 1、可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； （2）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本期《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本期可转债本息； （3）拟修改债券持有人会议规则； （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （7）公司提出债务重组方案； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。 （七）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，按照下述公式对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P / （1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k） / （1+k）； 1 0 上述两项同时进行时：P =（P +A×k） / （1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P–D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P–D+A×k） / （1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股0 率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（不含 80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告及相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数的确定方式 本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及本次可转债余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第 10条赎回条款的相关内容。 在本次可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据相关证券监管规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债（当期应计利息的计算方式参见第 10条赎回条款的相关内容）。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。 （十二）还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称年利息）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称当年、每年）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享受当期股利。 （十四）向原股东配售的安排 本次可转债向公司原 A股股东实行优先配售，具体优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。 本次可转债给予公司原 A股股东优先配售后的余额及公司原 A股股东放弃系统网上发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （十五）担保事项 本次可转债不提供担保。 （十六）违约责任及争议解决机制 1、债券违约情形 以下事件构成本期债券项下的违约事件： （1）公司已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。 （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序； （5）公司管理层不能正常履行职责，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （6）公司或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后（8）本次债券存续期内，公司违反《募集说明书》、《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； （9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； （10）公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本期债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照可转换公司债券持有人会议规则规定，在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 四、本次发行可转债的受托管理人及受托管理事项 公司与兴业证券签订了《四川福蓉科技股份公司与兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》，本次可转债的受托管理人及受托管理事项约定如下： 1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益，公司聘任兴业证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受兴业证券的监督。兴业证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。 2、在本次可转债存续期内，兴业证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及《募集说明书》、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 3、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意兴业证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。 五、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 2、同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 四川福蓉科技股份公司 法定代表人： 张景忠 住所： 成都市崇州市崇双大道二段 518号 办公地址： 成都市崇州市崇双大道二段 518号 联系电话： 028-82255381 经办人员： 黄卫（董事会秘书） （二）保荐人和承销机构 名称： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 杨华辉 住所： 福建省福州市湖东路 268号 保荐代表人： 孙申甡、王珺琦 项目协办人： 林纪武 项目经办人： 黄国龙、吴则锴、王炳宸、黄忠武、傅杰 联系电话： 021-20370631 传真： 021-68583116 （三）律师事务所 名称： 福建至理律师事务所 负责人： 柏涛 住所： 福建省福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层 经办律师： 蒋浩、黄三元、韩叙 联系电话： 0591-88068018 传真： 0591-88068008 （四）会计师事务所 名称： 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 林宝明 住所： 福建省福州市湖东路 152号中山大厦 B座 7-9层 经办注册会计师：陈蓁、陈玉萍、陈雅芳、白灯满、王卫群 联系电话： 0591-87826433 传真： 0591-87840354 （五）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人： 张剑文 住所： 深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 经办评级人员： 韩飞、李佳 联系电话： 028-89102569 传真： 0755-82872090 （六）申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （七）股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188号 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 （八）收款银行 户名： 【】 收款银行： 【】 账号： 【】 七、发行人与本次发行有关人员之间的关系 资子公司兴证创新资本管理有限公司通过福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）间接持有发行人 0.000032%的股份。 除前述情形外，发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）加工费变动的风险 公司产品主要采取“基准铝价+加工费”的定价模式。公司产品加工费水平受客户材质选择、产品加工难度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素的影响，如公司收取的加工费下降，将对公司的盈利能力造成负面影响。 （二）客户及品牌相对集中的风险 公司的客户集中度较高，大多为终端品牌商或代工厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售收入总额占营业收入的比例分别为 72.81%、72.46%和76.02%。 同时，因行业经营特点，公司终端品牌商客户的集中度也保持在较高水平。如果主要客户或终端品牌出于分散供应商供货集中度等原因而减少对公司的产品订单，或由于消费电子行业的市场竞争加剧造成主要客户或终端品牌的市场份额出现下降，而公司未能及时采取积极有效的应对措施，则有可能造成公司经营业绩出现波动或者下滑。 （三）应收账款账面余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 39,523.55万元、55,450.82万元和 47,700.52万元，占各期末资产总额的比例分别为 22.81%、30.86%和19.60%。随着公司业务规模的扩大，未来公司应收账款仍可能保持在较高水平，给公司的营运资金带来一定的压力。同时，尽管公司主要客户为国际知名消费电子产品生产商及其代工厂商，整体信用状况良好，应收账款可回收性强。但若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，公司存在部分应收账款无法收回的风险。 （四）存货余额较高的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,556.97万元、32,117.02万元和25,205.50万元。公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单、预测需求及生产计划采购原材料及组织生产。公司一直保持和原材料供应商的良好合作关系，合理安排原材料和库存商品储备，主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，造成存货的可变现净值低于存货账面价值，存货存在跌价风险，从而影响公司的经营业绩。 （五）技术研发及失密风险 随着消费电子产品的更新换代，终端厂商往往需要针对新机型而开发新的结构件产品。公司不仅需要随着市场需求的变化对高品质合金制备和高精度合金挤压持续进行技术研发和创新，也需要对市场新产品保持高度关注并进行适应性技术研发。公司高度重视技术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系，实施了有效的鼓励研发的措施。但受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，公司存在新产品研发失败的风险，若公司未来不能满足市场新技术、新标准、新产品的需求，则可能影响公司盈利能力以及在行业内的竞争地位。 此外，公司虽然制定了较为严格的技术保密管理措施，与高级管理人员、核心技术人员签订了保密协议书，以防止技术人员的流失和核心技术泄露，并将重要技术申报或已取得了国家专利，通过法律手段进行保护。但是，如果公司核心技术人员离职或因其他原因造成技术失密，将可能会导致竞争对手的生产工艺水平、产品技术含量、技术研发能力提升，从而削弱公司产品在市场上的竞争优势，对公司的发展带来不利影响。 （六）技术人才流失风险 公司注重研发人员队伍建设，建立了内部培养、外部引进、梯队管理等相结合的研发人员管理体系，设置了合理的研发人员绩效管理制度及股权激励方案。 但是随着行业和企业间技术人才竞争的日趋激烈，如果公司核心技术人员大量流失，将对公司的经营和创新能力产生不利影响。 （七）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业利润分别为 36,816.17万元、34,083.42万元和39,384.32万元，公司深耕消费电子产品铝制结构件材料行业多年，产品质量稳定，市场份额位居行业前列。但影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济状况、下游客户产品竞争力、消费者购买信心等诸多外部不可控因素。若未来宏观经济状况恶化、消费电子产品创新力不足、原材料价格大幅上涨、美元汇率大幅贬值、公司新产品研发不及预期，或由于其他内部诸多不利因素的影响，公司营业利润存在本次可转债上市当年下滑的风险。 （八）募投项目实施风险 公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本、项目验收等方面出现不利变化，则募投项目可能存在无法实施或建设周期延长的风险。同时，若出现行业竞争加剧、技术水平发生更替等不可预见因素，公司将可能面临募投项目新增产能消化不及预期或实际运营情况无法产生预期收益的风险。 募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，如在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目不能按计划实现销售，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。 （九）产品质量风险 目前，公司建立了严格的质量控制体系和质量检验标准，通过了 ISO 9001：2015国际质量管理体系等权威认证。根据国家和行业标准、公司质量控制技术文件，公司品管部按质量控制流程进行严格的检测，包括原辅材料进厂检验、挤压首料检验、转序检验、出厂产品质量检验、委外加工产品的进出厂质量检验以及客户投诉处理和监督改善等。但是，由于下游客户对产品质量要求严格，一旦公司出现产品质量不达标的现象，将严重影响公司声誉，对公司未来发展造成不利影响。 （十）安全生产风险 公司作为消费电子产品铝制结构件材料的生产制造企业，生产制造过程中涉及高温熔炼炉、挤压机等大型机械设备。虽然公司建立健全了安全管理体系，并定期组织开展安全排查整改、安全技术培训，但若在生产过程中出现机械设备操作不当或设备年久老化失修，可能会导致人员压伤、碾伤、灼伤、高空坠物砸伤、天然气泄漏以致失火等安全事故，将对公司的正常生产经营活动和社会形象造成一定不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）行业竞争加剧及技术替代的风险 虽然公司所处行业有较高的进入壁垒，企业需具备一定的技术能力、行业经验、客户资源和资金规模，但由于行业未来的发展前景、市场潜力较大，仍不排除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入该行业，从而加剧该行业的竞争程度，使公司面临市场竞争加剧的风险。此外，除铝制结构件以外的其他消费电子产品结构件材料如实现技术性突破、具备了可控成本的规模化生产能力并且成为消费电子产品结构件材料市场的主流配置，而公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致公司面临收入和利润下滑的风险。 （二）消费电子行业需求放缓的风险 2022年以来，受宏观经济增速放缓、地缘政治冲突、行业周期、全球通货膨胀等多重因素影响，消费电子行业整体需求走弱。根据IDC报告，2022年全球智能手机出货量为 12.06亿台，同比下滑 11.3%；2022年全球平板电脑出货量为16,280万台，同比小幅下滑3.3%；2022年全球个人电脑出货量为2.92亿台，同比下滑16.5%。鉴于公司产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品，下游终端客户需求的放缓将不可避免地影响公司产品的市场需求。因此，未来如果下游消费电子行业需求持续低迷，公司可能面临相关产品销售放缓、经营业绩波动或下滑的风险。 （三）宏观经济波动和下游行业市场波动的风险 公司主要下游行业为消费电子行业，消费电子产品销售情况与居民的消费能力和意愿息息相关。居民可支配收入以及消费观念一定程度上受宏观经济政策和经济运行周期影响。若未来宏观经济环境发生重大变化或宏观经济出现波动，消费者对相关电子产品消费能力或意愿下降，导致相关电子产品销量下降、市场萎缩，且公司未能及时调整经营策略，可能导致公司经营业绩出现波动。 此外，消费电子产品更新换代的创新点也是消费者购买决策的重要因素之一，若终端品牌的创新点未获得消费者认可，导致其销售量下降，进而将引起公司收入和利润的波动，使得公司面临经营业绩下滑的风险。 （四）原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为高性能铝合金圆铸锭及铝锭，原材料采购价格主要参照长江有色金属现货铝锭报价。报告期内，圆铸锭及铝锭等直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 81.83%、83.68%和83.30%。如果铝锭市场价格出现持续大幅上涨，而公司未能及时调整产品销售价格或采取有效措施对冲原材料价格波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （五）汇率波动风险 报告期内，公司产品出口实现销售收入分别为 42,768.30万元、49,512.16万元和66,517.81万元，占相应期间主营业务收入比例分别为 28.21%、28.03%和32.54%。公司境外销售主要以美元结算，并存在结算周期。受国内外政治、经济环境的影响，人民币汇率会产生波动，进而影响公司盈利水平。 （六）税收优惠政策变动的风险 1、出口退税政策变动的风险 报告期内，公司出口产品主要为消费电子产品铝制结构件材料，符合我国出口退税条件，其出口退税率为 13%。如未来铝制结构件材料的出口退税政策发生变化，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、企业所得税税收优惠变动的风险 报告期内，公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，执行 15%的企业所得税税率。如果国家西部大开发税收优惠政策发生变化，或者公司产品不再符合《西部地区鼓励类产业目录》规定的产业项目，公司存在不能继续享受税收优惠的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （七）国际贸易摩擦风险 公司主要终端客户包括苹果等国际知名终端品牌商，国际贸易摩擦造成全球经济效率损失，消费电子产业部分国外品牌厂商可能调整自身供应链，将部分生产制造环节转移至越南、印度等国家。尽管公司所产高品质铝制结构件材料具备一定的技术壁垒，存在一定的进入门槛，但终端客户的产业链转移风险增大了公司面临的竞争压力。 三、其他风险 （一）本次发行相关风险 1、可转换公司债券价格波动的风险 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响，可能出现可转债的转股价格高于公司股票价格的情况。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 2、发行可转换公司债券到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、本息兑付风险 本次发行的可转换公司债券存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。 因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、本次可转换公司债券转股的相关风险 进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司执行有条件赎回条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（不含 80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 6、不能实现及时回售的风险 本次可转债有条件回售条款约定：在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。在本次可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。 7、可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。 （二）经营规模扩大带来的管理风险 随着公司资产和业务规模的扩张，尤其是募集资金到位和投资项目实施后，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，将在业务策略、资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓、内部控制等方面对公司管理水平尤其是跨地域管理能力提出更高的要求，增加公司管理与运营的难度。如果公司管理水平不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司业务规模的扩张而适时调整、完善，将会给公司带来一定的管理风险。 （三）控股股东不当控制的风险 截至2022年12月31日，公司控股股东持股比例为 56.48%，处于绝对控股地位，若公司的控股股东凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，可能损害公司及公司中小股东的利益。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股权结构 截至2022年12月31日，公司股份总数为 521,300,000股，均为无限售条件流通股。 （二）发行人前十大股东持股情况 截至2022年12月31日，发行人前十名股东持有的公司股份均为无限售条件流通股，持股情况如下：
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