南岭民爆(002096):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书
原标题:南岭民爆:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年五月 特别提示： 一、发行数量及价格 1、发行数量：117,147,856股 2、发行价格：11.43元/股 3、认购方式：现金购买 4、募集资金总额：1,338,999,994.08元 5、募集资金净额：1,303,489,466.86元 二、本次发行股票预计上市时间 1、新股预登记确认时间：2023年 4月 27日 2、新增股份上市数量：117,147,856股 3、新增股份上市日期：2023年 5月 15日 4、新增股份后的公司总股本：1,240,440,770股 三、新增股份的限售安排 本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。本次向特定对象发行的股份，自上市之日起 6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合上市条件的情形发生。 五、本次新增股份的上市地点为深交所，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 付军 曾德坤 邓小英 宗孝磊 陈宏义 孟建新 王运敏 郑建明 唐祺松 全体监事签名： 宋志强 谢慧毅 程金华 非董事高级管理人员签名： 张健辉 蔡峰 胡丹 邓安健 何晖 王志强 刘刚 邹七平 目录 释义 ...................................................................................................................................... 7 第一节 公司基本情况 .......................................................................................................... 9 第二节 本次新增股份发行情况 ........................................................................................ 10 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................. 10 （一）南岭民爆及其国有资产主管部门的批准和授权 ..................................... 10 （二）交易对方的批准 ....................................................................................... 10 （三）本次交易已履行的其他审批程序 ............................................................ 11 （四）募集资金到账及验资情况........................................................................ 11 （五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................. 11 （六）新增股份登记托管情况 ........................................................................... 11 二、本次发行概要 ...................................................................................................... 12 （一）发行股票的类型和面值 ........................................................................... 12 （二）发行数量 .................................................................................................. 12 （三）发行价格 .................................................................................................. 12 （四）募集资金和发行费用 ............................................................................... 12 （五）发行对象 .................................................................................................. 12 （六）限售期 ...................................................................................................... 14 （七）上市地点 .................................................................................................. 14 （八）本次发行的申购报价及获配情况 ............................................................ 14 三、本次发行的发行对象情况 .................................................................................. 19 （一）发行对象基本情况 ................................................................................... 19 （二）发行对象与发行人关联关系 .................................................................... 25 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 .......................................................................................................... 26 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ......................................... 26 （五）关于认购对象适当性的说明 .................................................................... 27 （六）关于认购对象资金来源的说明 ................................................................ 28 四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................................................................................................................. 29 五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................... 29 第三节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................ 31 一、新增股份上市批准情况 ...................................................................................... 31 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................................... 31 三、新增股份的上市时间 .......................................................................................... 31 四、新增股份的限售安排 .......................................................................................... 31 第四节 股份变动情况及其影响 ........................................................................................ 32 一、股本结构变动情况 .............................................................................................. 32 二、本次发行前后前十名股东情况对比 ................................................................... 32 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ............................................................ 32 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................ 33 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 33 四、本次发行对主要财务指标的影响 ....................................................................... 33 第五节 发行人主要财务指标 ............................................................................................ 34 （一）合并资产负债表主要数据........................................................................ 34 （二）合并利润表主要数据 ............................................................................... 34 （三）合并现金流量表主要数据........................................................................ 34 （四）主要财务指标 ........................................................................................... 34 （五）管理层讨论与分析 ................................................................................... 36 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................... 37 第七节 持续督导 ............................................................................................................... 39 一、持续督导期间 ...................................................................................................... 39 二、持续督导方式 ...................................................................................................... 39 三、持续督导内容 ...................................................................................................... 39 第八节 其他重要事项 ........................................................................................................ 40 第九节 备查文件 ............................................................................................................... 41 一、备查文件 ............................................................................................................. 41 二、查询地点 ............................................................................................................. 41 三、查询时间 ............................................................................................................. 41 释义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）南岭民爆及其国有资产主管部门的批准和授权 （1）2021年 11月 2日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易方案。 （2）2022年 7月 29日，上市公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易方案。 （3）2022年 9月 19日，湖南省国资委作出湘国资产权函[2022]170号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》，同意南岭民爆发行股份购买易普力 95.54%股份并同时募集配套资金。 （4）2022年 9月 13日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易方案。 （5）2022年 9月 23日，上市公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。 （6）2022年 10月 19日，上市公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方的批准 （1）本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过。 （2）易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议和第三届董事会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案。 （3）2022年 9月 30日，易普力的间接控股股东中国能建 2022年第一次临时股东大会，审议通过分拆易普力上市的相关议案。 （三）本次交易已履行的其他审批程序 （1）本次交易已取得国家国防科技工业局《关于湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]408号），国家国防科技工业局原则同意上市公司资本运作。 （2）本次交易已获得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，国家市场监督管理总局对中国葛洲坝集团股份有限公司收购南岭民爆股权案不实施进一步审查。 （3）本次交易已取得香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议。 （4）2023年 1月 5日，中国证监会出具《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32号），对本次交易予以核准。 （四）募集资金到账及验资情况 2023年 4月 19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2023]24411号）。经审验，截至 2023 年 4月 19日止，主承销商指定的收款银行账户已收到 21名认购对象缴付的认购资金合计人民币 1,338,999,994.08元。 2023年 4月 20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2023]24827号）。经审验，截至 2023 年 4月 20日止，南岭民爆本次向特定对象发行股票 117,147,856 股，每股发行价格 11.43元，本次发行募集资金总额人民币 1,338,999,994.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 35,510,527.22元，实际募集资金净额人民币 1,303,489,466.86元，其中记入实收资本（股本）人民币117,147,856.00元，余额人民币 1,186,341,610.86元记入资本公积。 （五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （六）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 4月 27日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012420），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，21家获配投资者所认购股份限售期均为 6个月。 二、本次发行概要 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为 117,147,856股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量，符合国资委批复的要求。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日即 2023年 4月 12日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行底价为 10.09元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.43元/股，与发行底价的比率为 113.28%。 （四）募集资金和发行费用 根据发行人及主承销商 2023年 4月 11日向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 133,900万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为人民币 1,338,999,994.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币35,510,527.22元，募集资金净额为人民币 1,303,489,466.86元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.43元/股，发行股数为117,147,856股，募集资金总额为 1,338,999,994.08元。 本次发行对象最终确定为 21家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司股份认购协议》。本次发行配售结果如下：
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购书发送情况 发行人及主承销商于 2023年 4月 11日向深交所报送《发行方案》，并于 2023年 4月 11日向深交所提交了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 13名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《南岭民爆发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 13名投资者，具体情况如下：
2023年 4月 14日（T日），本次发行的主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、申购报价情况 2023年 4月 14日（T日）上午 9:00至 12:00，在湖南启元律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 32名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，32名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为 10.15元/股-13.08元/股。投资者具体申购报价情况如下：
3、投资者股份配售情况 根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定发行价格为11.43元/股，发行股票的数量为 117,147,856股。本次发行配售结果如下：
（一）发行对象基本情况 1、陈雪兰
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