兴化股份(002109):陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:兴化股份:陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 陕西兴化化学股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本募集说明书严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 陕西兴化化学股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并请认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、重大风险提示 特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“ 第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并重点关注以下主要风险： （一）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目未能实现预期效益、业绩波动性大的风险 本次发行募集资金将用于“收购新能源公司 80%股权项目”和“投资建设产业升级就地改造项目”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在建设进度不及预期、产品及原材料市场价格波动等各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益、业绩波动性大的风险。新能源公司2022年实现净利润1,493.83万元，较2021年大幅下滑。 2、募集资金投资项目产能消化的风险 本次募集资金投资项目均投向于醋酸甲酯、乙醇产品。乙醇行业主要淘汰木薯乙醇和糖蜜乙醇。虽然煤基乙醇采用近年新研发的工艺路线，较木薯乙醇和糖蜜乙醇等发酵法乙醇产品具有成本优势，但仍可能面临行业竞争加剧、项目产能过剩的风险。 本次募投项目新能源公司的在产乙醇项目产能为10万吨/年，另一募投项目“产业升级就地改造项目”的乙醇产能为10万吨/年，发行人子公司榆神能化处于试生产阶段的乙醇项目的产能为50万吨/年。随着发行人募投项目的实施达产以及榆神能化乙醇项目达产，发行人乙醇产能将逐步达到70万吨/年。新能源公司已开发、积累了相应客户，2021年及2022年乙醇及醋酸甲酯产销率接近100%；榆神能化市场、客户正在积极开发中；拟建产业升级改造项目尚未建设，尚未开陕西兴化化学股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 展客户开发。虽然公司已对募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收在多渠道销售、利用并扩大成本优势、人才储备、优化销售制度、灵活调节产量等多方面做了充分的准备工作，但在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致项目产能无法充分消化，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。 3、即期回报摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。 由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。 4、项目产业政策的风险 2017年，国家发改委等十五部委印发的《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》提出，明确扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作，到2020年实现乙醇汽油全国基本覆盖的目标。由于生物燃料乙醇的产能、产量规模不足，导致燃料乙醇仍存在较大的需求缺口，从而为合成气制乙醇提供了良好的发展契机。 本次发行募投项目均为合成气制乙醇，由于核心技术“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”为“煤炭清洁高效利用技术创新”中的近年创新技术，国家尚未明确出台关于相关产品是否能作为燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，将无法对合成气制乙醇的销售产生积极影响，从而对募投项目所处的行业带来不利影响。 5、短期内无法及时取得项目建设用地权利证书的风险 本次发行募投项目建设用地已经由新能源公司向兴化集团予以购买，并进行交割，正在办理土地过户手续；虽然兴化集团已取得该宗土地的权利证书，但因土地过户需要履行较长的审批、交易手续，新能源公司面临短期内无法及时取得项目建设用地权利证书的风险。 陕西兴化化学股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 6、新能源公司在产乙醇项目节能审查相关风险 新能源公司拥有的在产乙醇项目系于2020年10月向兴化集团购买取得。该项目已于2014年9月25日取得了咸阳市发改委出具的《咸阳市发展与改革委员会关于陕西兴化集团有限责任公司 10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目备案的通知》（咸发改[2014]579号）。截至本说明书出具之日，该项目已取得陕西省发改委出具的《关于陕西兴化集团有限公司 10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目能效评价报告的审查意见》（陕发改环资[2022]1450号）。该审查意见批准了10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目的能效评价报告，并要求落实能效评价报告整改完善要求。截至本说明书出具日，该项目尚需在生产运营的同时，严格按照陕西省发改委审查意见的要求及时整改。 （二）发行风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票能否通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的批复以及获得批复的时间均存在不确定性。 2、交易无法完成的风险 上市公司子公司兴化化工已与交易对方签订《股权转让协议》，但不排除存在因政策法规、市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致收购失败的风险。 3、无法足额募集所需资金的风险 本次向特定对象发行股票将按照不低于发行期首日前20个交易日均价的80%发行，发行前公司股价变动情况将影响发行对象的认购积极性，而公司股价受众多因素影响，具有较大的不确定性。因此，未来发行时存在可能无法按计划募集到所需资金的风险。 （三）市场和经营风险 1、宏观经济风险 陕西兴化化学股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素影响，全球经济衰退的可能性正在上升。宏观经济政策和环境的变化将直接或间接的传导至公司，影响公司盈利水平。因此，公司面临一定的宏观经济波动的风险。 2、业绩下滑、持续亏损风险 受产品价格下降、原材料煤炭价格上涨等多因素影响，公司2022年归属于母公司净利润同比降低26.88%，2023年一季度归属于母公司净利润由盈转亏，同比降低-149.84%。公司所处的煤化工行业受宏观环境、上下游产业链景气度及市场竞争等多重因素影响，若面临的上述市场情况继续恶化，公司将面临经营业绩下滑、持续亏损的风险。 3、资产负债率较高的风险 2023年1季报显示，完成收购榆神能化51%股权后，公司合并口径资产负债率为52.56%，资产负债率较高，且榆神能化近期试生产，公司存在因资产负债率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。 4、市场需求及竞争风险 上市公司主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF；2023年2月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化 51%股权，并于2023年2月23日完成股权收购，新增醋酸甲酯、乙醇产品；本次发行实施完成后，将进一步扩大醋酸甲酯、乙醇产能。上市公司产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品销售价格若出现难以预期的下跌，将对上市公司经营业绩产生重大不利影响。 5、原材料价格波动风险 公司主要原材料为煤炭，其价格变动将直接影响主营业务的盈利能力，公司已采取签订长期协议等多种方式稳定原材料价格，以有效控制煤炭价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果煤炭的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。拟建产业升级就地改造项目主要原材料为天然气，如果天然气的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，也将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。
四、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行陕西兴化化学股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式为： 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红0 为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。 五、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 六、公司一直重视对投资者的持续回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，在向特定对象发行股票募集说明书中披露了利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）等情况，详见本募集说明书“第六节公司利润分配政策及执行情况”。 七、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 陕西兴化化学股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“ 第七节与本次发行相关的声明”之“ 发行人董事会声明”之“ 二、关于本次发行将摊薄即期回报的相关承诺及兑现填补回报的具体措施”。 九、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 声明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................... 9 释 义 ..................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................14 一、发行人概况 ...............................................................................................14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .....................................................17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................29 五、发行人主要资产及经营资质 ....................................................................39 六、公司主要产品的生产技术 ........................................................................45 七、现有业务发展安排及未来发展战略 .........................................................47 八、财务性投资情况 .......................................................................................48 九、最近一期业绩下滑的情况 ........................................................................50 十、发行人未决诉讼、仲裁情况 ....................................................................54 十一、行政处罚情况 .......................................................................................54 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................55 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................55 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................58 三、本次发行方案概况....................................................................................58 四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................61 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................64 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .........................................64 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..........................................................................................................................64 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..........................................67 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................67 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .....................................67 三、本次募集资金运用对公司财务状况和经营管理的影响 ..........................99 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 .................................................99 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 100 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况.................................................................................. 100 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 101 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 .................................................................. 101 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................ 107 五、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................................... 107 六、本次募集资金投向主业、符合国家产业政策 ....................................... 108 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 110 一、募集资金投资项目相关风险 .................................................................. 110 二、发行风险 ................................................................................................. 112 三、市场和经营风险 ..................................................................................... 113 四、其他风险 ................................................................................................. 114 第六节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................... 116 一、公司的利润分配政策 .............................................................................. 116 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................... 119 三、未来三年股东分红回报规划 .................................................................. 121 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 124 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 125 发行人控股股东声明 ..................................................................................... 126 保荐人声明 ..................................................................................................... 127 保荐人董事长声明 ......................................................................................... 128 保荐人总经理（总裁）声明 .......................................................................... 129 发行人律师声明 ............................................................................................. 130 会计师事务所声明 ......................................................................................... 131 资产评估机构声明 ......................................................................................... 132 发行人董事会声明 ......................................................................................... 133 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
注2：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）股权结构 1、公司股权控制关系图 截至2023年3月31日，公司的股权控制关系如下图所示： 2、股本结构和前十大股东情况 （1）股本结构 截至2023年3月31日，公司的股本结构如下：
注2：前十名股东参与融资融券业务情况说明：①陈武峰通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持 5,259,850股，普通账户持 9,043,000股，合计持有14,302,850股；②辛艳敏通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持1,207,400股，普通账户持1,861,400股，合计持有3,068,800股；③孔国兴通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持2,370,850股，普通账户持0股，合计持有2,370,850股。 （二）控股股东及实际控制人情况 截至本募集说明书出具日，公司实际控制人为陕西省国资委，控股股东为延长集团。 1、控股股东情况 截至本募集说明书出具日，公司控股股东为延长集团。延长集团直接持有公司48.24%的股份，通过其全资子公司兴化集团间接持有公司21.13%的股份，合计持有公司69.37%的股份。 （1）延长集团的基本情况
2、实际控制人情况 公司的控股股东、实际控制人为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，报告期内发行人所处的行业为“制造业（C）中的化学原料及化学制品制造业”。 公司本部为控股平台，不开展具体业务，主要经营实体为全资子公司兴化化工、控股子公司榆神能化。具体来看，兴化股份属于煤化工行业。煤化工是指以煤炭为原料的相关化工产业。煤化工按不同的工艺路线可以分为煤焦化(热解)、煤气化和煤液化。按不同的产品路线可以分为煤制油、煤制烯烃、煤制醇醚、煤经焦碳制电石、煤制合成氨等。煤化工产业主要包括焦炭、电石、煤制化肥等传统煤化工产品，以及煤制甲醇、二甲醚、烯烃、油品等现代煤化工产品。 （一）行业的上、下游及其关联性 兴化股份的主要原材料为煤炭。近年来，由于受国内外整体供求关系、兴化股份所在地缘等诸多因素的影响，煤炭价格存在一定波动。因此，上游行业的煤炭价格波动将导致兴化股份经营业绩产生波动。 兴化股份现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF，并于2023年2月新增乙醇、醋酸甲酯。兴化股份产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。 1、与上游行业的关联性 自2016年起供给侧改革启动，煤炭行业进入去产能阶段，落后产能退出力度不断加大。此外，宏观经济企稳带动下游需求恢复，煤炭行业供需关系得到改善，煤炭价格维持高位震荡，行业景气指数明显提升，由此，对下游煤化工行业成本造成一定压力。 2020年受停工停产影响，煤炭价格大幅波动，上半年国内煤炭需求端受到压制，秦皇岛Q5000动力煤价格在5月初到达底部442元/吨。但伴随经济复苏、火电发电量的快速提升，叠加前期因煤价下降导致部分企业停工停产，煤炭价格企稳回升，短期内对煤化工行业形成了一定成本压力。 2021年受下游需求稳步增长、安全环保约束增强、煤炭进口政策缩紧等因素影响，煤炭供需呈紧平衡态势，价格在中高位震荡。煤化工行业受宏观经济复苏、市场需求旺盛等因素影响，产品价格持续上涨，行业盈利能力显著攀升。2021年上半年，煤炭价格在811元/吨至985元/吨之间运行；2021年下半年，煤炭价格持续上涨，10月份攀升至1991元/吨的最高点，随后快速回落，由此导致2021年煤炭价格整体呈现出前低后高的走势。 2022年，随着我国动力煤供需形势逐步改善、煤炭进口快速恢复，动力煤 市场价格持续下行，但全年煤炭价格基本在 1000元/吨以上，最高达 1249元/ 吨。 注：根据同花顺数据整理，单位：元/吨。 2、与下游行业的关联性 （1）合成氨 合成氨行业属于完全竞争行业，利润水平变化与市场供求情况直接关联，上游市场油价、天然气价格、煤炭价格，以及下游市场化肥价格、农产品价格变化均会导致合成氨价格变化。 我国合成氨产品主要分为农业用氨和工业用氨两大类。农业用氨主要用于生产尿素、硝铵等多种含氮化肥产品。工业用氨主要用于生产硝酸、纯碱、丙烯腈、己内酰胺等多种化工产品。 据统计，2016年至2021年全国合成氨产能、产量情况如下： 单位：万吨
甲醇是一种重要的有机化工基本原料，广泛应用于有机合成、染料、农药、医药、涂料、燃料等行业，消费量仅次于乙烯、丙烯和苯。 据统计，2016年至2021年全国甲醇产能、产量情况如下： 单位：万吨
（3）DMF/甲胺 兴化股份生产的甲胺，分为一甲胺、二甲胺和三甲胺三种同系物，其主要用途分别为：一甲胺主要用于农药、医药、染料、炸药和燃料、表面活化剂、促进剂等的原料；二甲胺主要用于橡胶硫化促进剂、皮革去毛剂、纺织工业溶剂、火箭推进剂等的原料，二甲胺最大用途在于生产高质量的化纤溶剂和聚氨酯溶剂；三甲胺则主要用作消毒剂、天然气的警报剂、分析试剂和有机合成原料。 二甲基甲酰胺（DMF）是一种沸点高、凝固点低、化学和热稳定性好的优良有机溶剂，与水、醚、酯、氯代烃、芳烃等能以任意比例混溶，而且可以提高许多化学反应的速度，是重要的有机化工原料，也是性能优良的溶剂和气体吸收剂，广泛应用于有机合成、农药、合成纤维、芳烃抽取、医药、聚氨酯等领域。 我国DMF2019年实现产量68万吨，同比下降7.9%，产能利用率68.7%；2019年我国DMF表观消费量57万吨，同比下降9.5%。由于下游行业受景气度下滑及环保监管趋严等影响导致开工不足，DMF需求下降明显，整体呈供过于求格局。 全球DMF产能主要集中在中国，2019年我国DMF出口量10.9万吨，同比增长1.4%，约占全年产量的16%。浙江交科江山基地关停后，国内DMF生产企业主要有8家，其中华鲁恒升DMF产能占比在2021年达到34.48%。2021年我国DMF产能合计为87万吨，产量为65.98万吨，产能转化率为75.84%。相较2020年，2021年DMF 行业产能减低，产量提高，产能利用率提高。 DMF下游需求以PU浆料为主。从DMF需求结构看，PU浆料、腈纶和氨纶、 医药和染料分别占比64%、20%、13%，PU浆料下游主要为合成革，终端为服装、 制鞋、箱包等制造行业。我国PU浆料产能较大，但以技术水平较低的普通产品 为主，目前终端皮革厂内销较稳。 2021年大量订单回流国内，使得 DMF下游合成革等行业采购态度积极，需 求端充足；同时浙江交科江山基地关停，使得产能减退形成区域性需求缺口，两 因素叠加导致 DMF短时间内价格快速上涨。2022年受产能增长、需求减弱的双 重影响，DMF价格呈现大幅下行走势。 DMF价格历史期走势情况如下： （4）醋酸甲酯 醋酸甲酯下游主要用于鞋服行业（皮革清洗剂等）、农药的中间体等，2022年受经济增速放缓的影响，下游鞋服行业疲软、需求下降，进而导致产品价格下跌。 近年醋酸甲酯价格走势如下： （5）乙醇 乙醇是一种基本的化工原料，广泛应用于化工、食品、饮料、工业，军工、日用化工和医药卫生等领域；同时，乙醇也是一种优良的燃料，可以提高燃油品质。乙醇根据生产原料的不同可以分为煤油基乙醇与生物制乙醇。煤油基乙醇以石油为原料，通过乙烯水合法制乙醇；或以煤炭为原料，通过二甲醚羰基化法制乙醇。生物质法以粮食、纤维素、微藻等为原料通过发酵制乙醇。 榆神能化以煤为原料进行生产，采用的技术路径为二甲醚羰基化法，主要产品为无水乙醇。无水乙醇主要作为基础化工原料用于生产乙酸乙酯、乙烯等下游化工原料，并衍生出染料、洗涤剂等产品中间体，或用作燃料乙醇生产乙醇汽油。 近年乙醇价格走势如下： （二）行业监管体制和政策趋势 1、涉及的主要监管部门、行业自律性组织
（1）2004年至 2005年，国家政策导向以鼓励为主，鼓励发展相关煤炭转化项目，将煤化工列为中长期发展重点； （2）2005年至 2009年，国家加强煤化工项目建设管理，引导行业良性发展； （3）2010年至 2015年，盲目发展问题突出，国家加紧控制煤化工项目建设；行业政策导向趋严，规范煤制油、煤制天然气产业科学有序发展；在 2015年严格限制煤化工项目的环境准入； （4）2016年起煤化工政策导向回暖，行业适度发展，强化技术创新、重点建设升级示范项目。 （三）主要政策法规及其变化趋势 1、主要政策法规 煤化工行业涉及的法律法规和产业政策主要有：
（1）政策引导产业适度发展 从上表所示《现代煤化工产业创新发展布局方案》来看，针对煤化工行业政策方向为： ①坚持创新引领，促进升级示范 加快现代煤化工产业技术优化升级，大力推进原始创新和集成创新。聚焦重点领域和关键环节，加强共性技术研发和成果转化。依托现代煤化工升级示范工程建设，推进新技术产业化，完善技术装备支撑体系，提升产业自主发展能力。 ②坚持产业融合，促进高效发展 鼓励跨行业、跨地区优化配置要素资源，积极推广煤基多联产，促进现代煤化工与电力、石油化工、冶金建材、化纤等产业融合发展，构建循环经济产业链和产业集群，提升资源能源利用效率。 ③坚持科学布局，促进集约发展 依托现有现代煤化工优势企业，实施挖潜改造。选择在煤水资源相对丰富、环境容量较好的地区，规划建设现代煤化工产业示范区。结合资源型城市转型发展，因地制宜延伸现代煤化工产业链。 ④坚持综合治理，促进绿色发展 积极采用现代煤化工绿色创新技术，提升本质安全水平和安全保障能力，推动现代煤化工产业安全发展。加强全过程控制管理，降低三废排放强度，提升三废资源化利用水平。开展二氧化碳减排等技术应用示范，推动末端治理向综合治理转变，提高产业清洁低碳发展水平。新建现代煤化工项目与各省（区、市）高耗能项目的落后产能淘汰紧密结合，确保全国及各有关省（区、市）单位国内生产总值二氧化碳排放降低目标的实现。 （2）行业政策配套齐全 参见前文“1、主要政策法规”所述。 （四）煤化工行业的性质及特点 1、政策导向性 从2004年开始，我国煤化工行业经历了鼓励发展、限制发展、严格控制、适度发展几个阶段。在发展过程中，国家宏观产业、环保政策直接影响行业的发展，政策导向性明显。 2、地域特征性 合成氨、甲醇装置规模正在向大型化发展，大量中小型装置将因成本、环保问题逐渐淘汰，合成氨产能分布的走势将是向资源地转移，尤其是向煤炭资源地转移。同时，水资源是煤化工产业发展的重要制约因素，我国水资源远低于世界平均水平。大型煤化工项目用水量通常高达上千万立方米，因此发展煤化工产业必须精心选择少数煤水组合条件好的局部地区。 3、行业季节性 作为资源密集型行业，煤化工行业对上游煤炭价格敏感性高，故其行业季节性主要体现在冬季煤炭上涨引起的行业波动。从煤化工行业主要下游产品来看，兴化股份所涉及合成氨、甲醇、甲胺、DMF的价格季节波动性并不明显，影响较大因素主要为煤化工企业检修情况对区域产能的影响。 4、与国际原油价格的联动性 煤化工行业的主要经济效益取决于煤化工产品和石油化工产品的竞争。由此原油价格上涨、下跌会传递到化工品价格上涨、下滑。由此煤化工行业的经济效益受国际原油价格影响明显。 5、产品同质化现象严重、阶段性产能过剩特征明显 近年来，煤化工行业产能扩张过快，阶段性产能过剩特征明显。但伴随着宏观政策的调整，在严格限制准入的同时，行业适度发展，强化技术创新、重点建设升级示范项目。因此产能过剩将得到逐步改善、缓解。 （五）进入煤化工行业的壁垒 1、政策壁垒 受产业政策、环保压力影响，结合其他诸多相关限制政策，预计较长一段时间煤化工行业的新进入者都将面临较严格的政策壁垒。 2、资本密集壁垒 化工行业属于资本密集型行业，合成氨、甲醇等项目建设需要投入大量资金，建设周期和投资回收期较长，要求投资企业必须具有较强的资金实力，形成了较高的资本壁垒。 3、人员和技术壁垒 化工行业属于劳动密集型行业，由于资产规模比较大，因此，对合格人员的需求量较大。近年来，随着人口红利的逐渐衰退，劳动力数量呈现下降和价格出现上涨，将导致新增企业获得足够合格员工的难度进一步增加。另一方面，对着我国化工行业的产业整合和技术发展，生产技术对于化工企业的竞争力的影响越发重要，而化工企业对技术员工的需求量将更加明显。因此，未来新进入者将面临人员和技术的壁垒。 （六）煤化工行业发展及竞争情况 从目前产业政策上来看，严格控制传统煤化工，有序发展煤制油项目、煤制天然气项目、煤炭分质利用示范项目。 煤化工同时受上游煤炭行业、下游石化产品行业影响，具体发展及竞争情况参见本节之（一）行业的上、下游及其关联性”所述。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 兴化股份属于煤化工生产企业，其化工业务由兴化化工及榆神能化这两家子公司具体开展。 2023年2月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化51%股权；2023年2月23日，榆神能化51%股权的工商过户完成，由此公司新增醋酸甲酯、乙醇产品。榆神能化拥有在建项目“50万吨/年煤基乙醇项目”，正在试生产过程中，设计产能为年产 50万吨乙醇/年。 榆神能化具体情况详见公司于2023年2月4日披露的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》第四节之“八、标的公司主营业务情况”之“（一）主营业务基本情况”、“（三）主要产品工艺流程图”、“（四）主要经营模式”和“（六）采购情况”等内容（查询网址：www.cninfo.com.cn）。 兴化化工产品及业务情况如下： （一）兴化化工的主要产品情况 1、主营业务内容 兴化化工主营业务为化工产品的生产与销售，主要品种有合成氨、甲醇、DMF、甲胺，具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺及DMF的基本产能。 同时，围绕主营业务开展中间品或副产品的生产与销售，主要品种有合成气、液氧等。 2、其他业务内容 兴化化工其他业务主要指转供电力、其他材料的销售。 3、主要产品情况 兴化化工的主要产品品种对于我国化工、农业、国防、能源、医药等诸多产业，都有着十分重要的作用，产品简介如下：
兴化化工拥有独立完整的采购、生产、产品销售体系。兴化化工根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。 1、采购模式 兴化化工制定了完善的采购管理制度，对物资的计划、采购、运输、验收、入库、仓储、发放、结算等方面的管理工作都制定了具体的管理办法。兴化化工的采购原则是：按照公司生产经营计划，对照各生产单位物资需求计划，根据库存状况，科学编制采购计划，做到计划有依据、需求有理由、库存有定额、资金有指标，即购即用，避免形成新的积压。 兴化化工采购流程图如下： 各车间、部门上报 ③ 空分装置在高压蒸汽的驱动下，分离空气产生氧气送气化炉，所产氮气送氮压机处理为中压氮后送液氮洗设备； ④ 原料煤经磨煤机处理为煤浆，与添加剂结合喷入气化炉内。煤浆在高温下气化反应生成粗煤气，分别进入不同的变换炉。 ⑤ 进入变换炉的粗煤气，依据具体变换炉设备的不同，分为全变换气与部分变换气。 ⑥ 全变换气由低温甲醇洗装置精制处理后，进入液氮洗设备，与中压氮反应生成合成氨，液化之后得到液氨产品。 ⑦ 部分变换气进入低温甲醇洗装置处理为甲醇合成气后，参与甲醇合成，结合粗煤气进行精馏，部分生产为产品甲醇。 ⑧ 另一部分精馏后甲醇进入甲胺装置，用于生产产品一甲胺、二甲胺、三甲胺。 ⑨ 部分二甲胺产品进入DMF装置，与一氧化碳结合，生成产品二甲基甲酰胺（DMF）。 3、销售模式 兴化化工采取直销和承销商分销相结合的营销模式。 销售原则：满产满销，最大限度地发挥产能和竞争优势。以市场为核心，以销售为龙头，以生产为支撑，根据市场需求及时调整产品结构。围绕目标，主动出击，量价并举，效益优先。 销售程序：公司销售部依据年生产产量计划，充分进行市场调研，编制产品营销方案，进行市场规划。每月对营销指标进行目标市场分解，每周初进行产品分项报价并经公司价格办核准执行。具体依次进行调研、报价、合同、交款、提货、结算、售后，滚动调研、调整改进，并进入新一轮业务运作。 销售定价：公司定价时主要参考生产成本、市场供需情况、库存量等情况综合由价格委员会确定产品价格，基本为每周定价一次，但如果遇到市场价格波动较大情形，可能每天都会调整。 4、研发模式 兴化化工主要技术通过技术许可、购买成套设备、自主研发、合作开发等方式获得。兴化化工设有科技部，负责科技管理及其他技术管理等工作。 （三）报告期产销情况 1、兴化化工主要产品的产销量情况 报告期内，兴化化工主要产品的产销情况如下： 单位：万吨
报告期内，兴化化工以实际总产量（含公司装置自用量及非自用的产成品产量）测算产能利用率情况如下：
2、兴化化工营业收入构成情况 报告期内，兴化化工营业收入构成情况如下： 单位：万元
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