均胜电子(600699):宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:均胜电子:宁波均胜电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 二〇二三年四月 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次发行相关事项已经2022年5月13日召开的本公司第十届董事会第二十三次会议、2022年12月7日召开的本公司第十届董事会第二十八次会议、2023年2月23日召开的本公司第十届董事会第三十一次会议以及2022年5月31日召开的本公司2022年第二次临时股东大会和2023年3月21日召开的本公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行于2023年4月12日经上交所上市审核中心审核通过。根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 2、本次发行的发行对象为本公司控股股东均胜集团。 3、本次发行的定价基准日为本公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即2022年5月14日），本次发行价格为9.09元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前本公司总股本发生变动的，本次发行的发行价格将作相应调整。 4、本次发行股票的数量为不超过40,616,919股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次向特定对象发行A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。 6、本次发行股票募集资金总额不超过36,920.78万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目
其中，收购均联智行8.0392%股份的交易价格参考《资产评估报告》确定的评估值，经本次交易各方协商确定。 公司于2022年5月13日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并与交易对方签订了《股份转让协议》。由于本次交易不以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，在本次发行董事会后，本次交易的标的股份已在2022年5月27日完成交割，均联智行已完成股东名册变更。截至本募集说明书签署日，发行人已向交易对方支付了全部收购价款，合计32,156.80万元（含税），上述收购价款将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 7、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 8、本次发行决议的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 9、公司控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰先生。本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、公司及实际控制人王剑峰先生承诺:“在本次向特定对象发行股份认购完成后，公司实际控制人/本人持有股份的转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关规则的要求。” 11、为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，已经公司第十届董事会第二十三次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。 12、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 二、公司相关风险 （一）政策及市场风险 1、宏观经济风险 公司是全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，所处的汽车零部件行业发展主要依赖于下游汽车产业的发展。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。尽管公司的客户主要为国际知名企业，有着较强的市场竞争能力和抗风险能力，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受宏观经济影响的风险。 2、产业政策风险 公司产品主要为汽车电子系统、汽车安全系统等关键零部件，其生产和销售与下游的汽车行业发展高度关联。随着城市交通压力的加大，越来越多的城市出近几年来中国、欧洲、美国等公司主要市场对汽车行业的产品质量和安全标准日益严格，陆续出台了诸多规定，如我国发布的《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》《汽车雷达无线电管理暂行规定》《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（2020修订）》《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（2020修订）》、欧盟委员会发布的驾驶员疲劳监测法规（Driver Drowsiness and Attention Warning，DDAW）、以及美国交通部高速公路安全管理局针对自动驾驶应用场景对联邦汽车安全标准（Federal Motor Vehicle Safety Standards，FMVSS）中与碰撞有关的被动安全标准进行的批量修订等。未来若国内外汽车消费受到不利政策影响导致行业整体销量下降，或者如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而传导到上游汽车零部件企业，压缩上游行业利润空间，影响到公司的经营业绩。 3、汽车芯片供应短缺风险 2021年期间，全球车规级芯片的短缺对整个汽车行业产生较大影响，各大车企纷纷做出减产计划。虽然全球主要芯片企业自2021年起已经逐步加大了车规级芯片的生产供应计划，国内外芯片产品供给能力也在逐步提升，但2022年以来部分车规级芯片，尤其是 MCU芯片的供应仍然紧缺。此外，近年来美国针对芯片等核心部件不断出台法案以限制对华出口，相关限制规则仍在不断修订中。如未来汽车芯片供应问题持续存在，或美国限制规则持续加严，将可能对公司业绩增长造成不利影响。 4、国际政治局势动荡引起全球汽车销量增速放缓风险 自 2022年 2月以来，由于俄乌两国冲突升级并爆发战争，对欧洲乃至全球汽车工业产生一定影响。部分全球知名整车产商及零部件供应商在俄罗斯与乌克兰均有不同程度的产能与投资，而俄罗斯与乌克兰本身也是部分核心原材料的主要出口国。例如，俄罗斯与乌克兰均为氖气、钯的主要出口国，二者均为制造半导体芯片的重要原料。若俄乌战争出现升级，将有可能对欧洲乃至全球的新车生产造成持续性影响，进而间接对公司的收入与盈利能力造成不利影响。 （二）经营风险 1、研发成果不及预期的风险 在我国汽车“新四化”背景下，汽车及汽车零部件行业均面临着各类技术革新的挑战，持续性的研发和创新是维持业务发展和竞争力的根本动力。为了紧跟汽车行业消费者及下游客户日益提升的需求，公司需要不断转型升级现有产品、并投入研发新产品。虽然公司高度重视技术创新与新产品研发工作，积累了丰富的经验，组建了一支国际化的高素质技术团队，但新产品的研发和生产是一种知识密集、工艺复杂的高技术含量的活动，需要长期的基础研究和技术工艺的积累。 若公司未能开发出令客户满意的产品、或其研发的产品不符合市场需求，将可能面临研发成果不及预期的风险，进而影响公司的经营业绩。 2、经营管理风险 本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加，这将对公司在资源整合、资本运作、市场开拓等方面提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如果公司的管理水平不能快速适应公司业务规模的扩大，将可能导致公司竞争力降低，对公司发展构成一定的不利影响。 3、原材料、能源价格和运输费用持续涨价的风险 自 2021年以来，全球大宗商品等原材料价格呈现震荡上涨状态，其中与公司业务相关的尼龙纱线、镁铝合金、铜、电子元器件等产品价格攀升；同时2022年以来受俄乌冲突等因素影响，以欧洲为主的境外部分地区大宗商品价格和能源价格在 2021年的高基数水平上继续上涨，虽然 2022年下半年以来，相关原材料价格已经呈现下降趋势，但仍处于相对高位。此外，由于2020年以来宏观因素影响导致跨国及境内跨区交通不畅，海运集装箱、空运价格大幅上涨，致使公司物流成本较大比例上涨。 公司目前已经通过整合全球采购资源，提升公司在采购领域的整体议价能力并积极与客户协商补偿，尽量降低原材料价格以及物流费用上涨带来的不利因素影响，从而提高公司的抗风险能力。但如果未来部分原材料、能源以及物流价格继续保持高位，而公司无法对产品价格进行调整或对产品售价的调整不及时，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。 4、海外市场税收、贸易摩擦的不确定性风险 作为全球化公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大。目前公司外销市场面临国际贸易摩擦带来的税收政策不确定性风险。虽然公司已实现了全球化的业务布局，贸易摩擦对于公司整体业务影响相对有限，但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，而公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入和盈利水平带来较大的不利影响。 （三）财务风险 1、业绩下滑及亏损的风险 2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入分别为 4,788,983.76万元、4,567,003.24万元和 4,979,335.17万元；净利润分别为 20,383.11万元、1 -453,546.22万元和23,326.14万元。2021年受全球宏观经济增长放缓、芯片短缺、供应链扰动等因素的影响，公司短期业务经营面临较大压力导致亏损。2022年以来，公司实施了一系列内外部“稳增长，提业绩”的措施，使得业绩已有所改善。但若未来仍有对公司业务发展存在潜在负面影响的内外部不可控因素，包括因全球宏观经济增长放缓、汽车消费需求下降、下游客户的车型销量不及预期从而调整生产计划等原因导致公司收入下滑，或因原材料、能源价格和运输费用攀升等原因给公司业绩恢复造成阻力，则公司在未来仍可能存在亏损的风险。 1 除因2020年处置均胜群英51%的股权确认投资收益181,732.65万元外，公司报告期内投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益，报告期各期投资收益分别为179,847.47万元、16,147.88万元和12,447.22万元。不考虑税收影响，剔除投资收益影响后，2020年度、2021年度和2022年度，公司净利润分别为-159,464.36万元、-469,694.102、商誉减值的风险 近年来，公司通过开展外延式并购发展，导致商誉累计金额较大，截至2022年末公司商誉账面价值54.21亿元。虽然2022 年公司经营业绩大幅改善，实现扭亏为盈，经过商誉减值测试后未出现商誉减值情况，但如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司仍可能面临商誉减值的风险，从而对业绩产生不利影响。 3、应收账款发生坏账的风险 截至报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为 682,970.42万元、684,687.32万元和760,088.52万元，占流动资产的比例分别为 26.09%、28.23%和 30.43%，应收账款金额和占比较高。尽管公司与主要客户合作关系稳定，且主要客户均具有较高的信誉度，发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难、拖欠货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。 4、债务风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 65.40%、67.16%以及67.28%，公司的资产负债率处于较高水平。公司正积极采取措施优化资本结构，且本次发行完成后，随着募集资金到位、股本规模和净资产增加，这一状况将有所改善。但若全球宏观经济增长放缓、汽车产业供应链扰动等不利因素在未来较长时间内持续甚至加剧，从而导致公司盈利能力无法充分释放，公司可能面临一定的偿债风险。 5、汇率波动风险 汇率波动可能对公司未来经营状况以及账面合并报表时汇率折算带来一定的影响。虽然公司通过业务布局以及一系列金融工具努力控制汇率波动所带来的风险，但若未来汇率出现大幅波动，仍可能对公司的经营业绩产生一定影响。 （四）本次向特定对象发行 A股股票相关的风险 1、审批风险 本次发行股票相关事项已经公司于 2022年 5月 13日召开的第十届董事会第二十三次会议、2022年 12月 7日召开的第十届董事会第二十八次会议、2023年 2月 23日召开的第十届董事会第三十一次会议以及 2022年 5月 31日召开的2022年第二次临时股东大会和2023年3月21日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行于2023年4月12日经上交所上市审核中心审核通过。 本次发行方案尚需经中国证监会同意注册，能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性，请广大投资者注意审批风险。 2、股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。 3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益或均联智行业绩没有同步增厚公司归母净利润，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险。 （五）控股股东股票质押风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东均胜集团持有发行人 290,083,996股股份处于质押状态，占其所持股份比例的 60.83%，占公司总股本的比例为21.20%；实际控制人王剑峰持有发行人的股份未存在质押、冻结情形。 截至本募集说明书签署日，公司控股股东信用状况良好，因质押导致股份被强制平仓的风险较低。但是，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东资信状况及履约能力大幅下降，导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，导致公司存在控制权不稳定甚至实际控制人变更的风险。 （六）不动产抵押风险 发行人拥有的部分房屋及土地使用权处于抵押状态，系为发行人取得银行借款提供担保。虽然发行人目前资信状况良好，但如发行人未能如期偿还借款，相关银行可能会要求发行人承担相应借款项下的担保责任，相关的房屋及土地使用权存在被处置的风险，从而对发行人持续经营产生不利影响。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、公司相关风险................................................................................................. 4 目 录 ......................................................................................................................... 11 释 义 ......................................................................................................................... 14 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 18 一、发行人基本信息........................................................................................... 18 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 18 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................... 20 四、发行人主要业务模式、产品的主要内容................................................... 35 五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 45 六、财务性投资情况........................................................................................... 51 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 58 一、本次向特定对象发行的背景和目的........................................................... 58 二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 61 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 68 四、募集资金金额及投向................................................................................... 70 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 71 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 71 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................... 71 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 73 一、本次发行募集资金使用计划....................................................................... 73 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况................................................... 73 三、本次募投项目与公司现有业务或发展战略的关系................................... 75 四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 76 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ........................................................... 77 一、标的公司基本情况....................................................................................... 77 二、交易对方基本情况....................................................................................... 83 三、股份转让协议的主要内容........................................................................... 85 四、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析................... 90 五、董事会关于评估机构对收益法关键评估参数的选取依据及合理性的讨论与分析................................................................................................................... 91 六、均联智行历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况............................................................................................................................... 95 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 109 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............. 109 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..................................... 109 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................. 109 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况..................................................................... 109 第六节 历次募集资金的使用情况 ......................................................................... 111 一、前次募集资金基本情况............................................................................. 111 二、前次募集资金使用情况与投资项目效益实现情况................................. 113 三、前次募集资金使用变更情况..................................................................... 116 四、闲置募集资金的使用情况......................................................................... 116 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况................................. 117 六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论......................... 117 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 118 一、政策及市场风险......................................................................................... 118 二、经营风险..................................................................................................... 119 三、财务风险..................................................................................................... 120 四、本次向特定对象发行 A股股票相关的风险 ............................................ 121 五、控股股东股票质押风险............................................................................. 123 六、不动产抵押风险......................................................................................... 123 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 124 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 124 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 129 三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 130 四、发行人律师声明......................................................................................... 133 五、发行人会计师声明..................................................................................... 134 六、发行人评估师声明..................................................................................... 135 七、发行人董事会声明..................................................................................... 136 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）前十名股东情况 截至2022年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
（二）控股股东情况 截至本募集说明书签署日，均胜集团直接持有均胜电子 476,840,782股股份，占均胜电子总股本的比例为 34.85%，为公司的控股股东。 （三）实际控制人 截至本募集说明书签署日，根据均胜集团公司章程，王剑峰先生持有均胜集团52.50%的股权，为均胜集团的控股股东。除通过均胜集团间接控制发行人34.85%的股份之外，王剑峰先生还直接持有均胜电子 34,056,959股股票，占公司总股本的 2.49%，合并计算之后，王剑峰先生合计控制发行人 37.34%的股份表决权，为发行人的实际控制人。 （四）股权结构 截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人的具体股权控制结构如下图所示： 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制及政策法规 1、所属行业 公司主要致力于汽车电子系统和汽车安全系统等产品的研发与制造，属于汽车零部件行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司业务所属行业为“汽车制造业”之“汽车零部件及配件制造”（代码：C367）。 2、行业管理部门及管理体制 国家发展和改革委员会作为我国汽车零部件行业宏观管理职能部门，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。2004年 5月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》。该政策按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则改革政府审批管理制度，对汽车生产企业投资项目实行备案和核准两种方式；其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接申报省级政府投资管理部门备案。 中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、信息和咨询服务的提供、行业自律的管理等。 3、行业主要法律法规及相关政策 目前，公司所属行业内的主要产业政策、法规包括：
（二）行业主要特点及发展趋势 1、汽车零部件行业整体发展情况 （1）行业发展概况 汽车零部件行业是汽车制造业的重要组成部分，在汽车产业链中扮演着重要的角色。汽车零部件是组成汽车各个部分的基本功能单元所需要使用的配件，传统燃油车零部件通常分为汽车发动机系统及零部件、车身系统及零部件、底盘系统及零部件、电气电子设备和通用件五大类；对新能源汽车而言，其核心零部件则主要包括电力驱动系统、电源系统和辅助系统等。 汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。 随着经济全球化的持续推进以及产业专业分工的日趋明确，诸如大众、通用、福特等国际性整车厂商纷纷改变经营模式，由过去涵盖汽车设计、零部件制造直至汽车生产、销售的全产业链式经营模式转变为以整车新项目的设计与开发为主、将零部件制造外包给第三方的专业化经营模式。这一转变使得整车厂商可以在全球范围内优化汽车零部件的资源配置，并逐渐与优质的汽车零部件专业厂商形成稳定的配套供应关系，进而推动汽车零部件行业的发展壮大。 在为整车厂商配套过程中，汽车零部件厂商形成了金字塔式的层级供应商体系。汽车整车厂商与零部件供应商之间的产业配套体系较为严密，全球汽车巨头均保持相对稳定的零部件供应商体系，从而带动当地汽车零部件行业较快发展。 在我国，随着整车消费市场的迅猛发展，汽车零部件行业在过去十年内也实现了较快增长。2011年-2017年，我国汽车零部件行业规模以上企业主营业务收入由 2011年的 1.98万亿元增至 2017年的 3.88万亿元，年均复合增长率达到11.89%。虽然 2018年受汽车整车产销量下滑的影响，我国汽车零部件行业规模以上企业主营业务收入较上年有较大幅度下滑，但自 2019年起呈现逐渐回暖的趋势，2021年中国汽车零部件行业规模以上企业主营业务收入同比增长 12.01%，创造历史新高。2022年以来，汽车行业受到全球宏观经济下行冲击、芯片短缺、俄乌冲突等因素的影响，原材料价格、运输成本增加，在宏观经济下行压力下，全球主要汽车市场销量均有不同程度下滑。中国汽车市场方面，虽然2022年初汽车产业受部分地区停工停产等影响受到了一定冲击，但 2022年 5月中下旬以来，随着购置税减半政策等一系列促销费、稳增长举措的发布，汽车产销已逐步恢复。 图表 2011年-2021年我国汽车零部件制造业规模以上企业主营业务收入发展情况（百亿元） 406.7 20% 363.1 357.6 15% 290.7 300 10% 250 222.7 5% 197.8 200 0% 150 100 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 资料来源：Wind资讯 （2）行业发展趋势 1）汽车零部件行业分工明确，呈现专业化、规模化特征 汽车零部件行业具有多层级分工特点，汽车零部件供应链主要按照“零件、部件、系统总成”的金字塔式架构，具体划分为一、二、三级供应商。一级供应商直接向整车制造商供应总成及模块，双方形成直接的合作关系，同时一级供应商还具备参与整车厂联合研发的能力，具备较强的综合竞争力。二、三级供应商主要向一级供应商提供配套设备、零部件，二级供应商大都是生产专业性较强的总成系统及模块拆分零部件，该层次龙头企业部分产品已达国际先进水平，处于高速发展阶段。 随着整车制造商角色从大而全的一体化生产、装配模式逐步转变为专注整车项目研发设计，汽车零部件厂商的角色也逐步从单纯制造商延伸至与整车厂商联合开发，根据整车厂的要求开发生产。在专业化分工背景下，逐步形成专业化、规模化的汽车零部件制造企业。 2）汽车零部件行业全球化趋势明显 随着汽车产业全球资源配置模式的日渐成熟，主要汽车零部件企业纷纷加快全球布局步伐，从而降低生产成本、提高产品性价比、提高服务响应速度。除此之外，全球化布局可以在采购方面实现资源的全球配置，从而优化采购成本、提高供应链抗风险能力；全球化生产则使得零部件供应商可以基于不同国家、地区的法律法规要求和市场偏好提供定制化的产品以及服务，从而进一步贴合各大主机厂的国际汽车市场布局。目前，各大零部件巨头的生产及研发基地正逐步延伸至全球主要汽车市场的各个角落——根据 Marklines统计，截至 2021年 12月 31日，全球汽车业务销售额排名前十的汽车零部件企业全球生产及研发基地数量大多接近或超过 200个，覆盖国家大多超过 30个，并且在北美、欧洲、亚太等主要汽车市场均建有技术研发中心，以便能够高效开展贴合当地消费需求的技术研发工作。 3）供应商逐渐介入早期产品研发 汽车行业的产品开发是一个复杂而又长期的过程，在产品开发过程中，需要通过制作样件来进行产品设计验证，并根据验证结果不断调整设计方案直至最终定型。在传统开发过程中，由整车厂商直接确定每个零件的技术要求和图纸，再让相应的供应商按照整车厂商的要求进行产品的开发，由于产品设计初期未考量实际生产的效率、质量及可行性，往往由于生产工艺或供应商技术水平的限制而无法达到要求，届时相应问题再反馈给整车厂商，不仅会严重影响整个项目的开发进度，同时也会增加开发成本。因此，在目前的行业经营模式中，汽车零部件供应商逐渐介入早期产品研发，与整车厂商建立信息共享的伙伴关系，该模式有助于汽车行业控制成本、提高研发效率，同时产品综合研发能力较强的零部件供应商有机会与客户形成较为紧密、稳定的长期合作关系。 4）零部件产品趋向于集成化和模块化 汽车零部件制造的集成化、模块化是通过全新的设计和工艺，将以往由多个零部件分别实现的功能，集成在一个模块组件中，以实现由单个模块组件代替多个零部件的技术手段。汽车零部件的集成化、模块化的优势在于：①与单个零部件相比，集成化、模块化组件的重量更轻，有利于整车的轻量化，从而达到节能减排的目的；②集成化、模块化组件所占的空间更小，能够优化整车的空间布局，从而改善整车性能；③与单个零部件相比，集成化、模块化组件减少了安装工序，提高了装配的效率。集成化和模块化的发展趋势下，零部件供应商需在产品设计之初即介入产品研发，并综合考虑产品外观、装配精度、结构强度、功能实现等多方面的因素，这对零部件供应商在各自细分领域的研发及专业生产制造能力提出了更高要求。 5）技术高新化 随着科学技术的快速发展和社会及自然环境的不断变化，低碳化、信息化、智能化、共享出行已成为汽车产业的未来发展方向。世界各大汽车零部件厂商纷纷在汽车电子、新能源等新兴领域进行技术研发和战略布局，将汽车电子、互联网、大数据、人工智能等技术逐步应用于车身控制、车辆状态监控管理、座舱应用等方面，从而使整车的安全性能、经济性能、舒适性、人车交互体验得到极大提升。随着零部件产业的进一步发展，整车电子化、车联网、新能源等高新技术将会成为未来新的重点研究方向。 2、汽车电子行业发展情况 （1）行业发展概况 汽车电子是安装在汽车上所有电子设备的总称，按性能可分为汽车电子控制装备和车载电子装置两类。当前全球汽车市场的发展模式已经从体量高速增长期转向结构转型升级期。汽车电子作为汽车产业中重要的基础支撑，在政策驱动、技术引领、环保助推以及消费牵引的共同作用下，行业整体呈高速增长态势。根据华经产业研究院和前瞻产业研究院统计，2017年我国汽车电子市场规模为 795亿美元，而 2021年已经达到了 1,104亿美元，年均复合增长率为 8.56%，预计2026年，我国汽车电子市场规模将达到 1,486亿美元。此外，以 5G为核心的网络基础设施建设将加速智能网联汽车由单车智能向车-路-网-云全面协同转化，并驱动 C-V2X芯片、车载模组、路侧设备、边缘计算设备等汽车电子产品万亿级市场规模。 图表 2017年-2026年中国汽车电子市场规模（亿美元） 2,000 1,800 1,600 1,486 1,412 1,400 1,261 1,181 1,200 1,029 962 1,000 874 795 800 600 400 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 资料来源：华经产业研究院、前瞻产业研究院 （2）行业发展趋势 1）智能化、网联化和电动化引领汽车电子发展浪潮 2020年10月国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，强调智能化、网联化和电动化成为汽车产业的发展潮流和趋势，引领汽车电子产业的蓬勃发展。汽车电子底层硬件从提供简单的逻辑计算，向提供更为强大的算力支持转变；汽车软件也从基于某一固定硬件实现单次开发，向具备可移植性、可迭代性和可拓展性转变。汽车的电子化程度正逐渐被看作是衡量现代汽车技术水平的重要标准，汽车电子技术的迭代与应用已经成为当前汽车行业开发新车型、改进产品性能的重要措施，并推动汽车由单纯的交通运输工具逐渐转变为兼有移动办公、移动家居、娱乐休闲、数字消费、公共服务等功能的智能移动空间。 2）汽车电子电气架构由分布式向集中式过渡，车载智能计算平台成发展关键 智能化、网联化和电动化的发展使汽车功能和属性正在发生深刻改变，导致其电子电气架构也随之改变。过往汽车电子电气架构以分布式为主，每台汽车承载数十个电子控制单元（ECU）执行决策功能。数量众多的 ECU导致线束布置复杂、车重增加，整车成本较高，同时软硬件耦合度较深，不利于软件集成开发或自行功能定义。因此，近年来随着技术的发展，汽车电子电气架构逐步向域集中电子电气架构转变，域控制器（DCU）通过集成多个 ECU，减少车辆线束，有利于降低整车成本和软件开发难度，缩短整车集成验证周期。未来，汽车电子电气架构将进一步向车辆集中电子电气架构转变，围绕更大区域内的计算平台来进行搭建，以一个或若干个核心计算平台作为基础，构建完整的软件系统。 受汽车电子电气架构由分布式向集中式演变的影响，通过域控制器集成多个不同功能的 ECU产品，单车装载 ECU产品的数量将有所减少。拥有平台化产品供应能力的汽车电子供应商凭借丰富的 ECU产品矩阵，在集成域控制器设计研发等方面具有较强先发优势与技术积累，预计将在汽车电子电气架构集中式的发展趋势中受益。 3）本土汽车电子企业国产替代加速 长期以来，国际大型汽车电子企业如博世、大陆、日本电装、德尔福、伟世通、法雷奥等凭借在技术积累、经验等方面的优势，在全球汽车电子市场份额中位居领先地位，2019年前六家汽车电子一级供应商占据全球汽车电子市场 52.1%的份额。 图表 汽车电子一级供应商全球市场规模占比 博世 大陆 16.6% 电装 德尔福 45.6% 伟世通 10.8% 法雷奥 9.8% 现代摩比斯 采埃孚 7.7% 江森 1.3% 3.6% 其他 2.6% 3.6% 2.4% 资料来源：赛迪智库《2030中国汽车电子产业发展前景分析》（2020年 4月） 随着本土汽车电子产业技术的逐渐成熟，在国家政策导向引领下，一批具备头部汽车品牌配套能力的本土优质汽车电子企业，逐渐突破国际汽车电子厂商的技术壁垒，进入国内外主要汽车主机生产企业的供应链体系。一方面，整车厂商降本增效的需求倒逼其选择优质的本土汽车电子供应商企业进行合作；另一方面，基于供应链安全、自主可控程度等考量因素，整车厂也逐渐加强本土汽车电子供应体系建设，推动供应链安全管理的进程。此外，随着我国 5G、半导体、人工智能等领域的技术进步以及汽车制造中心向亚太地区的转移，本土企业的进口替代市场有着巨大的增长空间。 3、汽车安全行业发展情况 （1）行业发展概况 汽车安全系统主要包括主动安全系统和被动安全系统。主动安全系统是指能够预先侦测附近车辆运行状态、判断风险并及时做出反应的车载系统，产品包括防抱死制动系统、电子制动力分配系统、牵引力控制系统和紧急刹车辅助系统等。 被动安全系统是在发生事故时为车内成员或被撞车辆或行人提供保护的车载系统，产品包括安全带、安全气囊和侧门防撞钢梁等。 目前，随着各国汽车安全相关的政策法规日趋严格，以及消费者对汽车安全的重视度不断提高，单车安全价值不断增长。根据Strategy Analytics发布的报告，到 2028年，汽车安全系统市场规模预计将达到 810亿美元。 被动安全产品方面，根据全球被动安全系统龙头奥托立夫公布的 2021年年2 报，全球被动安全平均单车价值约为 255美元；在北美、西欧、日本等发达市场，被动安全产品平均单车价值约为200-300美元，其中美国的被动安全产品单车价值达约400美元；而在中国、东欧等国家，被动安全系统单车价值约为200美元。就全球来看，发展中国家被动安全单车价值量的提高是未来被动安全市场空间增长的主要动力。 主动安全产品方面，根据全球被动安全系统龙头 Veoneer公布的 2021年年报，随着自动驾驶市场渗透率的不断提高，主动安全系统单车价值预计将从 2021年的每辆车约 135美元增长到 2027年的每辆车约 335美元。 （2）行业发展趋势 1）被动安全产品正引入智能化模块，单车价值有望进一步提升 传统的被动汽车安全产品仍存在应对方式单一、无法针对不同等级的汽车安全事故作出差别响应的问题。伴随着汽车智能化的发展趋势，被动安全产品技术也向智能化方向不断革新，如充分利用自动驾驶系统，在系统判断可能发生危险时提前收紧安全带，从而避免车辆受到猛烈冲击时安全带自锁式收紧对乘员造成的次生伤害；又如研发智能安全气囊系统，使其可以根据碰撞速度/强度、乘员位置/身高/体型大小、是否系安全带来判断是否起爆或者判断气囊充气的程度，从而避免高强度充气展开的安全气囊带来的严重次生伤害。被动安全市场体量庞大，随着被动安全产品的智能化发展，其单车价值有望进一步提升，从而带来被动安全产品市场空间的进一步增长。 2）主动安全技术快速发展，未来成长空间巨大 汽车安全技术的整体发展趋势可以概括为从被动到主动、进而到进行预防性防护的进程。汽车安全产品系列也逐步发展，从被动安全的安全带、安全气囊到 主动安全的防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESP）再到预测性安全的高级驾驶辅助系统（ADAS）和无人驾驶技术。 自动驾驶相关技术的快速发展使得高级驾驶辅助系统（ADAS）成为未来汽车安全市场的重要增长点。随着安全标准和消费者对安全需求的提高，以及各大整车厂商/一级供应商安全技术水平的日渐精进，未来主动安全产品如高级驾驶辅助系统（ADAS）、环视系统、激光雷达等会随着自动驾驶市场的扩张而迅速扩张。主动安全产品未来具备高成长潜力。 3）政策与自动驾驶技术趋势叠加，助力全球汽车安全市场增长 在自动驾驶发展趋势下，汽车安全问题日益凸显，世界各国制定的汽车安全政策也日趋严格。2020年，美国交通部高速公路安全管理局针对自动驾驶应用场景对联邦汽车安全标准（Federal Motor Vehicle Safety Standards，FMVSS）中与碰撞有关的被动安全标准进行批量修订。2021年，欧盟委员会发布驾驶员疲劳监测法规（Driver Drowsiness and Attention Warning，DDAW），用于分析评估驾驶员的警觉性，并在需要时提供包括视觉和声音的警告。 我国的汽车安全相关法规也在不断修订更新。近两年，全国汽车标准化技术委员会新增了汽车侧面气囊和帘式气囊相关标准（GB/T 38795-2020），也对电动汽车碰撞后的状况提出了安全要求（GB/T 31498-2021）。目前，全国汽车标准化技术委员会也正在就驾驶员注意力监测系统、汽车智能限速系统、乘用车后部交通穿行提示系统推进相关标准的制定。 在汽车智能化发展趋势叠加日益严格的汽车安全政策的背景下，汽车主被动安全市场预计将实现进一步增长。 （三）行业竞争情况 1、发行人在行业中的地位 公司主要致力于汽车电子系统和汽车安全系统等产品的研发与制造，在全球汽车电子和汽车安全市场居于领先地位。根据 MarkLines统计，2021年度，均胜电子在驾驶座安全气囊全球市场的市占率为 26%，排名全球第二。公司凭借行业领先的核心技术与自主研发能力，以先进的创新设计、覆盖全球的生产制造体系、可靠的品质管理以及始终如一的优质服务，不断引领全球汽车电子和安全行业的发展，是各大主要知名汽车品牌的长期合作伙伴。 近年来，公司与各整车厂商、芯片厂商、通信与互联网企业共同推进汽车行业的“新四化”，为更安全、更智能、更环保的交通出行愿景而努力。公司在中国机械工业联合会、中国汽车工业协会评选的2022年中国汽车工业零部件三十强企业中位列第 5名；子公司均胜安全控股与德国普瑞均入选了《汽车新闻》（Automotive News）2022年全球汽车零部件供应商百强榜单，其中均胜安全控股位列第44名；2021年公司被评为《财富》中国500强；在“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”评选中名列第 22位。 2、发行人主要竞争对手简要情况 目前公司业务主要包含汽车电子系统和汽车安全系统两大板块。其中，在汽车电子系统领域，公司的主要竞争对手为伟世通、安波福、华阳集团、华域汽车；在汽车安全领域，公司的主要竞争对手为全球汽车安全龙头企业奥托立夫、天合汽车集团。公司同行业可比公司的具体情况如下： （1）汽车电子系统 1）伟世通（VC.O） 伟世通公司（Visteon Corp）是一家全球知名的座舱电子产品和智能网联汽车解决方案供应商，总部位于美国密歇根州。伟世通提供的主要产品包括数字仪表盘、显示器、信息娱乐系统、域控制器、高级驾驶辅助系统和电池管理系统。 目前，伟世通在中国拥有多家合资企业，并设立了4个生产基地、6个技术中心。 2022年，伟世通全球的营业收入为37.56亿美元，其中中国境内营收约6.25亿美元。 2）安波福（APTV.N） 安波福有限公司（Aptiv PLC）是一家全球性的汽车零部件制造商，其总部位于爱尔兰都柏林，制造工厂、技术中心遍布世界各地。安波福公司设计制作车辆部件，并为汽车市场提供电气、电子和安全技术解决方案，包括工程组件产品，连接器以及安全分配系统，同时也提供满足乘客安全舒适需求的车辆操作产品，包括高级驾驶辅助、自动驾驶、车载互联等。2022年，安波福全球营业收入达174.89亿美元。 3）华阳集团（002906.SZ） 惠州市华阳集团股份有限公司成立于 1993年，致力于成为国内外领先的汽车电子产品及其零部件的系统供应商，业务板块涵盖汽车电子、精密压铸、精密电子部件以及 LED照明。其中，汽车电子板块主要面向整车厂提供配套服务，产品包括智能座舱、智能驾驶、智能网联三大类。2021全年，华阳集团实现营业收入 44.88亿元人民币。 4）华域汽车（600741.SH） 华域汽车系统股份有限公司成立于 1992年，主要从事汽车等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售等。华域汽车主要业务涵盖汽车内外饰件、金属成型和模具、功能件、电子电器件、热加工件、新能源等，各类主要产品均具有较高的国内市场占有率。同时，公司汽车内饰、轻量化铸铝、油箱系统、汽车电子等业务和产品已积极拓展至国际市场。2021全年，华域汽车实现营业收入 1,399.44亿元人民币。 （2）汽车安全系统 均胜电子是全球第二大汽车安全供应商，因此在该领域的主要竞争对手为国际领先的汽车安全系统供应商。 1）奥托立夫（ALV.N） 奥托立夫公司（Autoliv Inc.）是在瑞典设立的一家国际跨国公司，成立于 1956年，主要产品为汽车电子安全系统、座椅安全带系统以及电子控制单元、汽车方向盘系统等。奥托立夫是全世界最大的汽车乘员保护系统生产商，截至2022年年末，奥托立夫在世界上27个国家拥有62家生产工厂，其2022年销售额达88.42亿美元。 2）天合汽车集团 天合汽车集团（TRW Aotomotive Holdings Corp.）是全球领先的汽车安全系统供应商，总部设在美国密歇根州利沃尼亚市。天合汽车集团生产制动、转向、悬挂、乘员安全方面的高科技主、被动安全产品及系统并提供售后市场服务，产品包括集成化车辆控制系统、驾驶辅助系统、制动系统、转向系统、悬挂系统、乘员安全系统、安全电子装置、发动机部件，工程紧固系统和零部件售后配换及技术服务。天合汽车集团的第一个中国合资企业建立于 1994年，目前在中国拥有十余家子公司，员工两千六百余人。2015年，德国采埃孚股份公司并购天合汽车集团，天合汽车集团从纽交所正式私有化退市。 四、发行人主要业务模式、产品的主要内容 （一）发行人的主要业务模式 1、采购模式 在重要原材料方面，公司主要采用全球集中采购的方式，利用规模化采购的优势节约采购成本、提高产品利润率。在主要原材料的采购方面，公司与多家供应商保持合作，以保证供应稳定性；在非核心零部件、原材料方面，本地运营团队在符合公司统一采购制度的前提下具备一定自主采购权利。公司在 2012年收购德国普瑞、2016年收购 KSS及 TechniSat道恩汽车信息业务板块、2018年收购高田主要资产后，为推动公司业务全球化，在全球范围内构建优质供应商网络，持续完善全球化采购体系。以汽车安全业务部为例，公司在全球设置 8大大宗商品交易团队，并按照业务情况设置美洲区、欧洲区、亚洲区（不含日本）、日本区四大采购区域进行管理。全球化采购模式下，一方面，公司可以通过集中采购降低成本；另一方面，该模式对全球生产产品质量和供应链安全具有保证。同时，公司通过与核心供应商建立战略合作关系等方式，保证对供应商的控制力。 2、生产模式 在生产模式方面，发行人主要采用以销定产方式。对于开发完成后的产品，公司根据客户的定期订单要求形成计划或指令，并组织人员生产。在产品批量生产过程中，公司主要采用了 ERP系统进行控制管理。公司目前已建立了全流程的信息化管理体系，从接收客户销售订单及预测信息、各类物料属性、库存收发信息、BOM信息、物料需求计划、采购计划、生产计划，到发货给客户等各环节均在系统平台上操作，由系统对生产营运各环节进行处理，并按照系统数据计划及生产流程的要求，及时组织人员及设备进行生产，保证按时按质按量进行交付。 3、销售模式 公司产品销售采用直销模式。公司主要按照订单销售，获得的订单基本都是基于客户特定需求通过竞标获得，结合客户需求、产品成本、产品生命周期、产品技术要求等因素确定产品销售价格。 对于新开发的项目，公司会根据项目信息及客户的询盘信息（如项目预测产量、技术要求、包装方案等）进行项目可行性分析，提交建议方案及产品报价；客户会组织竞标、定标，并与公司签订合同。公司在经过产品设计开发、模具开发、小批量试生产并由客户检验合格后，开始大批量生产产品并向客户供货。 对于前期已经开发的成熟产品，公司会根据客户的采购计划确定每年的生产计划，然后根据客户定期的订单，在合同生命周期中不断销售产品予客户，并落实相关售后服务。 公司与客户主要通过银行转账、支票等方式进行结算。 4、研发模式 公司高度重视技术创新与新产品研发工作，积累了丰富的经验，组建了一支国际化的高素质技术团队。公司的新产品开发通常分为四个阶段：前期分析、产品开发、开发验证、产品和过程验证。在前期分析过程中，公司会根据法律法规要求、未来市场需求、客户需求、竞争对手技术能力及行业发展趋势，形成技术路线图，并初步拟定新产品方案、进行预算分析等。经过管理层审核以后，相关开发项目正式立项。在产品开发阶段，公司完成初版图纸、试做样件，并对试验结果进行分析确认。在经过开发验证、产品和过程验证、通过项目评审会议后，相关产品便会投入生产。在产品开发过程中，公司会定期召开会议跟进研发进程，并实时跟踪客户需求。 （二）发行人的主要产品 1、主要产品的内容或用途 （未完）  |