岳阳兴长(000819):岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:岳阳兴长:岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。 （一）市场竞争加剧风险 公司所处行业为原油加工及石油制品制造行业，处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。但随着技术不断革新、国内环保政策的变化等因素影响，企业之间的竞争将日趋激烈，科研实力薄弱、产品质量缺乏竞争力、环保投入不足的企业将逐渐被市场淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持续保持与国内外竞争对手在国内市场的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。 （二）募投项目风险 1、募集资金投资项目实施进度不达预期风险 本次募集资金所投项目有助于公司扩大产品产能，提高自身的经营规模，从而提高公司的综合实力。如果募集资金无法及时到位、项目实施的内外部环境发生重大不利变化、未来产品市场环境出现重大不利变化，均可能导致出现募集资金投资项目实施进度不达预期的风险。 2、新增产能无法及时消化风险 随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司产能将大幅增加，有助于满足公司业务增长的需求。如果未来市场需求增速低于预期或者市场竞争激烈、公司市场开拓不力、营销推广不达预期，以及出现行业市场容量不足、行业产能扩张及下游客户扩产不及预期等情况，则公司可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 3、新增固定资产折旧风险 根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧摊销费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。 4、行业及市场不确定性风险 本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化，可能使项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 5、募集资金投资项目技术风险 本次募投项目“惠州立拓 30万吨/年聚烯烃新材料项目”所涉及的核心技术工艺尚未经大规模工业化量产验证，如果未来募投项目量产失败，可能导致出现募投项目失败风险。此外，由于目前国内行业内相关企业在高端聚烯烃领域研发竞争激烈，不同路线的高端聚烯烃制备工艺技术迭代速度加快，如果未来市场出现更为领先的高端聚烯烃制备工艺技术，则可能导致公司工艺技术落后风险。 6、宏观经济周期性风险 目前，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、以欧美为主的全球主要经济体通胀数据不断高企，俄乌战争也正在通过大宗商品、能源、贸易和金融渠道产生连锁反应，并加剧通胀。高通胀将会影响消费者的消费能力，进而影响全球石油化工及下游终端消费市场，并对公司发展带来影响。同时，大范围的通胀也对全球经济构成系统性风险，从而可能为公司经营带来一定的不确定性。 7、产业政策变化风险 近年来，工信部、发改委、科技部和财政部等多个部委陆续颁布了《化工新材料产业“十四五”发展指南》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》《新材料关键技术产业化实施方案》和《新材料产业发展指南》等多项发展规划和指导意见，引导、支持和规范高端聚烯烃产业的健康、可持续发展。如果国家相关产业政策发生重大不利变化，可能对募投项目产生不利影响。 8、供应商风险 本次募投项目“惠州立拓 30万吨/年聚烯烃新材料项目”的核心原材料为丙烯。目前发行人已与惠州中海油签署《丙烯隔墙供应合作意向书》，惠州中海油可确保15-20万吨/年的丙烯供应。此外，发行人与其他供应商达成了丙烯供应意向。但预计丙烯未来仍将由少数供应商集中供应，如供应商因生产问题、环境问题或其他不可抗力等事项出现供应不足情况，将对发行人募投项目达产及平稳运营带来不利影响。 （三）关联交易风险 因历史原因，公司现有主要生产装置与中国石化下属长岭炼化相关生产装置为产业链上下游关系，公司大部分原材料向中国石化采购，主要产品如丙烯、MTBE、工业异辛烷亦向中国石化销售，导致报告期内关联交易占比较高。中国石化作为国内石油化工行业的龙头企业，市场占有率较高，公司自中国石化采购原材料、向其销售产品，基于合理的商业逻辑或生产经营需求，交易定价公允。 公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并履行了公告义务。但若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。 为避免构成实质性同业竞争关系，根据已签署的协议，若中国石化及其下属企业对外销售与公司相同系列的茂金属聚丙烯产品，公司将按照约定把同系列茂金属聚丙烯按市场公允价格交由中国石化下属华中化销分公司统一销售，上述统一销售安排发生时，会新增关联交易。新增的关联交易将纳入公司关联交易管理，按照市场化方式定价，并履行所需的关联交易审议程序。但是，仍然提醒投资者注意募投项目导致新增关联交易的风险。 （四）宏观经济及石化产品价格波动风险 如宏观经济出现下滑，或者客户所在行业及其下游行业景气程度降低，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，导致公司产品销售价格或销售数量下滑，公司业绩将受到不利影响。此外，公司主要原材料价格受国际原油价格波动影响较大，若未来国际原油价格持续增长，公司可能因无法将上述影响传递到下游客户，进而导致公司毛利率下降，影响公司盈利能力。 二、本次向特定对象发行的概要 （一）本次发行的授权和批准 本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十五届董事会第二十一次会议、第六十四次（临时）股东大会、第十六届董事会第二次会议、第六十六次（临时）股东大会、第十六届董事会第五次会议审议通过，并经实际控制人中国石化集团审议通过，由控股股东中石化资产公司出具股东意见，同意本次向特定对象发行股票方案。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）发行对象及认购方式 本次发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的 22.91%，认购金额不低于18,000.00万元（含本数）且不超过23,000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量为中国证监会同意注册发行数量上限的 22.91%。 除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除中石化资产公司外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 （三）定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将按照发行底价参与认购。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。 （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 306,325,255股的 20%即 61,265,051股（含本数）。本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数量也将相应进行调整。 若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 （五）限售期 公司控股股东中石化资产公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 （六）募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 （七）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。 三、最近一期季度报告的相关信息 公司于2023年4月28日披露了2023年第一季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于2023年4月28日披露的《2023年一季度报告》全文）。 （一）最近一期季度报告主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2023年1-3月，公司实现营业收入为75,183.53万元，较上年同期下降4.04%；实现归属于母公司股东的净利润为1,649.22万元，较上年同期增长39.80%。2023年1-3月，公司整体经营情况良好。 截至本募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................. 2 二、本次向特定对象发行的概要 ......................................................................... 5 目 录.......................................................................................................................... 10 释 义.......................................................................................................................... 12 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 15 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 15 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ....................................... 16 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................... 20 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ....................................... 49 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 60 六、财务性投资情况 ........................................................................................... 63 七、重大诉讼、仲裁等和行政处罚情况 ........................................................... 66 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 69 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 69 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 72 三、附生效条件的认购合同内容摘要 ............................................................... 74 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 78 五、募集资金投向 ............................................................................................... 80 六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 80 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 81 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 81 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 83 一、本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 ....................................... 83 二、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 83 三、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ....................................... 84 四、募集资金用途与公司现有业务及未来发展目标的关系 ........................... 98 五、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ................................................... 99 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ......................................... 100 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 102 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 102 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 102 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 102 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 104 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 105 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 105 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 108 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 109 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 112 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 112 二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 115 三、发行人实际控制人声明 ............................................................................. 116 四、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 118 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 120 六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 121 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 122 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构 1、股本结构 截至 2022年 12月 31日，公司股本为 306,325,255股，股本结构如下：
截至 2022年 12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 截至本募集说明书签署日，中石化资产公司持有发行人 70,188,465股股份，占上市公司股本总额的 22.91%，为发行人的控股股东。 发行人控股股东中石化资产公司的基本情况如下：
截至本募集说明书签署日，中国石化集团持有发行人控股股东中石化资产公司 100%的股权，通过中石化资产公司间接控制发行人 22.91%股权，为发行人的实际控制人。 中国石化集团的基本情况如下表所示：
国务院国资委
（三）其他持股 5%以上的主要股东 截至本募集说明书签署日，除控股股东中石化资产公司外，持有发行人 5%以上股份的股东为兴长企服，其一致行动人为兴长集团。 1、兴长企服基本情况
公司从事石油化工产品的开发、生产、销售以及成品油零售等业务。根据国家统计局 2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C25石油、煤炭及其他燃料加工业”中“C251精炼石油产品制造”项下“C2511原油加工及石油制品制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C25石油加工、炼焦和核燃料加工业”。 （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门 石油化工行业是国民经济基础产业之一，与人民生活和工业发展息息相关。 行业主管部门根据行业发展状况，完善产业市场进入和经营流通政策，完善内外贸易方面的政策，以此建立公平的市场竞争秩序并实施市场宏观调控，促进企业集约化、规模化。
石化行业作为我国支柱产业之一，平稳向上发展，行业内各企业行业协会进行自律规范。石化行业主要自律组织如下：
公司所属行业主要遵从安全生产、公共安全、产品质量、环境保护与循环经济等方面的法律法规，具体如下：
在转型过程中，新能源、新材料、新业态相关的发展机会逐步凸显，相关产业政策的颁布及市场需求的扩大将利好公司目前重点布局的新材料板块，增强公司的市场综合竞争实力。 （二）行业发展概况及竞争格局 1、石油化工行业 石油化工行业是国民经济的重要支柱产业，经济总量大、产业关联度高，在 工业经济体系中占有重要地位。现阶段我国石油化工行业存在常规产品产能过剩、 高端产品依赖进口、外销需求减少、产业亟需升级、地域分布不均等情况。 石油化工产业链示意图如下： 资料来源：公开资料整理。 （1）行业基本情况 ①常规石化产品产能过剩，高端石化产品进口依赖度高 2021年我国主要石化产品中，除聚乙烯（PE）尚有约 925万吨产能缺口无法满足本土需求外，其余品种产能均已接近或超过国内需求量，尤其是精对苯二甲酸（PTA），我国产能已超过国内需求量 30.94%。由于涉及地方税收、人员安置等因素，石油化工行业现存落后产能淘汰力度和幅度均不及预期。同时，未来几年内我国仍将持续有石油化工装置建成投产，石油化工产品总体产能过剩的问题短期内难以缓解。
基于上述行业现状与问题，我国石油化工行业进行转型势在必行，需要缩减低端产品产能，大力发展高端产品，实现石化行业的高质量发展。 ②石油化工产品外销承压情况明显 自 2021年起，全球石油化工产品需求已呈现疲软趋势。全球经济增速自 2021年反弹至高点后，增速放缓，国际货币基金组织发布的《世界经济展望》预测世界经济 2022年经济增长将由 6.11%放缓至 3.59%，美国、欧盟、日本等主要经济体均存在滞胀风险，全球对我国工业产品的需求增速将进一步放缓，不利于我国产品出口。 ③石油化工行业大而不强，转型势在必行 我国现在仅为石油化工大国，并非石油化工强国。我国石化产业竞争力整体不强，全球范围内知名企业较少，创新能力有待提高。在创新方面，2021年，全球范围内拥有专利数量前250名的企业中，经营石化领域相关的企业共22家，我国则仅中石化、中石油两家，少于美国、德国、日本等国家。 中国化工总体精细化率在 45%左右，低于发达国家 60%至 70%的平均水平，精细化率仍有很大提升空间。根据中国石油和化学工业联合会《化工新材料产业“十四五”发展指南（2021年-2025年）》，化工新材料产业已成为我国化学工业发展最快、前景最好的转型升级方向，我国产业升级步伐的加快带动对化工新材料的需求持续增长。 综合来看，我国石化产业整体需要加强研发，提升竞争力。 （2）行业未来发展趋势 ①行业朝创新驱动方向发展 我国把创新驱动作为现阶段优先发展战略，以科技创新带动全面创新。《国家创新驱动发展战略纲要》明确我国要围绕涉及长远发展和国家安全的“卡脖子”问题，加强基础研究前瞻布局，加大对材料、能源、信息等领域攻关力度，实现关键核心技术安全、自主、可控。 我国化工行业存在大而不强、结构性短缺和产能过剩等问题。一方面，中国有着巨大的化工市场，另一方面，低端产品同质化竞争激烈，高端产品高度依赖进口、产能扩张依赖技术引进。在中美贸易摩擦以及全球政治经济不稳定的情况下，我国更需要提升化工行业科技创新能力，推动行业高质量发展，降低原料和技术的进口依赖度。（未完）  |