华纬科技(001380):首次公开发行股票并在主板上市招股说明书
原标题:华纬科技:首次公开发行股票并在主板上市招股说明书
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 声 明 ............................................................................................................................. 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................................................................... 7 一、一般释义........................................................................................................ 7 二、专业释义........................................................................................................ 9 第二节 概览 ............................................................................................................. 10 一、重大事项提示.............................................................................................. 10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.................................................. 12 三、本次发行概况.............................................................................................. 13 四、发行人的主营业务经营情况...................................................................... 14 五、发行人板块定位情况.................................................................................. 16 六、发行人报告期内主要财务数据和财务指标.............................................. 16 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...................... 17 八、发行人选择的具体上市标准...................................................................... 17 九、公司治理特殊安排事项.............................................................................. 17 十、募集资金用途与未来发展规划.................................................................. 18 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 19 一、与行业相关的风险...................................................................................... 19 二、与发行人相关的风险.................................................................................. 20 三、其他风险...................................................................................................... 24 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 26 一、公司基本信息.............................................................................................. 26 二、公司设立及改制重组情况.......................................................................... 26 三、公司历史沿革及重大资产重组情况.......................................................... 28 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................ 50 五、公司的组织结构.......................................................................................... 50 六、发行人分公司、控股及参股子公司基本情况.......................................... 51 七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ........... 61 八、公司治理特殊安排事项.............................................................................. 67 九、公司股本情况.............................................................................................. 67 十、内部职工股及工会持股等情况.................................................................. 72 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.............................. 72 十二、公司的员工及其社会保障情况.............................................................. 86 第五节 业务与技术 ................................................................................................... 92 一、发行人主营业务、主要产品情况.............................................................. 92 二、发行人所处行业及竞争情况.................................................................... 103 三、发行人的销售情况及主要客户................................................................ 133 四、发行人的采购情况及主要供应商............................................................ 143 五、发行人主要固定资产及无形资产情况.................................................... 150 六、发行人特许经营权.................................................................................... 162 七、发行人技术和研发情况............................................................................ 162 八、安全生产及环保情况................................................................................ 167 九、发行人质量控制情况................................................................................ 169 十、发行人境外经营情况................................................................................ 170 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 171 一、财务报表.................................................................................................... 171 二、审计意见类型、关键审计事项及重要性水平........................................ 175 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.................................... 178 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................ 179 五、分部信息.................................................................................................... 213 六、非经常性损益明细表................................................................................ 213 七、发行人适用的各种税项及税率................................................................ 214 八、报告期主要财务指标................................................................................ 216 九、发行人盈利预测情况................................................................................ 218 十、经营成果分析............................................................................................ 218 十一、资产质量分析........................................................................................ 251 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析............................................ 269 十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............................ 284 十四、发行人关于填补摊薄即期回报的措施及相关承诺............................ 286 十五、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................ 291 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 292 一、本次募集资金运用概况............................................................................ 292 二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见.................................... 295 三、募集资金投资项目的必要性及可行性.................................................... 296 四、募集资金投资项目情况............................................................................ 299 五、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响........................................ 312 六、发行人未来的发展规划............................................................................ 312 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 317 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况............................................ 317 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.................... 317 三、发行人报告期内违法违规行为情况........................................................ 318 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况............................................ 318 五、发行人独立运营情况................................................................................ 318 六、同业竞争情况............................................................................................ 320 七、关联方、关联关系及关联交易................................................................ 326 第九节 投资者保护 ............................................................................................... 343 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序........................................ 343 二、本次发行前的股利分配政策及近三年股利分配情况............................ 343 三、本次发行后的股利分配政策.................................................................... 344 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 348 一、重要合同.................................................................................................... 348 二、对外担保情况............................................................................................ 351 三、重大诉讼或仲裁情况................................................................................ 351 四、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项................................................ 351 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况........................................................................................................................ 351 第十一节 声明 ......................................................................................................... 352 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 353 发行人控股股东、实际控制人声明................................................................ 354 保荐人（主承销商）声明................................................................................ 355 声 明................................................................................................................ 356 发行人律师声明................................................................................................ 357 审计机构声明.................................................................................................... 358 资产评估机构声明............................................................................................ 359 验资机构声明.................................................................................................... 360 第十二节 附件 ......................................................................................................... 361 一、附件资料.................................................................................................... 361 二、文件查阅时间、地点................................................................................ 361 第一节 释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列简称或名词具有如下含义： 一、一般释义
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）本次发行的相关重要承诺说明 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本 次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措 施，具体承诺事项详见本招股说明书“第十二节 附件”部分。 （二）本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、宏观经济风险 公司主要从事弹簧产品的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业，所以其经营情况与整个汽车行业发展息息相关。汽车行业为我国国民经济的战略性、支柱性产业，其受宏观经济周期性波动的影响较大，经济增长水平将刺激或抑制汽车消费。当宏观经济整体向好时，国民经济行为趋向扩张，消费者的购买力以及对汽车消费品的需求将会提升，反之则会下降。 因此，如果未来宏观经济发展态势不及预期，将对整个汽车行业的景气度带来不确定性，进而可能对公司的销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。 2、汽车行业政策风险 近年来，我国相关部门陆续出台了多项汽车产业政策、汽车消费政策等利好政策以支持汽车行业发展，对行业发展产生了深刻的影响，包括《汽车产业投资管理规定》《汽车产业中长期发展规划》《商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法的通知》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》等。 公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业的鼓励发展政策。 但未来如果因汽车产业政策发生调整，政策支持力度减弱，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 3、原材料成本上升风险 公司产品的主要原材料为弹簧钢材，2020年度、2021年度和2022年公司盘条、圆钢的采购金额合计为21,460.21万元、32,372.48万元和41,140.98 万元，分别占总采购金额的57.09%、58.58%和58.31%，原材料价格波动对公司生产成本及经营业绩产生影响。近年来国内钢材价格波动幅度较大，如果未来原材料价格出现持续大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会对本公司的经营成果产生不利影响。 4、控制权集中的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为金雷，其直接持有公司22.50%的股权，并通过华纬控股、珍珍投资和鼎晟投资控制公司 65.01%的股份。虽然公司已建立一整套公司治理制度，避免实际控制人利用其在公司的股权优势及控制地位损害公司和其他股东的利益，但若公司实际控制人通过个人影响力或其他方式对公司重要决策实施不当控制，做出不利公司的决定，则可能会影响公司业务经营并损害中小投资者权益。 5、技术开发的风险 随着生活水平的提高，汽车主机厂之间的竞争越来越激烈，为吸引消费需求，汽车主机厂的车型更新频率不断加快，其对相关零部件厂商的产品技术、质量等要求越来越高。公司根据行业发展动态及下游客户需求，不断进行新技术、新材料和新工艺的开发，以巩固公司在汽车弹簧领域的技术领先优势，扩大市场占有率。若公司不能适时持续进行技术创新和储备，产品技术开发能力不能与客户需求同步匹配，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场份额和经营业绩的持续增长。 6、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目及研发中心项目等，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生影响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，所需人才、技术、市场的准备充分，但如果项目建成后汽车产业政策、行业市场环境、技术等出现重大不利变化，将可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法全部消化，导致公司盈利水平下降。 7、净资产收益率和每股收益下降的风险 本次公开发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将增强，净资产规模亦将随之扩大，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司净利润也将有所增加。但募集资金使用带来的业绩增长需要一定的过程和时间，短期内公司的净利润和股东回报仍主要依赖现有业务，可能无法抵消募集资金投资项目导致的折旧和摊销的增加，公司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内存在一定幅度下降的风险。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
公司主要从事弹簧的研发、生产和销售，产品包括悬架弹簧、制动弹簧、阀类及异形弹簧、稳定杆等，主要应用于汽车行业。近年来，随着公司业务的持续拓展，公司弹簧产品应用领域不断延伸，已涉及轨道交通、工业机器人、农用机械等领域。 公司系高新技术企业，为国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠军”培育对象。公司在弹簧制造领域已深耕积累多年，在技术创新、工艺改进、生产管理、质量控制等方面积累了丰富的经验。公司设有浙江省博士后工作站、院士专家工作站，研发中心被认定为浙江省省级企业研究院、省级企业技术中心，实验室获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可。截至本招股说明书签署日，公司已获得163项国家专利，其中发明专利11项，实用新型专利152项。 公司产品主要用于汽车行业，均为定制化生产，由于弹簧在汽车行驶过程中，承受高频往复压缩运动，起着缓冲和减震作用，其质量好坏，对车辆平稳性、安全性起着至关重要的作用，其原材料的可靠性对产品的性能起到重要的作用。弹簧钢是公司弹簧生产中的重要原材料，属于特种钢材。公司一直重视弹簧钢丝材料的开发，公司通过多种渠道不断探索开发新品种弹簧钢丝。目前，公司与主要原材料供应商南京钢铁、中信泰富、中天钢铁建立了稳定的合作关系，从源头上保证产品品质。 公司销售主要采用直销模式。依托技术研发、质量管理、服务品质等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车主机厂及汽车零部件供应商建立了良好的合作关系。公司生产的弹簧产品已成功进入了吉利、长城、比亚迪、红旗、长安、北汽、上汽、奇瑞、江淮、小鹏汽车、蔚来汽车、领克汽车、一汽东机工、瑞立集团、万都、万安科技、南阳淅减、法士特等客户供应链体系中；同时，还进入了采埃孚、瀚德、克诺尔、班迪克斯等海外知名汽车零部件供应商的全球供应链体系，积累了深厚的客户资源和良好的市场口碑。报告期内，公司实现销售收入52,871.11万元、71,777.64万元和89,022.73万元，销售规模稳定增长。 近年来，公司荣获了全国机械工业质量奖，浙江名牌产品，浙江省知名商号，比亚迪“优秀供应商”、“核心二级工厂”，吉利集团“优秀供应商”，一汽东机工“优秀开发奖”、“优秀供应商”，瑞立集团“最佳战略合作奖”、“优秀供应商”，万安科技“开发协作奖”、“最佳供应商奖”等一系列荣誉奖项。根据中国机械通用零部件工业协会弹簧分会出具的证明，华纬科技股份有限公司是中国弹簧行业知名度较高的弹簧及相关产品的制造企业，其综合实力位列国内弹簧行业排名前三位。 五、发行人板块定位情况 公司自成立以来一直专注于弹簧领域，其产品主要应用于汽车行业，属于汽车零部件行业，公司经过十多年的发展，在技术创新、工艺改进、生产管理、质量控制等方面积累了丰富的经验。公司凭借自身的技术优势、质量优势、研发优势、服务优势等，与上下游供应商和客户建立了长期稳定的合作关系，已形成了与公司发展相适应的稳定成熟的业务模式。 报告期内，公司实现营业收入52,871.11万元、71,777.64万元和89,022.73万元，实现归母净利润7,294.49万元、6,189.65万元和11,269.47万元，2022年度公司各类弹簧产品销售数量已达8,000多万件，公司业务规模相对较大，经营业绩稳中有升。 公司弹簧产品已进入中国2022年汽车销量排名前十位的企业中多家企业的供应链，还进入了采埃孚、瀚德、克诺尔、班迪克斯等海外知名零部件供应商的全球供应链体系，综合实力位列国内弹簧行业排名前三位。 综上，符合主板“重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”的定位。 六、发行人报告期内主要财务数据和财务指标
2023年一季度经营预计情况 2023年1-3月，公司预计销售收入区间为21,000.00万元-25,000.00万元，较上年同期上升 17.10%-39.40%；预计归属于母公司所有者的净利润区间为1,900.00万元-2,300.00万元，较上年同期上升33.85%-62.03%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 1,800.00 万元-2,200.00 万元，较上年同期上升 32.35%-61.77%。公司 2023 年一季度预计经营情况良好，各项指标稳定增长。 上述2023年一季度财务数据仅为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 八、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.2条规定中第一项标准要求，“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。” 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第ZF10289号”《审计报告》，发行人2020年-2022年各项财务指标符合上述标准，具体如下：
九、公司治理特殊安排事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份、协议控制架构等公司治理特殊安排。 十、募集资金用途与未来发展规划 本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
公司将以上市为契机，通过募集资金投资项目的实施，进一步提高产能，提升技术研发实力，增强公司在弹簧领域中的影响力、竞争力；坚持品质优先和自主创新，发挥公司在弹簧研发、制造、客户资源等方面的竞争优势，巩固和提升公司在汽车弹簧领域的行业地位，成为国内外领先的弹簧专业制造商。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别注意下述各项风险因素。下列各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与行业相关的风险 1、宏观经济风险 公司主要从事弹簧产品的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业，所以其经营情况与整个汽车行业发展息息相关。汽车行业为我国国民经济的战略性、支柱性产业，其受宏观经济周期性波动的影响较大，经济增长水平将刺激或抑制汽车消费。当宏观经济整体向好时，国民经济行为趋向扩张，消费者的购买力以及对汽车消费品的需求将会提升，反之则会下降。 因此，如果未来宏观经济发展态势不及预期，将对整个汽车行业的景气度带来不确定性，进而可能对公司的销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。 2、汽车行业政策风险 近年来，我国相关部门陆续出台了多项汽车产业政策、汽车消费政策等利好政策以支持汽车行业发展，对行业发展产生了深刻的影响，包括《汽车产业投资管理规定》《汽车产业中长期发展规划》《商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法的通知》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》等。 公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业的鼓励发展政策。 但未来如果因汽车产业政策发生调整，政策支持力度减弱，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、原材料成本上升风险 公司产品的主要原材料为弹簧钢材，2020年度、2021年度和2022年公司盘条、圆钢的采购金额合计为21,460.21万元、32,372.48万元和41,140.98万元，分别占总采购金额的57.09%、58.58%和58.31%，原材料价格波动对公司生产成本及经营业绩产生影响。近年来国内钢材价格波动幅度较大，如果未来原材料价格出现持续大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会对本公司的经营成果产生不利影响。 2、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为32.07%、24.55%和26.83%，公司目前毛利率相对较高，其核心竞争力在于不断研发技术含量高、适销对路的新产品。 2021 年以来，公司主要原材料弹簧钢材价格上涨，直接材料成本增加，使得毛利率下降幅度较大。 如果未来公司不能持续取得较多新车型订单，不能通过提升同步研发能力配套新车型、提高产品技术含量和附加值，新的生产线投产后不能很快形成一定销售规模或者原材料价格发生重大不利变化，则公司主营业务毛利率将存在下降的风险。 3、产品质量控制风险 公司主要客户为国内知名汽车主机厂及国内外知名汽车零部件企业，客户对汽车弹簧产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。 4、瑕疵房产相关风险 公司部分建设在自有土地上的房屋建筑物未取得产权证书，该等瑕疵房产主要为门卫室、简易仓库等辅助生产设施，非公司生产经营必须场所。截至本招股说明书签署日，该等瑕疵房产占公司自有房产总建筑面积的3.07%。虽然上述存在瑕疵的房产占比较小，且控股股东、实际控制人已承诺承担该等瑕疵房产可能导致的全部损失，但公司仍可能面临因该部分瑕疵房产被处罚的风险，可能对公司业务的正常开展造成一定的不利影响。 5、部分员工未缴纳社会保险及住房公积金风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，若主管部门要求公司进行整改，公司存在被行政处罚的风险，将对公司经营产生不利影响。 6、环保、安全生产、劳动保障风险 公司在生产过程中会产生少量废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各主要生产线及生产设备加装了环保设施，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍可能发生环境污染问题。同时，公司高度重视安全生产及职业伤害管理，制定了一系列安全生产、职业伤害等方面的规章制度，严格遵守国家安全生产、劳动用工等相关法律法规，在生产经营中切实保障员工安全，但仍存在出现安全事故及职业病事故的风险。随着国家对环境保护、安全生产和职业病防护的要求愈加严格，对企业生产经营中的环保和安全生产、职业病防护要求也不断提高，如果公司未能严格遵守环保和安全生产、劳动用工等相关法律法规及规范性文件要求乃至发生环境污染事件、安全生产事故或职业病危害事故，则公司可能面临受到环保、安全生产、劳动保障等方面处罚的风险。 （二）财务风险 1、业绩波动的风险 公司的业绩主要受到汽车主机厂及汽车零部件企业等客户销售情况和原材料价格的影响。报告期内，公司净利润分别为7,049.88万元、6,332.12万元和11,233.45万元。 若未来公司下游汽车行业增速不及预期、市场竞争程度加剧、产品价格下降、原材料及人工成本上涨，且公司短期内无法找到有效的替代措施，将会对公司经营业绩产生不利影响，公司业绩存在波动的风险。 2、存货发生跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,674.76 万元、11,254.16 万元和14,258.88万元，占流动资产比重分别为17.92%、18.11%和17.13%，各期末存货余额变动受公司原材料价格波动、生产周期、订单情况及备货量等因素影响。 随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额将相应增加，将占用公司较多流动资金。公司如果不能在采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。 如果宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大不利变化，公司存货可能发生存货跌价损失，将对公司经营状况产生不利影响。 3、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22,971.54万元、29,082.22万元和33,051.72万元，占各期末流动资产比重分别为42.55%、46.79%和39.71%。 公司主要客户为吉利集团、比亚迪、瑞立集团、一汽东机工、南阳淅减、长城汽车等知名汽车主机厂及汽车零部件企业，信誉良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小。但如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。 4、汇率风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 11.25%、13.59%和12.38%，汇兑损益金额分别为305.93万元、-357.98万元和-753.57万元。由于公司外销业务主要以美元、欧元等国际货币结算，汇率波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定影响，故公司面临汇率波动风险。 （三）管理风险 1、控制权集中的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为金雷，其直接持有公司22.50%的股权，并通过华纬控股、珍珍投资和鼎晟投资控制公司 65.01%的股份。虽然公司已建立一整套公司治理制度，避免实际控制人利用其在公司的股权优势及控制地位损害公司和其他股东的利益，但若公司实际控制人通过个人影响力或其他方式对公司重要决策实施不当控制，做出不利公司的决定，则可能会影响公司业务经营并损害中小投资者权益。 2、业务规模扩大产生的管理风险 随着公司的持续发展及此次募集资金投资项目的实施，公司整体规模都将有所提升，覆盖了采购、生产、销售等所有流程。随之而来的是公司生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时提高管理能力及充实相关高素质管理人才以适应公司未来的成长和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。 （四）技术风险 1、技术开发的风险 随着生活水平的提高，汽车主机厂之间的竞争越来越激烈，为吸引消费需求，汽车主机厂的车型更新频率不断加快，其对相关零部件厂商的产品技术、质量等要求越来越高。公司根据行业发展动态及下游客户需求，不断进行新技术、新材料和新工艺的开发，以巩固公司在汽车弹簧领域的技术领先优势，扩大市场占有率。若公司不能适时持续进行技术创新和储备，产品技术开发能力不能与客户需求同步匹配，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场份额和经营业绩的持续增长。 2、技术人才流失的风险 公司主要从事弹簧产品的研发、生产和销售，其中弹簧材料的研发及弹簧产品的开发对产品技术人员具有较高的技术要求，人才的培养需要较长的学习和实践周期。公司高度重视人才队伍建设，采取多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍的稳定，但未来不排除行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引公司人才，或公司受其他因素影响导致公司技术人才流失，从而对公司的业务发展造成不利影响。 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目及研发中心项目等，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生影响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，所需人才、技术、市场的准备充分，但如果项目建成后汽车产业政策、行业市场环境、技术等出现重大不利变化，将可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法全部消化，导致公司盈利水平下降。 2、净资产收益率和每股收益下降的风险 本次公开发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将增强，净资产规模亦将随之扩大，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司净利润也将有所增加。但募集资金使用带来的业绩增长需要一定的过程和时间，短期内公司的净利润和股东回报仍主要依赖现有业务，可能无法抵消募集资金投资项目导致的折旧和摊销的增加，公司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内存在一定幅度下降的风险。 三、其他风险 1、税收优惠政策风险 报告期内，公司享受的税收优惠对公司经营业绩产生了积极影响，税收优惠包括高新技术企业所得税优惠、小型微利企业所得税税收优惠、房产税和土地使用税优惠等。报告期各期，公司享受税收优惠的金额分别为759.02万元、401.55万元和737.77万元，占当期利润总额的比例分别为9.37%、5.80%和6.04%。 税收优惠政策到期后，公司能否继续享受税收优惠取决于公司是否可以持续满足《高新技术企业认定管理办法》《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》《诸暨市工业企业亩均效益综合评价实施办法》等政策规定的有关条件。若公司在未来因不能满足上述规定中的有关条件，导致公司不能继续享受上述税收优惠，对公司税后净利润水平造成不利影响。 2、股票价格波动风险 公司股票将在深圳证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 第四节 发行人基本情况 一、公司基本信息
（一）公司设立方式 华纬科技系由华纬有限整体变更设立。华纬有限以经立信会计师事务所审计的截至2016年8月31日的公司净资产149,720,679.22元为基础，按1:0.5544的比例折合股本8,300万股，其余66,720,679.22元计入资本公积。立信会计师事务所对设立时出资进行了审验，并出具信会师报字[2016]第610875号《验资报告》。 2016年11月14日，华纬科技在绍兴市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得《营业执照》（统一社会信用代码：913306007743605362）。 （二）发起人 公司发起人为华纬控股和香港华纬。设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
公司整体变更为股份公司后，主要发起人华纬控股拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 （四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由华纬有限整体变更设立，继承了华纬有限的全部资产、负债和业务。 公司成立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。公司拥有的主要资产和从事的主要业务请参见本招股说明书“第五节 业务与技术”的相关内容。 （五）改制前后公司的业务流程及两者之间的联系 改制设立前后，公司业务流程没有发生变化。公司具体业务流程详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”。 （六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人成立以来，公司资产和业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情况。除本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”已经披露的关联关系和关联交易外，公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由华纬有限整体变更设立的股份有限公司，继承了华纬有限的全部资产和负债，公司依法办理了资产产权变更登记手续。 三、公司历史沿革及重大资产重组情况 （一）公司的设立及历次股本变化情况 1、2005年5月，华纬有限设立 2005年4月28日，诸暨市对外贸易经济合作局和诸暨经济开发区管理委员会出具《关于设立外商独资经营浙江华纬针纺有限公司的批复》（诸外经贸[2005]69号、诸开发委外[2005]8号），同意设立外资企业浙江华纬针纺有限公司。2005年4月29日，浙江省人民政府向其颁发了商外资浙府资绍字［2005］03002号《台港澳侨投资企业批准证书》。 2005年5月30日，华纬有限成立，注册资本为1,100万美元，法定代表人为项惠姹，注册号为企独浙绍总字第003393号。 公司设立时的股权结构如下：
但是鉴于：（1）根据诸暨天宇会计师事务所有限公司出具的诸天宇验外[2008]字第024号《验资报告》，华纬有限原股东已于 2008年5月完全履行了其出资义务，未按期出资的违规行为至此终止；（2）公司历次实收资本变更均已于工商行政管理部门完成变更登记；（3）公司设立至今历年均通过了外商投资企业联合年检或完成年度报告，有关外商投资和工商行政管理部门至今未就华纬有限原股东未按照章程出资及未按期出资的行为作出行政处罚，上述出资瑕疵行为目前已超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的违法行为发生之日起二年的追诉时效；（4）《中华人民共和国外资企业法实施细则》2014年修订后已经废除了上述出资期限限制的条款。 同时，就上述事项，诸暨市商务局于2021年1月27日出具《证明》，截至证明出具之日，发行人历次出资均已实缴完毕，上述延期出资情形未造成任何不利后果，设立时的批复和相应的《台港澳侨投资企业批准证书》的有效性不会产生任何不利影响。诸暨市市场监督管理局于2021年1月27日出具《证明》，上述延期出资情形不构成重大违法违规行为，该局无对发行人及其现有股东行政处罚的记录。 综上，发行人设立时虽存在原股东延期出资的情形，但设立时注册资本均已实缴完毕并由会计师事务所出具验资报告，且经主管政府部门确认不属于重大违法违规行为，发行人及其股东不存在因上述逾期出资事项受到行政处罚的记录，因此该事项不对发行人的合法存续造成不利影响，不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。 2、2009年3月，第一次股权转让 2009年1月8日，华纬有限股东项惠姹作出决定，将其持有的华纬有限100%股权转让给香港华纬，同日，项惠姹与香港华纬签订《股权转让合同》。 2009年2月11日，诸暨市对外贸易经济合作局、诸暨经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华纬弹簧有限公司股权转让、变更董事会成员名单的批复》（诸外经资［2009］10号、诸开发委外［2009］3号）。2009年3月25日，浙江省人民政府为其换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。 本次股权转让后股权结构如下：
2016年8月9日，香港华纬作出股东决定，将其持有的华纬有限605万美元出资额，占注册资本55%的股权转让给华纬控股。同日，香港华纬与华纬控股签署了《股权转让协议书》， 2016年8月10日签署了《股权转让补充协议》，香港华纬将其持有的华纬有限55%股权以788.40万元转让给华纬控股。 2016年8月11日，诸暨市商务局、诸暨经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华纬弹簧有限公司转让股份、变更企业名称、性质、经营范围并重新签订合同、章程的批复》（诸商务资[2016]61号、诸开发委外[2016]12号）。2016年8月12日，浙江省人民政府为其换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。 本次股权转让后的股权结构如下：
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