同星科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:同星科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风 险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解 创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江同星科技股份有限公司 Zhejiang Tongxing Technology CO., Ltd. （住所：浙江省新昌县新昌大道东路 889号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 浙江同星科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 【发行概况】 本次发行前公司总股本为 6,000万股，本次公开发行股份数量为 2,000万股，占公司发行后股份总数的 25.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。公司公开发行新股募集资金扣除发行费用后归公司所有。 1、发行股票类型：人民币普通股（A股） 2、拟公开发行新股数：2,000万股 3、每股面值：人民币 1.00元 4、每股发行价格：31.48元 5、预计发行日期：2023年 5月 15日 6、拟上市证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板 7、发行后总股本：8,000万股 8、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 9、招股说明书签署日期：2023年 5月 11日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................................................................... 7 一、普通术语........................................................................................................ 7 二、专业术语........................................................................................................ 9 第二节 概览 ............................................................................................................. 11 一、重大事项提示.............................................................................................. 11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.................................................. 13 三、本次发行概况.............................................................................................. 14 四、发行人的主营业务经营情况...................................................................... 16 五、发行人符合创业板定位的情况.................................................................. 17 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.............................................. 22 七、发行人选择的具体上市标准...................................................................... 22 八、发行人公司治理特殊安排.......................................................................... 25 九、本次募集资金用途...................................................................................... 25 十、其他对发行人有重大影响的事项.............................................................. 26 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 27 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 27 二、与行业相关的风险...................................................................................... 33 三、其他风险...................................................................................................... 35 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 37 一、发行人基本情况.......................................................................................... 37 二、发行人的改制重组情况.............................................................................. 37 三、发行人的股权结构...................................................................................... 45 四、发行人控股和参股公司的情况.................................................................. 45 五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人情况 ........................... 52 六、发行人有关股本的情况.............................................................................. 58 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.................................. 60 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订协议或承诺情况...... 66 九、董事、监事与高级管理人员报告期内变动情况...................................... 67 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.............. 68 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况.............................................................................................. 73 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况.................. 74 十三、股权激励情况.......................................................................................... 76 十四、发行人员工及其社会保障情况.............................................................. 79 第五节 业务与技术 ................................................................................................... 88 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况.................................................. 88 二、发行人所处行业的基本情况.................................................................... 104 三、发行人的行业竞争情况............................................................................ 138 四、销售情况和主要客户................................................................................ 149 五、采购情况和主要供应商............................................................................ 156 六、主要固定资产及无形资产情况................................................................ 162 七、发行人的技术研发情况............................................................................ 180 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力........ 192 九、境外经营情况............................................................................................ 194 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 195 一、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务及非财务指标分析............ 195 二、财务报表.................................................................................................... 196 三、会计师事务所的审计意见........................................................................ 204 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.................................... 207 五、报告期内采用的主要会计政策与会计估计............................................ 208 六、分部信息.................................................................................................... 236 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................ 236 八、主要税收政策和缴纳的主要税种............................................................ 237 九、报告期内主要财务指标............................................................................ 239 十、经营成果分析............................................................................................ 241 十一、资产质量分析........................................................................................ 274 十二、偿债能力、流动性与持续盈利能力分析............................................ 298 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组、股权收购合并........ 311 十四、资产负债表期后事项、或有事项、其他重要事项............................ 311 十五、盈利预测报告........................................................................................ 312 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 313 一、本次募集资金投资项目情况.................................................................... 313 二、募集资金具体运用情况............................................................................ 318 三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响........................ 320 四、发行人未来发展与规划............................................................................ 320 第八节 公司治理与独立性 ................................................................................... 324 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况........................................................................ 324 二、特别表决权................................................................................................ 326 三、协议控制架构............................................................................................ 326 四、对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见及注册会计师鉴证意见............................................................................................................ 327 五、发行人报告期内违法违规行为情况........................................................ 327 六、资金占用和对外担保情况........................................................................ 328 七、财务内控不规范事项................................................................................ 328 八、发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性.................... 330 九、同业竞争.................................................................................................... 332 十、关联方及关联关系.................................................................................... 334 十一、关联交易................................................................................................ 337 十二、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见............................................................................................................................ 343 十三、报告期内关联方的变化情况................................................................ 344 第九节 投资者保护 ............................................................................................... 345 一、股利分配政策和决策程序........................................................................ 345 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序................ 348 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 349 一、重大合同.................................................................................................... 349 二、对外担保情况............................................................................................ 353 三、重大诉讼和仲裁事项................................................................................ 353 第十一节 声明 ....................................................................................................... 354 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 354 本公司控股股东、实际控制人声明................................................................ 355 保荐人（主承销商）声明................................................................................ 356 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明.................................................... 357 发行人律师声明................................................................................................ 358 会计师事务所声明............................................................................................ 359 验资机构声明.................................................................................................... 360 关于签字注册会计师离职的说明.................................................................... 361 评估机构声明.................................................................................................... 362 第十二节 附件 ....................................................................................................... 363 附件 1：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况................................................................................................ 364 附件 2：承诺事项............................................................................................. 372 附件 3：募集资金具体运用情况..................................................................... 394 第一节 释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）发行人及相关方作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项参见本招股说明书之“附件2：承诺事项”。 （二）公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 本次公开发行股票前，公司实际控制人张良灿、张天泓、张情怡直接和间接控制公司93.34%的股权。本次发行完成后，本次公开发行股份数量不超过2,000.00万股，占公司发行后股份总数的25.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 本次公开发行股票对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大影响。 （三）滚存利润分配方案 经公司2021年第一次临时股东大会审议通过：公司本次股票发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （四）发行后的股利分配政策及决策程序 发行后利润分配政策具体内容参见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、股利分配政策和决策程序”之“（二）发行上市后的股利分配政策及决策程序”。 （五）特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： 1、市场竞争风险 大型制冷设备制造企业有着较为严格的供应商准入标准，只有产品开发能力强、质量稳定、供货及时、服务优质的供应商才能进入其合格供应商名单，且一旦选定合格供应商后，通常不会随意更换。但是，随着制冷设备快速换代升级，如果公司不能准确把握行业发展趋势，持续提高研发创新能力，提供符合市场需求的产品，则可能存在公司无法顺利开拓新市场、进而导致市场地位下降的风险，对公司的经营造成不利影响。 2、市场需求波动风险 公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块等，与下游制冷设备行业紧密相关。2022年以来，受到宏观经济制约、下游消费不振等因素的影响，制冷设备市场包括轻商制冷设备、家用制冷设备、空调等均出现一定程度的需求放缓，进而影响公司制冷设备相关产品的市场需求，从而对公司生产经营造成一定的不利影响。 3、发行人成长性风险 报告期内，公司分别实现营业收入50,188.21万元、78,374.81万元和80,891.09万元，净利润分别为 4,643.25万元、6,833.52万元和 8,352.66万元，营业收入与净利润均逐渐增长，但是，受下游制冷行业增长缓慢、在手订单有所下降等因素的影响，在公司未来发展过程中，如果公司不能适应宏观经济增速放缓的经营环境，或是下游大型制冷设备整机厂商凭借其品牌优势和资金优势进入公司所在的制冷产品部件领域并与之竞争，抑或是公司在其他领域的拓展未能取得突破，则公司未来可能存在业绩成长性不足的风险。 另外，在公司未来发展过程中，如果发行人不能处理好全球发展、国家战略、宏观经济、政策指导、行业趋势、市场拓展、人才队伍等一系列因素的影响，不能从技术研发、营销能力、管理能力、服务质量、内部控制水平等方面对公司产品和服务持续进行改进，亦将面临一定的成长性风险。 4、原材料价格波动的风险 报告期内，直接材料成本占产品成本的比例约 80%，是产品成本的主要构成部分，原材料的价格对公司主营业务成本和毛利有较大影响。公司主要原材料包括铜管、铝管、铝带、胶管等，其中铜管、铝管、铝带的采购价格与大宗产品市场价格挂钩。公司实际生产销售中产品售价的调整相对于原材料的采购价格存在一定的滞后性，且目前公司采用价格联动机制进行定价的产品范围未能完全覆盖主营业务收入。如果铜、铝的市场价格持续上升或主要原材料的市场价格发生剧烈波动，而公司销售价格不能随之及时调整，或调整不能全部抵消主要原材料价格波动带来的不利后果，则公司需要自行消化这部分原材料成本上涨带来的影响，如公司主营业务毛利率下滑等。 报告期内，公司与供应商签署协议，对采购的部分铜管、铝带、铝管进行锁价。锁价时，公司综合考虑铜铝当前的价格、未来价格趋势及实际需求量，确定合适的时间、价格及数量进行锁定。若公司锁定价格高于采购当月的铜铝市场价格，则也可能存在使公司成本上升、利润下滑的风险。 5、应收账款余额较高的风险 报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为 19,073.20万元、23,131.72万元和 19,530.74万元，占流动资产比例分别为 39.79%、37.24%和 30.56%。由于应收账款占用了公司较多的营运资金，若应收账款因客户经营不善等原因面临回收风险时，将导致公司出现经营业绩下降的风险。 6、不可抗力风险 若发生台风、火灾、洪水、地震、战争等不可抗力事件，可能会对公司财产、人员造成伤害，影响公司正常生产经营活动，从而影响公司盈利水平。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块等。在二十余年的发展历程中，公司伴随着国内制冷行业的发展而不断进行产品创新和技术积累，逐步发展成为一家具有一定产品和技术优势的制冷设备相关产品企业。 公司的产品应用领域涵盖轻商制冷设备、家用制冷设备、空调、干衣机等领域。目前公司已有翅片式换热器产品逾 2,000种，具备年产翅片式换热器 600万个的生产能力，能够适应绝大多数轻商领域客户需求。公司与下游知名企业建立了长期合作关系，包括海尔集团、海信集团、美的集团、LG电子、星崎电机、澳柯玛、星星冷链、长安汽车集团等。公司多次被海信集团、美的集团、LG电子、澳柯玛等客户评为优秀供应商，“同星”品牌已在制冷部件领域特别是轻商制冷设备部件领域具有一定的知名度。 公司主要原材料包括铜管、铝管、铝带、胶管等。主要供应商包括金龙精密铜管集团股份有限公司、常州宏丰金属加工有限公司、浙江海亮股份有限公司、宁波金田铜管有限公司、嵊州博远铝业有限公司等。公司以以销定产为主，备货生产为辅，主要根据客户的订单或计划安排生产，并采取以直销为主的销售模式。 公司是高新技术企业、专精特新“小巨人”企业，设有浙江省省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院。公司是中国制冷学会单位会员、中国制冷空调工业协会会员，参与制定了《飞翼式换热器技术要求和试验方法》（T/CAS 437-2020）行业团体标准。公司的热泵干衣机一体化换热芯体、小管径可靠性高效换热器、新型环保制冷剂 R290高效换热器、CO2波浪型高效换热器等产品符合节能、高效、环保的趋势，并已通过浙江省省级工业新产品（新技术）项目鉴定，根据鉴定结果，相关产品技术达国内领先水平，在行业内具有一定的优势地位。截至报告期末，公司共拥有 173项专利，其中发明专利 11项，实用新型专利 161项，外观设计专利 1项。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 五、发行人符合创业板定位的情况 （一）发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 1、公司具备为产品持续满足市场需求提供研发创新的能力 公司核心技术主要基于传热学、工程热力学、制冷原理与设备、力学等通用技术理论，结合多年来在材料选择、工艺优化、结构设计、管路连接等研发、检验、测试的经验总结，不断优化和提升技术水平、变更生产工艺积累形成。由于制冷设备相关产品行业的独特性，公司产品均为定制非标准化产品，通过吸收二十年的行业实践经验积累，公司可以在基础通用性技术基础上根据不同的应用场景进行有针对性的研发设计和定制化生产。截至报告期末，公司已具备核心技术23项，涉及各主要类别产品及生产设备，公司对已掌握的核心技术不断升级改造，持续保持竞争优势。公司核心技术情况及技术先进性、主要奖项情况参见“第五节 业务与技术”之“七、发行人的技术研发情况”之“（一）发行人主要核心技术”。 公司的科技创新体现在制冷设备中翅片式换热器的设计与优化、高可靠性的汽车空调管路的结构设计、制冷单元模块的自主研发以及关键生产工艺于一体的整体业务实施能力和对应的核心技术研发方面，并具备对相关产品的结构设计、生产工艺、应用场景持续创新和改进的能力。公司通过多年的业务实践形成了新型制冷剂翅片式换热器、小管径高效翅片式换热器、汽车空调连接管路、制冷单元模块、先进生产组装设备等方面的核心技术，这些核心技术对应的专利覆盖制冷设备领域的结构设计、生产工序等基础工作环节，并与下游核心运用领域紧密结合，有效满足不同客户、不同产品的应用需求。截至报告期末，公司共拥有173项专利，其中发明专利 11项，具有较强的研发创新能力。 2、公司具备将技术成果有效转化为经营成果的能力 在日常经营活动中，公司针对现有技术与产品进行优化设计与调整，以满足不同客户、不同应用领域的需求。由于公司的翅片式换热器具有定制化、小批量、多品种的特点，要求公司能够牢牢把握下游不同领域的应用特点，紧贴客户应用需求，研发出满足不同下游客户需求的翅片式换热器产品。凭借结构设计、科技创新及技术工艺等方面的优势，公司能够针对翅片式换热器在结构设计、换热管流程排列、换热器管径、翅片形状、耐腐蚀性等具体性能方面的不同要求进行优化调整，快速响应客户需求，具备为客户提供专业化的优质产品和服务的能力。 同时，公司通过柔性化的生产模式，缩短产品的研发和生产周期，降低生产成本，提高生产效率，有利于提升产品质量，并帮助公司与制冷设备生产厂商在开发、制造和服务方面实现更加紧密的合作。 （1）产品创新 ①R290小管径高效换热器 公司于 2018年投产的 R290小管径高效换热器，产品在设计阶段便充分考虑到未来主流环保剂 R290易燃易爆的特点，采用小管径、小容量的结构形式，减少制冷剂的充注量；制冷剂流程管采用多个长短不同的蛇形连续折弯成型，实现一体化结构，从而取消了连接焊点，消除制冷压缩机的排气振动与应力的影响，从结构上避免 R290制冷剂泄漏的风险。同时，方形翅片采用特殊合金的高导热系数铝材加工而成，和传统铝材相比有效提高了换热系数。该产品已于 2019年通过浙江省省级工业新产品（新技术）项目鉴定，技术达国内领先水平。 ②CO高效翅片换热器 2 公司最早于 2012年研发出的 CO2用翅片换热器，产品针对 CO2制冷剂的特点，优化设计了换热管径和排列方式，具有管径小、耐压性能强、换热效率高的特点。后又对结构进行不断研发完善，于 2017年研发出 CO波浪型高效翅片换2 热器。该产品的翅片边缘与换热风接触部位采用 S型波浪外缘过渡处理，使层流变成紊流，有利于提高换热效率；蒸发器换热管采用高强度防锈铝管并采用 S型折弯一体成型，整体无焊接点，可以承受运行压力达到 13MPa，耐压压力可达 42MPa。CO2波浪型高效翅片换热器已于 2017年通过浙江省省级工业新产品（新技术）项目鉴定，技术达国内领先水平。 ③热泵干衣机全铝翅片式换热器 公司目前大规模生产的热泵干衣机全铝翅片式换热器，相关产品实现翅片片距 2.65mm及以下间隔的组装，有效增大了换热器的换热面积；实现了两组全铝换热芯体通过制冷流程管连通，采用规则分布的月牙型结构侧板孔，实现两组芯体的组装固定，使换热器宽度增至 170mm以上，增强了热泵干衣机对循环空气的除水效率。公司自主研发的具有独立知识产权的换热器自动组装设备，使得翅片间距保持稳定，产品质量更为可靠，外观更加美观，相关设备在生产公司的热泵干衣机全铝翅片式换热器流程中具有重要地位。报告期内，公司是美的集团、海尔集团热泵干衣机全铝翅片式换热器的核心供应商，具有较为突出的市场地位。 （2）生产设备创新 生产设备创新领域，公司针对现有设备技术缺点进行改进，研发了“一种双工位自动一管式换热器组装设备”，能够自动将待加工的翅片放置在插接槽中，解决了目前传统生产厂商需手工排片的问题，且翅片排列较其他自动组装设备更为平整，提升产品的换热效率。公司还研发了“一种一管式高效换热器用扭弯压紧装置”、“一种一管式高效换热器用自动弯管装置”两种生产设备，可实现已排列翅片的金属管自动折弯。以上设备为公司独立研发，均已获得发明专利，并已广泛应用于公司产品生产中。通过使用公司自主研发的生产设备，降低了排片工序对人工的依存度，提升了产品一致性、美观度及生产效率。 （3）公司经营业绩不断提升 凭借对技术研发的高度重视和持续投入，公司经过多年的探索与实践积累，已自主掌握新型制冷剂翅片式换热器、小管径高效翅片式换热器、汽车空调连接管路、制冷单元模块、先进生产组装设备等方面的关键核心技术，并延伸业务链条至干衣机等家用领域，成为报告期内新的收入增长点。 经过多年积累，公司与下游大型制冷设备企业建立了良好的合作关系，包括海尔集团、海信集团、美的集团、LG电子、澳柯玛、星星冷链等。公司在保持与核心大客户长期稳定合作的同时，也在不断开发新的市场资源。报告期内各期，公司营业收入分别为 50,188.21万元、78,374.81万元和 80,891.09万元，年复合增长率达到 26.95%，公司业务发展迅速、经营业绩不断提升。随着研发能力的持续增强，发行人产品的市场规模不断扩大，在行业取得了良好的客户口碑和较强的市场影响力。 未来，随着下游制冷设备领域、尤其是环保型制冷设备得到国家政策的大力支持，以及干衣机、冷链物流等市场的规模不断扩展，公司凭借核心技术和客户资源等优势，有着较好的发展机遇，推动公司持续健康发展。发行人将立足于制冷设备相关产品市场，继续以科技和创新驱动企业发展，积极挖掘创新潜能、激发创造活力，进一步向大型换热器、制冷单元模块等方向发展，拓宽产品应用领域，增加产品附加值，不断推动创新、创造、创意成果产业化发展。 （二）公司符合创业板定位相关要求 1、公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条、第四条、第五条的规定 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条的规定，公司符合创业板定位相关指标情况如下：
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。 禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。 公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路、制冷单元模块。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司属于“C制造业”之“C34通用设备制造业”之“C3464制冷、空调设备制造”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，公司不依赖国家限制产业开展业务，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》的要求。 2、公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第二条的规定 根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三条及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第二条规定：创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 长期以来，公司依靠创新、创造、创意开展生产经营，形成了一批与主营业务紧密联系、具有一定优势的核心技术，并根据不同的应用场景进行有针对性的研发设计和定制化生产。公司日常经营活动与新技术、新模式、新产业深度融合，报告期内经营业绩持续增长，属于成长型创新创业企业，符合创业板定位的相关要求。 综上，公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》关于创业板定位的规定。公司符合创业板定位的详细情况参见“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（八）发行人符合创业板定位的情况”。 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 经发行人会计师审计，本公司主要财务数据和财务指标如下：
（一）财务报告审计截止日后主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2022年 12月 31日。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2023年1-3月审阅数据 天健会计师事务所对公司 2023年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2023年 1-3月的合并及母公司利润表、2023 年 1-3月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审〔2023〕3961号”《审阅报告》。公司 2023年 1-3月经审阅的主要财务数据如下： 单位：万元
2023年 1-3月，公司非经常性损益较上年同期增长 54.65%，主要系公司 2023年一季度新收到专精特新小巨人企业奖励 80.00万元，2022 年一季度则未取得该类政府补助，因此当期政府补助同比增长幅度较大；经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 195.87%，主要系公司自 2022 年以来不断通过改善客户、供应商的信用期及结算方式、合理筹划票据的使用方式等措施改善现金流情况，使得公司当期的现金流情况得到有效改善。 总体而言，公司 2023年 1-3月和 2022年 1-3月、2023年 3月末和 2022年末的主要财务信息未发生重大变化。 （三）2023年1-6月的业绩预计情况 2023年一季度，公司经营状况正常，生产经营模式未发生变化，管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司管理及研发能力产生重大不利影响的情形；行业政策、税收政策均未发生重大变化。结合 2023年一季度的经营业绩情况，公司预计 2023年 1-6月业绩预计情况如下： 单位：万元
八、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十二条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 发行人最近两年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）均为正，且累计净利润为 14,881.21万元，超过 5,000万元，发行人满足其选择的上市标准。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，公司符合创业板定位相关指标要求情况如下：
九、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，发行人未设置公司治理特殊安排。 十、本次募集资金用途 公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下具体项目：
十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，无其他对发行人有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。本公司建议投资者阅读本节全文。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。 一、与发行人相关的风险 （一）创新风险 公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块等。其核心是满足相关下游客户产品的制冷能力的要求，并实现节能、环保、轻量化、小型化等定制化目标。因而公司的业务创新特征主要反映为产品和技术开发须针对下游客户的行业特征、变化趋势以及客户实际需求进行，即公司创新需融合具体下游产业的发展状况。如果决策层对具体下游市场需求的把握出现偏差，或不能及时调整技术和产品开发方向以适应下游产品的发展路线，公司创新发展将会受阻，从而降低公司市场竞争力。 （二）发行人成长性风险 报告期内，公司分别实现营业收入50,188.21万元、78,374.81万元和80,891.09万元，净利润分别为4,643.25万元、6,833.52万元和8,352.66万元，营业收入与净利润均逐渐增长，但是，受下游制冷行业增长缓慢、在手订单有所下降等因素的影响，在公司未来发展过程中，如果公司不能适应宏观经济增速放缓的经营环境，或是下游大型制冷设备整机厂商凭借其品牌优势和资金优势进入公司所在的制冷产品部件领域并与之竞争，抑或是公司在其他领域的拓展未能取得突破，则公司未来可能存在业绩成长性不足的风险。 另外，在公司未来发展过程中，如果发行人不能处理好全球发展、国家战略、宏观经济、政策指导、行业趋势、市场拓展、人才队伍等一系列因素的影响，不能从技术研发、营销能力、管理能力、服务质量、内部控制水平等方面对公司产品和服务持续进行改进，亦将面临一定的成长性风险。 （三）新产品开发风险 随着日益激烈的市场竞争情况，技术研发受到越来越多企业的重视，各个行业、各家企业科研投入持续加大，公司需要配合制冷设备的更新升级换代而不断进行新产品的研发。但是，产品研发具有难度大、投入大、风险多的特点，任何一款新产品从设计到量产，往往需要一定的周期，在该周期中可能由其他同行业公司率先研发出相关产品，或公司自身产品存在研发失败的风险。如果公司研发方向错误或无法产业化，可能导致公司在未来竞争格局中处于劣势，对公司的长期稳定发展造成不利影响。 （四）核心技术人员流失或不足的风险 制冷设备相关企业的发展离不开高质量的技术人才队伍。目前，公司已建立一支具有较高技术水平的专业技术研发团队，持续推动公司产品创新研发和优化升级，促使公司研发技术水平和产品开发能力始终处于行业前列。随着行业的持续发展，具备丰富研发经验的技术人才成为行业内众多企业争夺的重点。若未来公司核心技术人员流失，有可能导致公司研发创新能力下降，丧失在行业中的相对技术优势地位，对公司的长远发展造成不利影响。 （五）人力资源短缺的风险 公司所需生产人员数量较多，由于近几年来公司业绩持续增长，生产人员需求持续增加，因此公司使用了部分劳务派遣、劳务外包的用工模式，以缓解招工压力，特别是在2020年末、2021年末、2022年末劳务外包人数达到了273人、344人和227人，占到总用工人数的21.36%、25.56%和18.31%。如果未来人员增长不能满足生产增长的需要，则发行人的生产将受到影响，从而对公司生产经营造成一定的不利影响。 （六）业绩季节性波动的风险 制冷系统零部件行业具有一定的季节性特征。公司目前主要下游客户为制冷设备生产企业，由于制冷设备的终端销售具有一定的季节性，传导至零部件生产厂商，发行人每年上半年和四季度通常为产销旺季，三季度通常为淡季。2020年，受外部环境等不利因素影响，公司一、二季度业绩相对较低，而后受国内、国外外部环境差异所影响，全球制冷设备及相关部件生产订单部分转移至我国，因此公司业绩在2020年三、四季度出现较快增长。综上，公司的经营业绩存在季节性波动的风险，投资者不适宜使用季度数据或半年度数据简单推测全年业绩。 （七）政府补助占利润总额较高的风险 报告期各期，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为666.39万元、641.71万元和865.29万元，占利润总额的比例为12.32%、8.20%和9.12%，其中，公司2020年政府补助金额占公司利润总额的比例较高。由于政府补助存在阶段性以及不确定性，发行人未来仍可能存在由于政府补助降低导致利润下降的风险。 （八）发行人主要子公司经营场所租赁的风险 目前，发行人主要子公司重庆同星的生产经营场所由租赁取得，相关合同将于2023年底到期。报告期内，重庆同星主要生产的汽车空调管路占主营业务收入的比例较高，因此若上述子公司由于搬迁等原因导致生产停滞、业务下滑，则对公司的经营业绩有较大的影响。 （九）资产使用受限的风险 截至报告期末，发行人部分房屋建筑物、土地所有权处于抵押状态，使得主要资产存在资产受限的情况。发行人目前经营状况良好，但如果在未来经营过程中存在经营不善或遇到不可预料的突发事件，影响公司的整体运营能力，公司有可能不能按期履行相关支付义务，不能及时偿还借款，从而导致债权人对被抵押的资产采取强制措施，存在影响公司正常生产经营的风险。 （十）第三方仓库管理风险 由于公司下游制冷设备行业客户多采用零库存管理模式，故公司委托第三方仓储服务商在主要客户的生产基地所在地区提供仓储物流服务，公司可通过第三方仓库来存放和管理公司产品。截至报告期末，公司第三方仓库库存商品账面余额为 2,414.58万元。未来，若异地仓储服务提供方出现存货管理不当的情况，可能导致公司异地存货出现减值或损坏的风险。 （十一）业务规模扩张带来的管理和内控风险 随着公司业务的稳步发展，公司规模不断扩大，员工人数持续增加。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和人员规模将会进一步扩大，这对公司在内部控制、人员管理、资源整合、研发创新、市场开拓等方面提出了更高要求。发行人的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，公司在运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，则可能出现公司内部控制有效性不足的风险。 （十二）子公司管理风险 发行人子公司数量较多，分布在全国多个省市，且多个子公司具有相对独立的采购、生产、销售体系。发行人对子公司管理存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属子公司控制不力引发的经营、合规、税务等方面风险，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。 （十三）实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为张良灿、张天泓和张情怡，其可支配表决权的股份比例合计为93.34%，占比较高。若实际控制人未来利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，则会进而产生损害公司及公司其他股东利益的风险。 （十四）应收账款余额较高的风险 报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为19,073.20万元、23,131.72万元和19,530.74万元，占流动资产比例分别为39.79%、37.24%和30.56%。由于应收账款占用了公司较多的营运资金，若应收账款因客户经营不善等原因面临回收风险时，将导致公司出现经营业绩下降的风险。（未完）  |