曼恩斯特(301325):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:曼恩斯特:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年五月 特别提示 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于 2023年 5月 12日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4 一、重要声明 ........................................................................................................................... 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ....................................................................... 4 三、特别风险提示 ................................................................................................................... 6 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 10 一、股票注册及上市审核情况 ............................................................................................. 10 二、股票上市的相关信息 ..................................................................................................... 11 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 ..................................................................................................................... 13 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 16 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 16 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况 ......................... 16 三、控股股东及实际控制人的情况 ..................................................................................... 18 四、股权激励与员工持股计划 ............................................................................................. 20 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ............................................................................. 22 六、本次发行后持股数量前十名股东的情况 ..................................................................... 24 七、本次发行战略配售的情况 ............................................................................................. 25 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 27 一、首次公开发行股票数量 ................................................................................................. 27 二、发行价格 ......................................................................................................................... 27 三、每股面值 ......................................................................................................................... 27 四、发行市盈率 ..................................................................................................................... 27 五、发行市净率 ..................................................................................................................... 27 六、发行方式及认购情况 ..................................................................................................... 28 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ................................................. 29 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ................................................................. 29 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 ................................................. 29 十、发行后每股净资产 ......................................................................................................... 29 十一、发行后每股收益 ......................................................................................................... 30 十二、超额配售选择权情况 ................................................................................................. 30 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 31 一、公司报告期内经营业绩和财务状况 ............................................................................. 31 二、公司 2023 年一季度的经营业绩及财务状况 ............................................................. 31 三、2023年上半年经营业绩预计情况 ................................................................................ 32 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 34 一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排 ......................................................... 34 二、其他事项 ......................................................................................................................... 34 第七节 上市保荐人及其意见 ................................................................................... 36 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 ............................................................................. 36 二、保荐人的有关情况 ......................................................................................................... 36 三、持续督导保荐代表人的具体情况 ................................................................................. 36 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 38 一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、本次发行的保荐人及其他证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ......................................................................................................... 38 二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ............................................................. 65 三、保荐人及发行人律师核查意见 ..................................................................................... 66 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；中证网 www.cs.com.cn；中国证券网 www.cnstock.com；证券时报网www.stcn.com；证券日报网 www.zqrb.cn；经济参考网 www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 首次公开发行并在主板上市的股票，上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。 格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月。本次发行后，公司总股本为 12,000.00万股，其中无限售条件流通股票数量为 24,783,996股，占发行后总股本的比例为 20.65%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），曼恩斯特所属行业为“C35专用设备制造业”。中证指数有限公司发布的“C35专用设备制造业”最近一个月静态平均市盈率为 35.75倍（截至 2023年 4月 21日，T-4日）。 截至 2023年 4月 21日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：扣非前/后 EPS=扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：赢合科技、璞泰来已披露 2022年年报，先导智能尚未发布 2022年年报，其 2022年扣非前静态市盈率数据来源于 WIND一致预期，其无 2022年扣非后静态市盈率故未纳入平均值的计算范围。 本次发行价格 76.80元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 46.66倍，高于中证指数有限公司 2023年 4月 21日（T-4日）发布的“C35专用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率 35.75倍，超出幅度约为 30.52%；高于可比公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下文所述“报告期内”具体是指 2020年、2021年及 2022年）： （一）市场竞争风险 从整体市场份额来看，目前国内锂电设备涂布模头市场的主要竞争者仍主要为国外企业，如日本三菱（Mitsubishi Electric Corporation）、日本松下（Panasonic）、美国 EDI等，其占据了国内市场一定份额。由于国内锂电设备涂布模头企业发展起步较晚，目前与上述境外企业在产品技术积累仍存在一定差距。公司在技术积累和市场份额等方面与国外竞争对手相比存在一定差距，同时面临着国内潜在进入者的竞争风险。 公司如无法扩大涂布系列产品的产能和销量、提升产品品质、发挥自身竞争优势，尽快进入更多优质新能源厂商的供应链体系，以保证未来对客户的谈判优势，则将有可能在市场竞争中处于不利地位，或因新能源汽车或锂电池行业产业政策发生重大不利变化，以及因战争等不可抗力影响，发生产业链中断等情形，将无法保证获得未来持续稳定的订单，上述情况均可能导致发行人市场份额大幅下滑导致的业绩下滑，从而对公司的持续经营和经营业绩产生不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售额占销售收入的比例分别为 62.59%、67.82%和 83.72%，公司客户集中度较高。其中对第一大客户销售额占销售收入的比例分别为 20.89%、23.63%和 60.93%。 公司已与大客户建立了长期的良好合作关系，业务具有较强的持续性与稳定性。优质大客户能为公司带来稳定的收入和盈利，但在经营规模相对较小的情况下，也导致公司客户集中度较高，从而使得公司的生产经营客观上对大客户存在一定依赖。若个别或部分主要客户由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营困难等情形，将会对公司正常经营和盈利能力带来不利影响；公司未来产品不能持续得到相关客户的认可，或者无法在市场竞争过程中保持优势，公司经营将因此受到不利影响。 （三）应收账款较大的风险 报告期内，公司应收账款（含合同资产）账面价值分别为 6,103.62万元、12,288.08万元和 32,137.72万元，占营业收入的比例分别为 41.44%、51.33%和65.79%，占比逐年上升。报告期内，公司已按照审慎的原则计提了坏账准备，但若公司未来有大量应收账款不能及时收回，将形成较大的坏账损失，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。 （四）毛利率下降的风险 高精密狭缝式涂布模头是涂布技术在各个新兴技术领域应用发展而逐步兴起的产品，采用精密狭缝式涂布技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，发行人面临的竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。 报告期内，公司主营业务毛利率为 67.87%、71.81%和 68.70%，处于较高水平，未来随着同行业企业数量的增多，市场竞争的加剧，行业供求关系可能发生变化，导致行业整体利润率水平产生波动，进而对发行人的主营业务毛利率造成相应的影响。其次，若公司在产品结构、客户结构、成本管控等方面发生较大变化，导致公司产品单价下降，成本费用上升，公司将面临主营业务毛利率下降的风险。再次，未来若下游客户改变合作模式，或者下游客户由于其资金实力雄厚，受发行人产品毛利率较高的影响投入相应研发资源进入涂布模头领域，亦将带来发行人产品毛利率下降的风险。 （五）发行人对宁德时代收入下滑的风险 2018年-2020年，宁德时代及其子公司一直为发行人第一大客户。宁德时代和杭州安脉盛智能技术有限公司（以下简称“安脉盛”）于 2020年 7月 29日合资成立安脉时代智能制造（宁德）有限公司（以下简称“安脉时代”），安脉盛持有51%股权，宁德时代持有 49%股权。安脉时代系宁德时代智能制造解决方案的主要提供方，为宁德时代成功开发了智能涂布模头产品，后续发行人生产的普通涂布模头本体产品将作为安脉时代智能涂布模头产品中的一个配套部件提供给安脉时代。2021年 9月 9日，发行人和安脉时代签署《安脉时代智能制造（宁德）有限公司与深圳市曼恩斯特科技股份有限公司合作协议》，明确约定发行人作为安脉时代的合格供货商，继续向其提供普通涂布模头本体产品，产品价格由双方在实际采购订单中协商确定。 报告期内，曼恩斯特销售给宁德时代及其子公司的金额分别为 3,076.30万元、2,440.60万元和 252.81万元，发行人 2020年无对安脉时代的销售，2021年和 2022年对安脉时代的销售收入为 2,478.78万元和 6,481.53万元，未来随着公司涂布模头产品向安脉时代逐步交货，公司直接向宁德时代及其子公司销售额将逐步减少。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2023年 2月 22日，中国证监会发布证监许可〔2023〕363号文，同意深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕398号）同意，曼恩斯特发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“曼恩斯特”，证券代码“301325”。公司首次公开发行中的 24,783,996股人民币普通股股票自 2023年 5月 12日起可在深圳证券交易所上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 5月 12日 （三）股票简称：曼恩斯特 （四）股票代码：301325 （五）本次公开发行后的总股本：12,000.0000万股 （六）本次公开发行的股票数量：3,000.0000万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：24,783,996股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：95,216,004股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及其他参与战略配售的投资者组成。发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为 234.3750万股，约占本次发行股份数量 7.81%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为 149.7395万股，约占本次发行股份数量的 4.99%。最终战略配售数量为384.1145万股，约占发行总数量的 12.80%。参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 最终本次发行采用网下向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 1,374,859股，占网下发行总量的 10.0158%，占本次公开发行股票总量的4.5829%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件。 2、发行后股本总额不低于 3,000万元。 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2022年第 33次审议会议结果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022年 6月15日经深圳证券交易所上市委员会审议通过，曼恩斯特符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于 2023年 2月 22日获中国证券监督管理委员会《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕363号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 9,000.00万元，本次向社会公开发行的股份数为 3,000.0000万股，每股面值 1元，公司本次公开发行后的股本总额为 12,000.00万元，不低于人民币 3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为 3,000.00万股，本次公开发行后股份总数为 12,000.00万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的 25.00%。 4、市值及财务指标： 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2023]第 4-00071号”《审计报告》，发行人 2021年、2022年以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的归属于母公司所有者的净利润分别为9,151.78万元和19,753.47万元，累计为 28,905.25万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合深圳证券交易所创业板“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
（一）控股股东及实际控制人 1、控股股东 本次发行完成后，公司股东信维投资持有公司 38.82%的股份，为公司控股股东。 （1）基本情况
目前，信维投资除投资曼恩斯特外，不存在其他实质性业务，与公司主营业务不存在相同或相近的情形。 2、实际控制人 本次发行完成后，信维投资股东为唐雪姣和彭建林，分别持有信维投资70.00%和 30.00%股权。同时，唐雪姣作为长兴曼恩斯的执行事务合伙人，通过长兴曼恩斯控制发行人 7.92%表决权。彭建林与唐雪姣系夫妻关系，合计控制发行人 46.74%股份表决权，为发行人共同实际控制人。 唐雪姣和彭建林的基本情况如下： 唐雪姣女士，1985年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，其身份证号码为 4301241985********。 彭建林先生，1983年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，其身份证号码为 4304261983********。 为巩固唐雪姣、彭建林对发行人的控制权，2021年 1月 25日，信维投资、长兴曼恩斯（以下简称“甲方”）与长兴承礼、长兴文刀（以下简称“乙方”）签署《一致行动协议》，主要条款如下： “双方同意，自本协议生效之日起，作为公司的股东，在参与、决定公司日常生产经营管理及所有重大事宜决策等诸方面保持一致，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，即在行使股东大会的召集权，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权以及在相关股东大会上行使表决权时保持一致行动。 自本协议生效后，双方作为股东行使依照适用之法律法规和公司的章程对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届时有效的及其后修改的章程所享有的任何表决权（“对公司表决权”），双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若未经协商或者经过协商双方意见仍然不能达成一致时，乙方同意无条件以甲方意见为准，与甲方意见保持一致行使对公司表决权。 本协议自双方签署之日起生效，本协议有效期至公司股票在证券交易所上市之日起满三十六个月止，双方可于本协议到期前一个月协商续订相关事宜”。 本次发行完成后，长兴文刀、长兴承礼分别持有发行人 6.49%股份。综上，唐雪姣与彭建林实际控制发行人 59.72%的股份表决权。唐雪姣与彭建林系夫妻 关系，为公司共同实际控制人。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图 唐雪姣与彭建林实际控制发行人 59.72%的股份表决权。唐雪姣与彭建林系夫妻 关系，为公司共同实际控制人。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图 43.88% 30.00% 70.00% 1.00%
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