高新发展(000628):成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:高新发展:成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转债未提供担保 本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： “第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司应依法实施利润分配并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配政策既应重视对投资者的合理回报，又应满足自身现实经营及长远发展的需要。公司应当依法、合规地使用未用于分红的资金，确保其服务于公司的正常经营和长远发展。 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。 在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提
（三）未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于补充流动资金等。 （四）本次发行前利润分配政策 截至 2022年 12月 31日，公司未分配利润为 46,264.09万元（合并报表）。根据公司 2022年第一次临时股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施风险 （1）收购整合失败进而影响募投项目实施的风险 功率半导体是发行人 2022年通过收购新增的主营业务，与原有建筑施工等业务差别较大。进入新的业务领域需要发行人具备相应的管理能力，并与森未科技、芯未半导体在企业文化、经营管理、业务发展思路等方面进行融合。若发行人与森未科技、芯未半导体整合不顺利，将对本次募投项目的实施造成不利影响。 （2）Fab-Lite模式创新存在不确定性的风险 背面工艺是 IGBT生产加工的关键环节，也是发行人构建 Fab-Lite模式的核心支撑，技术壁垒较高。英飞凌、富士电机等国际厂商的背面工艺主要采用自行加工的方式，以确保其 IGBT产品的性能和差异性。而国内 IGBT起步晚于欧美国家，部分芯片设计企业以及由封装延伸至设计的企业并未掌握可控的背面工艺平台及与之相对应的关键技术工艺。因此，国内 IGBT背面工艺加工一般由晶圆代工企业在正面工艺加工时同步完成，或由 IDM企业根据自身需求建立相应产线进行内部加工。 发行人本次拟通过募投项目搭建 Fab-Lite模式虽然符合行业发展趋势，但国内同行业可比上市公司均采用 IDM模式或“设计+封测”模式，非 IDM模式企业尚无投建背面工艺产线的先例。若发行人所掌握的背面工艺技术不够精深、不具备稳定量产的能力或跟不上新的技术趋势，本次募投项目的实施将面临较大不确定性。 （3）技术、人才储备不及预期的风险 目前，发行人从事功率半导体的设计和销售业务。本次募投项目建成后，发行人将新增功率半导体加工封测业务。本次募投项目是发行人在现有功率半导体业务基础上进行的产业链延伸，除 IGBT背面工艺外，还需要发行人掌握封装测试等技术并储备相应人才，面临技术、人才储备等方面的挑战与不确定性。 由于应用领域广泛、封装形式多样，封装测试技术尤其是高端封装测试技术存在技术壁垒。森未科技作为芯片设计企业，在研发和应用过程中逐渐积累了部分通用封装测试技术，但并未掌握所有封装测试技术尤其是高端封测技术，主要是为募投项目提供通用封装技术支持，芯未半导体还需要储备更多的封装测试等技术能力。此外，森未科技团队亦不具备大型工厂运行经验。 因此，芯未半导体需要通过招聘快速引进人才、补齐高端封测等能力。芯未半导体自成立以来持续招聘具备产线建设经验、设备管理经验、生产运营经验的专业人员并已取得成效。但随着行业快速发展，人才争夺日益激烈，若未来人才招聘不顺利或核心技术人员流失，技术、人才储备不及预期，发行人将难以有效地管理和运行本次募投项目所延伸的业务，本次募投项目将面临实施失败的风险。 2、募投项目产能消化风险 （1）募投项目投产后新增产能超出当前业务量，未来业务量的增长存在不确定性 假设维持当前业务量水平、不考虑后续增长，发行人 2023年功率半导体销量折合晶圆数量约 2.4万片。本次“成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目”一期于 2026年满产后将具备各类功率半导体器件和功率组件共 130.25万只（套）/年的产能，折合晶圆数量约 5.99万片/年。森未科技的需求量是本次募投项目新增产能展能力以及行业的发展情况、市场需求情况等，具有一定不确定性。本次募投项目 2024年投产后，森未科技的需求量预计将超过芯未半导体的产量，若森未科技未来需求量不及预期，将不利于本次募投项目新增产能的消化。 （2）市场供需格局变化导致募投项目产能消化困难的风险 2022年以来，以存储芯片为代表的传统半导体行业开始进入下行周期，虽然功率半导体细分行业目前呈现出“逆势而上”的态势，但后续仍面临市场供需格局变化的风险。如果未来市场发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。 第一，行业内时代电气、士兰微、华润微等企业均在快速布局产能，伴随新建产能的逐步释放，功率半导体行业市场供应格局将发生变化，发行人本次募投项目于 2024年投产后可能面临市场产能过剩的情况，从而影响本次募投项目新增产能的消化。 第二，新能源汽车及风光储领域近年来的应用增量为功率半导体需求端注入强劲的增长动力，若新能源汽车销量增速下降甚至市场需求萎缩，将导致功率半导体整体市场需求下滑，进而对发行人本次募投项目新增产能的消化造成不利影响。 第三，半导体行业技术路线迭代迅速，以碳化硅、氮化镓等半导体材料为代表的第三代半导体快速发展，若第三代半导体发展进程加快，市场出现质量性能更优、成本更低的产品，发行人本次募投项目拟生产的各类功率半导体器件和功率组件将面临被竞品替代的风险。 （二）资产负债率较高的风险 2022年末、2021年末和 2020年末，发行人资产负债率分别为 85.55%、84.63%、79.73%，总体来看，近年来为满足项目建设投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高。较高的负债总额和资产负债率使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能使公司正常运营面临较大的偿债压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 在建筑业务板块，发行人近年来专注获取成都高新区以及东部新区建筑施工项目，由于该类项目的发包方主要为地方政府委托的代建业主或国有控股企业等，发行人的施工业务客户集中度较高。报告期各期，发行人对第一大客户高投集团及其控股子公司的销售收入占营业收入的比例分别为 92.12%、82.89%和 69.84%。若出现地方政府政策调整、财政状况不稳定、市政基建等项目建设需求减少、项目投资预算缩减、项目推进力度变小等或客户经营及财务状况不佳，将会对发行人在建施工项目的建设及收款产生影响，进而影响公司整体业绩。 （四）资金投入较大及经营活动现金流可能净流出的风险 建筑行业是资金密集型行业。发行人承揽的施工项目工程量规模较大，虽然项目业主会支付部分预付款，并随着施工进度结算，但工程项目结算存在一定的滞后性，且合同通常会约定付款比例、付款期限等商业信用条款，施工业务的正常开展需要大规模的资金做支撑。由于发行人的营运资金来源除自有资金外主要靠银行借款，发行人的营运资金压力及融资压力较大。资金投入随着业务规模的扩大而持续增加，债务融资及财务费用也相应增加，这将会加重发行人的财务负担，削弱发行人的抗风险能力和盈利能力。 此外，建筑施工业务经营活动产生的现金流量净额主要随着经营现金流入和流出相对大小变化出现波动，阶段性出现现金流量净额上升、下降、为正或为负的情形。发行人从客户收取工程款项需要经过严格的产值审核结算，可能出现施工项目尚未到达客户产值审核节点，而项目相关材料或分包等采购已经达到支付条件的情况。同时，与节点审核结算相比，竣工结算所需时间较长，随着公司建筑施工规模的扩张以及越来越多的项目临近完工，产值审核结算周期整体变长，与采购结算付款之间的时间差异更为明显。 2023年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-134,899.22万元，出现阶段性净流出。发行人目前客户主要为地方政府国有平台公司等，虽然此类客户历史上未发生过无法正常支付工程款的情况，未来如果地方政府财政状况、客户经营和财务状况等发生不利变化，发行人将面临经营活动产生的现金流量持续净流出、资金无法正常周转的风险，若同时出现融资不利的情况，发行人甚至可能面临资金链断裂的风险。 （五）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 7、信用评级变化的风险 东方金诚对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为 AA。在本期债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺 （一）公司持股 5%以上的股东关于本次可转债发行认购的相关承诺 成都高新投资集团有限公司作为高新发展持股 5%以上股东，成都高新未来科技城发展集团有限公司、成都高新科技创新投资发展集团有限公司作为高新发展持股 5%以上股东之一致行动人，作出承诺如下： “1、若本公司在高新发展本次向不特定对象发行可转债发行首日前六个月内存在减持高新发展股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 2、若本公司在高新发展本次向不特定对象发行可转债发行首日前六个月内不存在减持高新发展股票情形的，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若认购成功的，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转债公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不减持高新发展股票及本次认购的可转债。 3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺减持高新发展股份或本次认购的可转债，本公司因此获得的收益全部归高新发展所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给高新发展和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）公司董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺 公司董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购作出承诺如下： “1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与高新发展本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与高新发展本次可转债发行认购。 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺，由此所得收益归高新发展所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。 3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明..................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级................................................................. 2 三、公司本次发行的可转债未提供担保......................................................................... 2 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例............................................................. 2 五、特别风险提示............................................................................................................. 5 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺................................................................................................................... 10 目 录 ..................................................................................................................................... 12 第一节 释义 ......................................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ......................................................................................................... 19 一、公司基本情况........................................................................................................... 19 二、本次发行基本情况................................................................................................... 19 三、本次发行的相关机构............................................................................................... 38 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系............................................................... 41 第三节 风险因素 ................................................................................................................. 42 一、宏观环境风险........................................................................................................... 42 二、经营管理风险........................................................................................................... 43 三、财务风险................................................................................................................... 47 四、法律风险................................................................................................................... 49 五、业绩下滑风险........................................................................................................... 50 六、募集资金投资项目的风险....................................................................................... 50 七、与本次可转债相关的风险....................................................................................... 53 第四节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 55 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况....................................................... 55 二、公司组织结构图....................................................................................................... 55 三、发行人对外投资情况............................................................................................... 56 四、控股股东和实际控制人基本情况........................................................................... 58 五、重要承诺及承诺的履行情况................................................................................... 60 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况............................................................... 63 七、发行人所处行业的基本情况................................................................................... 72 八、发行人在行业中的竞争情况................................................................................... 90 九、公司从事的主要业务、主要产品及用途............................................................... 93 十、发行人主要业务的具体情况................................................................................... 99 十一、公司核心技术及研发情况................................................................................. 106 十二、安全生产情况及环境保护情况......................................................................... 107 十三、主要固定资产及无形资产................................................................................. 107 十四、发行人拥有的特许经营权及其他资质情况..................................................... 110 十五、报告期内的重大资产重组情况......................................................................... 113 十六、发行人境外经营情况......................................................................................... 113 十七、报告期内的分红情况......................................................................................... 114 十八、发行人的最近三年发行的债券情况................................................................. 120 第五节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................... 121 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平..................................................... 121 二、最近三年财务报表................................................................................................. 121 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况............................................. 130 四、最近三年主要财务指标以及非经常性损益明细表............................................. 132 五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正......................................................... 133 六、财务状况分析......................................................................................................... 135 七、经营成果分析......................................................................................................... 168 八、现金流量分析......................................................................................................... 178 九、资本性支出分析..................................................................................................... 180 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................. 180 十一、技术创新分析..................................................................................................... 197 十二、本次发行对上市公司的影响............................................................................. 198 第六节 合规经营与独立性 ............................................................................................... 199 一、合规经营情况......................................................................................................... 199 二、关联方资金占用情况............................................................................................. 199 三、同业竞争情况......................................................................................................... 199 四、关联方情况............................................................................................................. 200 五、关联交易................................................................................................................. 205 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................................... 218 一、募集资金使用计划................................................................................................. 218 二、本次募集资金投资项目具体情况......................................................................... 218 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响................................. 235 第八节 历次募集资金运用 ............................................................................................... 236 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及存放情况......................................... 236 二、前次募集资金的实际使用情况............................................................................. 236 三、前次募集资金实际投资项目变更情况................................................................. 238 四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况................................................. 238 五、临时闲置募集资金情况......................................................................................... 238 六、尚未使用募集资金情况......................................................................................... 238 七、前次募集资金投资项目实现效益情况................................................................. 238 八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况..................................... 238 九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照..... 238 十、会计师对前次募集资金运用出具的结论............................................................. 238 第九节 声明 ......................................................................................................................... 240 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 240 二、发行人控股股东声明............................................................................................. 241 三、保荐人（主承销商）声明..................................................................................... 242 四、律师事务所声明..................................................................................................... 244 五、会计师事务所声明................................................................................................. 245 六、信用评级机构声明................................................................................................. 246 七、董事会声明............................................................................................................. 248 第十节 备查文件 ............................................................................................................... 251 一、备查文件内容......................................................................................................... 251 二、备查文件查询时间及地点..................................................................................... 251 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
（一）本次发行的背景和目的 半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，是信息化社会的支柱产业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门持续出台了一系列优惠政策来鼓励和支持半导体行业发展。受益于下游应用市场的拓展，新能源发电、新能源汽车等新应用领域的高速增长，叠加国产替代率的逐步上升，功率半导体行业空间快速增长。公司子公司森未科技专注于 IGBT等功率半导体器件的设计、开发和销售。森未科技目前生产主要为 Fabless模式，晶圆制造及封装采用委外加工模式。针对不同应用需求，IGBT通常需要进行差异化的设计，并结合晶圆制造和封装制造的特点进行调整。由于代工厂的生产和工艺平台相对固化，设计企业的产品开发进程会因此受到制约。 尤其在 2021年全球“缺芯”的大背景下，代工厂资源进一步紧张，针对新能源等新兴市场的产品开发和供应进程明显滞后于市场的需求。为实现长足发展，公司拟投资建设核心工艺平台及特色封装线，同时晶圆正面加工及部分通用封装采用委外加工。届时，公司在芯片研制、封装及测试环节采用自主特色加工和委外标准加工相结合的方式，即Fab-Lite模式。该模式能够兼顾生产效率与产品质量，提高产品迭代速度，以相对较低的投资规模提升生产效率及产品竞争力。因此，公司控股子公司芯未半导体作为公司打造 Fab-lite模式的重要载体，拟投资建设成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目。 近年来，随着成都高新区建设的快速推进，公司业务规模不断扩张。公司紧紧抓住成都高新区全力推进新经济活力区、电子信息产业功能区、天府国际生物城、交子公园金融商务区和未来科技城全域五大产业功能区建设的巨大机遇，大力提升建筑施工业务规模和效益，公司流动资金的需求持续增加。与此同时，公司将功率半导体确定为新主业，亟需加大相关研发投入、市场拓展及人才队伍建设等，营运资金需求相应增加。随着公司业务规模的扩张，公司有息债务金额一直处于较高水平，公司还贷压力较大。较高的财务费用一定程度上降低了公司的盈利能力，影响了公司价值的提高和公司对股东的回报。因此，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务发展对流动资金的需求，降低公司财务费用，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 69,100.00万元（含 69,100.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但《公司章程》或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。 公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。 本次发行募集资金到位之后，如果扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债发行预计募集资金总额为 69,100.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。 （四）债券评级及担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次可转债存续期限内，东方金诚将进行跟踪评级，每年至少公告一次跟踪评级报告。 （五）债券持有人会议相关事项 “…… 第一章 债券持有人的权利与义务 第六条 可转债债券持有人的权利： 1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 3、根据约定的条件行使回售权； 4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 5、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第七条 可转债债券持有人的义务： 1、遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3、遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4、除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 第二章 债券持有人会议的权限范围 第八条 债券持有人会议的权限范围如下： 1、当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； 2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4、当保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 第三章 债券持有人会议的筹备 第一节 债券持有人会议的召集 第九条 在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《募集说明书》的约定； 2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6、修订本规则； 7、根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会提议； 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3、债券受托管理人； 4、中国证监会规定的其他机构或人士。 第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。 第十一条 公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容： 1、会议的时间、地点、召集人、召开方式； 2、提交会议审议的事项； 3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； 4、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； 5、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； 6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； 7、召集人需要通知的其他事项。 第十二条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 第十四条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。 第十五条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 第十六条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： 1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； 2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 第十七条 召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 第十九条 单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在证券监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 第二十条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容： 1、代理人的姓名、身份证号码； 2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； 3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示； 4、授权代理委托书签发日期和有效期限； 5、委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。 第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。 上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。 第三节 债券持有人会议的召开 第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 第二十六条 债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%第二十七条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 第四节 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 第二十八条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 第三十一条 若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。 经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 第三十二条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人和监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人和监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 第三十三条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 第三十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 第三十五条 除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 第三十六条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外： 1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； 2、如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 第三十七条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 第三十八条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： 1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； 2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名； 3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例； 4、对每一拟审议事项的发言要点； 5、每一表决事项的表决结果； 6、债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容； 7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 第三十九条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管，保管期限为本次可转债债券存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。 第四十条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十一条 发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。……” （六）本次可转债受托管理事项 公司已与中信建投证券签订了《成都高新发展股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》及相关补充协议（以下简称“《受托管理协议》”），中信建投证券将作为本次可转债的受托管理人。 （七）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明 2、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 3、本次发行可转债方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：成都高新发展股份有限公司 法定代表人：任正 董事会秘书：杨砚琪 办公地址：成都高新区九兴大道 8号 联系电话：028-85137070 传真：028-85184099 （二）保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：李晓红、王雨 项目协办人：李宁 经办人员：张云浩 办公地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 9层 联系电话：028-68850835 传真：028-68850834 （三）律师事务所 名称：北京盈科（成都）律师事务所 事务所负责人：张连 经办律师：郭晓锋、谢楠楠、单毅 办公地址：成都市高新区交子大道 177号中海国际中心 B座 21、22层 联系电话：028-62020666 传真：028-61301149 （四）会计师事务所 名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：李武林 经办会计师：李敏、王映国、张兰、姜均 办公地址：成都市洗面桥街 18号金茂礼都南 28楼 联系电话：028-85560449 传真：028-85560449 （五）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：崔磊 经办人员：刘涛、边沁 办公地址：北京市丰台区东管头 1号院 3号楼 2048-80 联系电话：010-62299800 传真：010-62299803 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （七）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 账号：8110701013302370405 开户行：中信银行北京京城大厦支行 （九）受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 联系人：李晓红 办公地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 9层 联系电话：028-68850835 传真：028-68850834 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、宏观环境风险 （一）宏观经济增速放缓的风险 近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓，房地产市场继续从严调控，固定资产投资增速整体处于近年低位。公司的主营业务所涉及的建设施工行业与宏观经济增速密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。 此外，公司新进入的半导体行业渗透于国民经济的各个领域，宏观经济的发展对半导体产业的市场需求形成一定的影响。公司产品主要应用于工业控制、新能源等领域，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述应用领域会受到不同程度的影响，半导体市场需求也将随之波动，从而对公司的经营造成负面影响。 （二）行业政策变动风险 建筑行业为推动国民经济增长和社会全面发展发挥了重要作用，发行人从事的建筑施工业务以市政工程施工等为主，包括人才公寓、产业园区、医院及学校等项目，目前受到国家和地方产业政策的支持。同时，国家各部门近年来持续出台了一系列政策以鼓励和支持半导体行业发展，相关利好政策为公司功率半导体业务发展带来良好的预期。 但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家和地方产业政策、监管政策会作出相应的调整。如果未来国家在建筑施工产业、半导体产业方面的政策有所调整，将对公司生产经营和业绩产生直接影响。 （三）国际政治经济环境变化风险 近年来，国际环境和国内外经济形势复杂多变，贸易摩擦升级。我国半导体行业发展时间相对较短，与国外先进水平存在差距，尤其是在上游关键设备和材料对外依赖度较高。多年来半导体产业分工不断细化，全球各国企业紧密合作，中国本土芯片企业的发展亦无法独立于国际半导体产业环境。若中美贸易摩擦进一步加剧、国际政治经济形势出现极端情况，将对公司生产经营造成一定影响，导致核心设备进口受限、原材料短缺、下游消费端受限等风险。例如，光伏是功率半导体的重要应用领域，我国光伏逆变器在全球市场占有率领先，未来，若受国际贸易摩擦影响，国内光伏产业对 IGBT等功率半导体的需求量下降，将对发行人生产经营造成不利影响。 （四）汇率变动风险 发行人子公司森未科技采用 Fabless代工模式开展功率半导体业务，根据行业惯例，森未科技与晶圆代工厂采取“美元报价、人民币结算”的方式，将来也可能采取“美元报价、美元结算”的方式。汇率变动直接影响森未科技的毛利率。若受国际政治经济因素影响，汇率大幅变动，美元升值，森未科技的代工结算成本将提高，毛利率将面临下降风险，进而影响发行人业绩。 （五）不可抗力因素的影响 如发生高温、地震、洪涝、泥石流、滑坡、暴风雪等自然灾害以及突发性公共事件等，将对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害。尤其是，发行人的建设施工项目需要户外作业，施工期间若发生上述不可抗力事件，可能影响施工的正常进行，延长施工工期，甚至毁坏已完成的施工成果，造成工程成本费用的增加。如自然灾害持续时间长、破坏性强，将对公司的财务状况和经营成果带来较大的不利影响。 二、经营管理风险 （一）控股股东及实际控制人不当控制的风险 发行人控股股东为高投集团，实际控制人为高新区管委会。尽管发行人建立了较为完善的公司治理结构，制订并实施三会议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。报告期内亦未发生过控股股东、实际控制人侵害公司及其他股东利益的行为。但若未来公司控股股东、实际控制人受地方政府政策方向变动等因素影响对发行人战略定位进行调整，利用其在公司的控股地位，对发行人发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则可能损害公司及公司其他股东利益。 （二）收购整合及经营规模扩大所带来的管理风险 报告期内，公司完成对森未科技、芯未半导体的现金收购。森未科技、芯未半导体主营业务与公司原主营业务属于不同的行业，收购完成后，公司涉足功率半导体领域，进入新的业务领域将对公司的管理、风险控制构成挑战。虽然作为不同的经营主体独立运作经营，但从公司经营和资源整合的角度，公司和森未科技及芯未半导体仍需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，存在整合管理难度甚至整合失败的风险。 近年来，公司建筑施工业务规模持续快速增长。公司面临管理半径延长、财务核算要求提高、专业团队和人才引进需求迫切、团队协同需要磨合等方面的综合考验。如果公司的管理模式与管理效率未能随着业务规模的扩大而合理的调整和加强，人才的储备与能力未能满足公司发展的需要，将难以保证公司稳健、高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。 （三）供应稳定性及成本上涨风险 在建筑业务板块，建筑材料以及劳务是构成发行人建筑业务成本的主要内容，国内钢材、水泥等建筑材料价格一直受到供求因素周期性变化的影响而存在较大波动。高质量的原材料是保质保量完成发行人承包的工程项目的基础，尽管发行人有较为成熟的材料采购管理体系，但仍无法完全保证未来能够始终及时地从供货商取得质量合格且充足的原材料，如果使用了劣质原材料可能直接影响发行人的工程质量和公司信誉，会导致潜在纠纷及法律责任。与此同时，原材料如果出现价格上涨将会直接增加施工成本，而施工收入往往在招投标或合同签署环节就已锁定，只有在满足一定条件的前提下才能与项目业主方协商调整，这将对发行人的业绩造成不利影响。此外，建筑业属于劳动密集型产业，受国家政策和劳动力市场供需变化的影响，我国社会劳动力成本呈现普遍上涨的趋势，对包括发行人在内的劳动密集型企业的成本带来较大的压力，如果劳动力供给出现短缺，将会影响发行人业务的正常开展，对发行人的项目交付能力和盈利能力产生不利影响。 在功率半导体业务板块，由于晶圆厂资金门槛较高、产业化周期长，半导体产业中较多产品公司采用 Fabless代工模式，轻资产运营，以聚焦产品研发与市场推广。森未科技采用 Fabless经营模式，专注于 IGBT芯片的设计、研发、销售，晶圆制造、封装测试等环节则委托代工厂完成。森未科技已与国内大型晶圆厂以及封测厂形成了较为稳定的代工关系，与主要供应商保持着稳定的采购关系。但晶圆厂和封测厂的产能供应保障存在一定的不确定性，特别是在近几年半导体需求大涨的形势下，森未科技面临一定程度的晶圆供货短缺、外协加工稳定性不足和成本上升的风险。若上游晶圆价格、代工费水平大幅上涨，或出现晶圆供货短缺、代工厂产能不足甚至与供应商合作关系紧张等情况，森未科技的产品生产、出货等将受到不利影响，进而影响发行人的整体业绩。 （四）客户集中度较高的风险 在建筑业务板块，发行人近年来专注获取成都高新区以及东部新区建筑施工项目，由于该类项目的发包方主要为地方政府委托的代建业主或国有控股企业等，发行人的施工业务客户集中度较高。报告期各期，发行人对第一大客户高投集团及其控股子公司的销售收入占营业收入的比例分别为 92.12%、82.89%和 69.84%。若出现地方政府政策调整、财政状况不稳定、市政基建等项目建设需求减少、项目投资预算缩减、项目推进力度变小等或客户经营及财务状况不佳，将会对发行人在建施工项目的建设及收款产生影响，进而影响公司整体业绩。 （五）关联交易带来的管理风险 2022年度、2021年度和 2020年度，发行人出售商品/提供劳务关联交易（包括关联方作为代建业主的交易）金额分别为 619,911.89万元、548,341.56万元、391,486.55万元，关联交易占收入的比例分别为 94.35%、82.93%和 70.75%。较高的关联交易主要是由于关联方作为地方政府代建业主或平台公司推进城市建设，而发行人立足成都市高新区，充分利用城市建设和产业发展的契机，积极开拓区内施工业务。虽然关联交易具备合理性、必要性，并且发行人与关联方之间发生的关联交易均按照法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的相关规定履行了审议程序和信息披露义务，符合公平、合理、定价公允等原则，但如果未来出现实际控制人利用其控制地位对关联交易价格进行不当干预或公司未按相关规定审批和披露关联交易等现象，则可能对公司的业务开展和经营管理带来一定风险。 （六）市场竞争风险 在建筑业务板块，建筑施工企业数量众多，公司所处的市场竞争日益激烈。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，如果公司不能保持获取新项目的能力，将会导致企业盈利水平下滑。 在功率半导体业务板块，随着消费电子、工业电子、汽车电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、物联网、新能源发电、新能源汽车等新兴领域的快速兴起，国内对功率半导体产品的需求迅速扩大，我国的功率半导体行业正经历快速发展阶段。良好的市场前景吸引了诸多企业进入这一领域，而行业内企业则在巩固现有业务的基础上积极拓展市场，市场竞争正在加剧。相比国内外同行业可比公司，森未科技整体业务规模较小，市场份额较低，抗风险能力较弱。在日益激烈的市场竞争环境下，若森未科技不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，则其市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司所处市场领域的投入，可能对公司市场份额形成挤压，影响公司的销售规模和盈利能力。 （七）施工安全风险 建筑施工存在露天、高空等作业环境，可能出现人身伤害、财产及设备损坏或其他事故等难以预料的情形，从而可能影响工期、损害发行人的信誉或给公司造成经济损失。 虽然发行人十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，但如果公司管理制度未能得到贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生重大损失，损害发行人的信誉，并对公司建筑业务的良性发展产生不利影响。 （八）质量控制风险 报告期内，发行人未发生过重大质量事故或因质量问题与客户产生法律纠纷的情况，不存在因质量问题受到安全生产监督管理部门、质量技术监督部门处罚的情况。尽管如此，如果未来公司工程质量管理体系不能随着公司规模的不断扩大同步完善，将可能导致工程质量问题，进而引发工程质量纠纷。功率半导体业务同样存在较高的质量要求，各应用领域客户对 IGBT产品的安全性、稳定性要求极高，一旦出现严重产品质量问题，将可能导致客户满意度下降，甚至失去重要客户。因此，若质量控制出现问题将可能损害公司信誉，并对发行人的业务拓展以及未来经营业绩产生不利影响。 （九）人才招聘及流失风险 在功率半导体业务板块，IGBT行业具有较高的技术密集性和人才密集性特点，技术人才是企业的核心资源。子公司森未科技目前已拥有一支相对稳定的高水平研发团队，芯未半导体也在持续招募功率半导体产线建设运营的人才队伍。然而，符合行业需求的人才存在一定稀缺性，随着行业快速发展，人才争夺日益激烈，若未来人才招聘不顺利或核心技术人员流失，将对公司生产经营造成不利影响。 （十）技术研发及泄密风险 度较快，公司需紧跟市场发展步伐，按照行业发展趋势对研发进行前瞻性布局，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，如果不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，或技术研发水平落后于行业升级换代水平，公司功率半导体业务将受到不利影响。 通过不断创新及自主研发，发行人子公司森未科技掌握了一系列核心技术，在主要产品领域积累了多项专利。未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致核心技术泄露，将对公司造成不利影响。 （十一）工程项目分包风险 在施工总承包项目的执行中，发行人可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的企业，分包企业按照分包合同的约定对发行人负责，而发行人需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然发行人已建立了较为完善的分包商挑选制度、持续监控机制，但如果发行人分包方式不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量事故和经济纠纷以及行政处罚等负面事件，会对公司的工程质量和经济效益产生影响，存在一定的工程项目分包风险。 （十二）项目投资风险 发行人确立了功率半导体新主业，并设立了相关产业并购基金，未来将沿着产业链持续寻找投资标的，以抓住市场发展机遇，快速做大做强新主业。公司已建立相对完善的项目投资风险分析和决策程序，以项目可行性研究报告、第三方专业机构尽职调查报告等支撑投资决策。若对相关行业投资政策的理解出现偏差、基础信息不对称或项目评价程序执行效果不佳，将可能导致投资决策失误。此外，正确的投资决策亦无法完全避免投资标的发展不及预期或整合失败的风险，进而带来投资损失，影响发行人业绩。 三、财务风险 （一）资产负债率较高的风险 2022年末、2021年末和 2020年末，发行人资产负债率分别为 85.55%、84.63%、79.73%，总体来看，近年来为满足项目建设投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高。较高的负债总额和资产负债率使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能使公司正常运营面临（二）资金投入较大及经营活动现金流可能净流出的风险 建筑行业是资金密集型行业。发行人承揽的施工项目工程量规模较大，虽然项目业主会支付部分预付款，并随着施工进度结算，但工程项目结算存在一定的滞后性，且合同通常会约定付款比例、付款期限等商业信用条款，施工业务的正常开展需要大规模的资金做支撑。由于发行人的营运资金来源除自有资金外主要靠银行借款，发行人的营运资金压力及融资压力较大。资金投入随着业务规模的扩大而持续增加，债务融资及财务费用也相应增加，这将会加重发行人的财务负担，削弱发行人的抗风险能力和盈利能力。 此外，建筑施工业务经营活动产生的现金流量净额主要随着经营现金流入和流出相对大小变化出现波动，阶段性出现现金流量净额上升、下降、为正或为负的情形。发行人从客户收取工程款项需要经过严格的产值审核结算，可能出现施工项目尚未到达客户产值审核节点，而项目相关材料或分包等采购已经达到支付条件的情况。同时，与节点审核结算相比，竣工结算所需时间较长，随着公司建筑施工规模的扩张以及越来越多的项目临近完工，产值审核结算周期整体变长，与采购结算付款之间的时间差异更为明显。 2023年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-134,899.22万元，出现阶段性净流出。发行人目前客户主要为地方政府国有平台公司等，虽然此类客户历史上未发生过无法正常支付工程款的情况，未来如果地方政府财政状况、客户经营和财务状况等发生不利变化，发行人将面临经营活动产生的现金流量持续净流出、资金无法正常周转的风险，若同时出现融资不利的情况，发行人甚至可能面临资金链断裂的风险。 （三）应收账款回收的风险 2022年末、2021年末和 2020年末，公司应收账款账面价值分别为 103,848.38万元、103,002.51万元、78,857.83万元，占流动资产的比例分别为 8.23%、10.12%、10.04%。 与同行业上市公司相比，公司应收账款按账龄组合计提坏账的 1年以内的计提比例较低。若公司对应收账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，将导致公司应收账款不能如期收回的风险。其中，发行人对成都嘉华美实业有限公司应收账款截至 2022年 12月 31日的账面余额为 52,922.20万元，累计计提 16,169.18万元坏账准备。随着账龄的增长，发行人应收成都嘉华美实业有限公司款项的坏账损失将进一步增加。目前，嘉悦汇项目已复工，发行人正与各方积极协商推进项目预售以早日实现回款。若预售办理存在障碍或进度不及预期，发行人将面临大额坏账损失的风险。（未完）  |