信息发展(300469):上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:信息发展:上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年五月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：43,103,448股 2、发行价格：16.24元/股 3、募集资金总额：人民币 699,999,995.52元 4、募集资金净额：人民币 674,750,369.64元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：43,103,448股 2、股票上市时间：2023年 5月 18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束并上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 5月 18日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示.......................................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................. 3 释义................................................................................................................................. 5 一、公司基本情况............................................................................................................ 6 二、本次新增股份发行情况.............................................................................................. 6 （一）发行股票的种类和面值 ................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序................................................................................ 6 （三）发行过程 ........................................................................................................ 7 （四）发行时间 ...................................................................................................... 12 （五）发行方式 ...................................................................................................... 12 （六）发行数量 ...................................................................................................... 12 （七）发行价格 ...................................................................................................... 12 （八）募集资金量及发行费用 ................................................................................. 13 （九）募集资金到账及验资情况.............................................................................. 13 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况........................................... 13 （十一）新增股份登记情况..................................................................................... 14 （十二）发行对象................................................................................................... 14 （十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ..................................................... 17 （十四）发行人律师的合规性结论意见 ................................................................... 18 三、本次新增股份上市情况............................................................................................ 19 （一）新增股份上市批准情况 ................................................................................. 19 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................................. 19 （三）新增股份的上市时间..................................................................................... 19 （四）新增股份的限售安排..................................................................................... 19 四、股份变动及其影响................................................................................................... 19 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ................................................................... 19 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ................................................................... 20 （三）股本结构变动情况 ........................................................................................ 21 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 21 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .............................................. 22 五、财务会计信息分析................................................................................................... 22 （一）主要财务数据 ............................................................................................... 22 （二）管理层讨论与分析 ........................................................................................ 24 六、本次新增股份发行上市相关机构.............................................................................. 26 （一）保荐人（主承销商）..................................................................................... 26 （二）发行人律师................................................................................................... 27 （三）审计机构 ...................................................................................................... 27 （四）验资机构 ...................................................................................................... 27 七、保荐人的上市推荐意见............................................................................................ 28 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................ 28 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.................................... 28 （一）募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项................................................................................................................. 29 （二）新增股份上市时仍符合发行条件 ................................................................... 29 （三）其他需说明的事项 ........................................................................................ 29 九、备查文件................................................................................................................. 29 释义
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行的内部决策程序 本次向特定对象发行相关事项已于 2021年 12月 3日经发行人第五届董事会第十二次会议和 2021年 12月 22日召开的 2021年第五次临时股东大会审议通过。 2022年 11月 17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订公司 2021年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，独立董事发表了事前认可及独立意见。 2022年 12月 5日，公司 2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，股东大会同意将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长 12个月，即延长至2023年 12月 22日。 2023年 1月 9日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订公司 2021年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，独立董事发表了事前认可及独立意见。 2、本次发行监管部门审核及注册过程 2023年 1月 4日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于上海信联信息发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 3月 16日，中国证监会出具了《关于同意上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕592号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人、主承销商于 2023年 4月 6日向深交所报送《发行方案》及《上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），拟向 81名投资者（剔除重复计算部分）发送认购邀请书。上述 81名投资者包括：截至 2023年 3月 20日收市后发行人前 20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的 20家证券投资基金管理公司（含 1家前 20大股东）、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及董事会决议公告后已经提交认购意向函的 13名（含 4名前 20大股东）其他个人投资者和 18家其他投资机构。 在发行人律师的见证下，发行人、主承销商于 2023年 4月 13日收盘后，以电子邮件方式或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的 81名投资者发出了《认购邀请书》，包括上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单（以下简称“《申购报价单》”）及其相关附件。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购报价开始前（即 2023年 4月 18日 9时前），发行人、主承销商合计收到 28名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：
2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，2023年 4月 18日（T日）上午 9：00-12：00，在发行人律师的见证下，本次发行共收到 24份申购报价单，除麻丽丽外所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查，24名申购对象中有 3名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外 21名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 24名申购对象中麻丽丽未按照《认购邀请书》的要求提交文件，杨小霞未按《认购邀请书》的规则进行有效报价。其余申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在粤开证券处完成了投资者适当性评估并符合粤开证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共 22名有效报价的投资者。 本次发行有效申购价格区间为 15.61元～23.53元，有效申购金额为 125,000万元。粤开证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2023年4月 18日 12:00，上述 24名申购对象缴纳了 21笔申购保证金，共计 8,400万元，除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。此外，国泰君安证券股份有限公司缴纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。投资者具体申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中关于认购对象和认购价格的确认原则，发行人、主承销商按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，本次发行申购价格在 17.10元/股以上认购对象获配。本次申购触发“获得足额认购时的发行价格调整”，发行人、保荐人（主承销商）降低发行价格直至满足发行股数的要求。最终确定本次发行价格为16.24元/股，发行股数 43,103,448股，募集资金总额 699,999,995.52元。 本次发行对象最终确定为 13家。本次发行配售结果如下：
本次发行时间为：2023年 4月 14日（T日）。 （五）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行。 （六）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 43,103,448股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 61,540,612股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （七）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即 2023年 4月 14日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于15.61元/股。 公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.24元/股，与发行底价的比率为 104.04%，与定价基准日前 20个交易日均价的比率为 83.27%。 （八）募集资金量及发行费用 本次发行的募集资金总额为 699,999,995.52元，扣除不含税的发行费用25,249,625.88元，实际募集资金净额为人民币 674,750,369.64元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限 70,000.00万元，也未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限 70,000.00万元。 （九）募集资金到账及验资情况 2023年 4月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA12858号）。经审验，截至 2023年 4月 24日 16时止，保荐人（主承销商）粤开证券指定的认购资金专用账户已收到认购人缴纳的新股认购款合计人民币 699,999,995.52元。 2023年 4月 24日，粤开证券将扣除保荐人（主承销商）保荐费和主承销商承销费（含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 2023年 4月 26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA12857号）。经审验，截至 2023年 4月 24日止，发行人本次募集资金总额为人民币 699,999,995.52元，扣除承销保荐费收到粤开证券转入募集资金人民币 676,099,995.64元。扣除本次发行律师费、会计师费及其他发行费用合计人民币 1,759,059.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 674,750,369.64元，其中计入股本人民币 43,103,448元，计入资本公积（股本溢价）631,646,921.64元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐人、开户银行签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记情况 2023 年 5月 4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十二）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）财通基金管理有限公司
上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也不存在未来进行交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、发行对象的认购资金来源 参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺参与本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，本次参与认购的认购款（包括保证金）来源符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定,不存在洗钱行为。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，向深交所报备的发行方案，符合中国证监会《关于同意上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕592号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对象与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。 发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益。 （十四）发行人律师的合规性结论意见 国浩律师（上海）事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕592号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票的认购协议》等法律文件真实、合法、有效；发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修改公司章程等事宜的工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 5月 4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：信息发展；证券代码为：300469；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 5月 18日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 3月 20日，发行人前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行后公司前十名股东持股情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：
注 2：本次发行中，财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金－横琴人寿保险有限公司－分红险－财通基金玉泉 1158号单一资产管理计划”等 30个资产管理计划产品进行认购，合计认购股数为 8,004,926股，诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 66号单一资产管理计划”等 19个资产管理计划产品进行认购，合计认购股数为 6,157,635股。前十大股东持股数量以各产品实际认购股数为计算和排名依据，前述财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司所管理的各产品单个实际认购股份数量未排进前十名股东序列。华夏基金管理有限公司以其管理的“中国银行股份有限公司-华夏行业景气混合型证券投资基金”等 4只基金进行认购，合计认购股数为 7,389,162股，除“中国银行股份有限公司-华夏行业景气混合型证券投资基金”以外，其他 3只基金认购股份数量未排进前十名股东序列。 （三）股本结构变动情况 本次发行完成后，公司增加 43,103,448股有限售条件流通股，本次发行前后公司的股本结构变动如下：
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