法尔胜(000890):吸收合并子公司
江苏法尔胜股份有限公司 关于吸收合并子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、吸收合并情况概述 1、为进一步优化公司管理架构，减少管理层级，提高经营管理效率，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“公司”）拟吸收合并全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）。待吸收合并完成后，环境科技独立法人资格将被注销，环境科技拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至公司，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。 2、法尔胜和环境科技双方签署了《吸收合并协议》，上述吸收合并事项已经公司第十届董事会第四十次次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。 3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理工商登记手续。 二、合并双方的基本情况 （一）合并方的基本情况 1、名称：江苏法尔胜股份有限公司 2、成立时间：1993年6月30日 3、住所：江阴市澄江中路165号 4、类型：股份有限公司（上市） 5、法定代表人：陈明军 6、注册资本：41950.3968万元人民币 7、经营范围：许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；普通机械设备安装服务；电线、电缆经营；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光电子器件制造；光电子器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品制造；五金产品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、是否为失信被执行人：否 9、最近一年财务数据：截至2022年12月31日，总资产为183,909.29万元，净资产为2,603.28万元。2022年度，营业收入67,757.51万元，净利润为-1,133.20万元（前述数据已经审计）。 （二）被合并方的基本情况 1、名称：江苏法尔胜环境科技有限公司 2、成立时间：2020年6月18日 3、住所：江阴市澄江中路165号 4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 5、法定代表人：陈明军 6、注册资本：3000万元人民币 7、经营范围：许可项目：水利工程质量检测；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；智能水务系统开发；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；固体废物治理；生态环境监测及检测仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、是否为失信被执行人：否 9、最近一年财务数据：截至2022年12月31日，总资产58,077.95万元，净资产为8,961.19万元。2022年度，营业收入为0万元，净利润为7,068.34万元（前述数据已经审计）。 三、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、吸收合并的方式：法尔胜通过整体吸收合并的方式合并环境科技，法尔胜股份为吸收合并方，环境科技为被吸收合并方，合并完成后，法尔胜继续存续经营，公司名称为“江苏法尔胜股份有限公司”。环境科技将向相关主管部门申请注销独立法人资格，其全部业务、资产与负债转由法尔胜继承。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。 2、合并基准日：2023年3月31日 3、合并后注册资本：本次吸收合并完成后，法尔胜注册资本不变。 4、债权债务承继：除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，关于合并双方所有未履行完毕的债权债务，在吸收合并完成后，均由法尔胜承接。 5、职工安置：原环境科技员工劳动关系由法尔胜承接。 6、交割：本次吸收合并以法尔胜完成本次吸收合并的工商变更登记完成日或环境科技注销事宜办理完毕的工商变更登记日孰早者作为本次吸收合并的交割日。 合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件，将其所有印章、资料及文件等移交予法尔胜，合并双方应配合办理环境科技所有财产、债权债务等由环境科技转移至法尔胜名下的变更手续（若涉及）。 无论环境科技相应资产、债权债务转移至法尔胜名下的相应程序是否履行完毕，自交割日起，环境科技所有资产、债权债务以及与之相关的权利、利益、负债和义务，均由法尔胜享有和承担。 截至本协议签署之日，环境科技持有大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“大连广泰源”）51%的股权；本次吸收合并完成后，法尔胜将直接持有大连广泰源51%的股权。 7、费用：甲乙双方一致确认并同意，本次吸收合并过程中涉及的税费（包括吸收合并资产交割过户、行政审批等，若有）均由法尔胜承担。 8.过渡期安排：自本协议签署日起至本次吸收合并完成日（以法尔胜完成本次吸收合并的工商变更登记完成日或环境科技注销事宜办理完毕的工商变更登记日孰晚者为准）的期间为过渡期。过渡期内，法尔胜及环境科技在过渡期内产生的损益由法尔胜股份承担或享有，在本次吸收合并完成日前，法尔胜、环境科技均不得对滚存的未分配利润进行分配；本次吸收合并完成后，环境科技的未分配利润由本次吸收合并后法尔胜的全体股东按照其各自的持股比例共享。 四、本次吸收合并目的及对公司的影响 1、本次吸收合并有利于公司优化管理结构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响。 2、环境科技作为公司的全资子公司，尚未实际开展经营业务，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对法尔胜的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。 五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权 根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、债权债务关系继承、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。 六、备查文件 1、公司第十届董事会第四十次会议决议； 2、合并双方签署的《吸收合并协议》。 江苏法尔胜股份有限公司董事会 2023年5月12日 中财网
 |