飞荣达(300602):深圳市飞荣达科技科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票上市公告书
特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：67,430,883股人民币普通股（A股） 2、发行价格：14.83元/股 3、募集资金总额：999,999,994.89元 4、募集资金净额：983,743,721.23元 二、新增股份上市安排 1、股票上市数量：67,430,883股 2、股票上市时间：2023年 5月 16日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象及新增股份上市流通安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定 6 个月。自 2023年 5月 16日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下次词语具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行类型 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司履行的内部决策程序 2022年 1月 24日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 2022年 2月 10日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。审议通过本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 2022年 3月 15日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目实施主体等作出了调整。 2023年 4月 6日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，将公司关于本次发行的股东大会决议有效期截止日延长至本次向特定对象发行注册批复规定的 12个月有效期截止日，即 2023年 8月 14日止。 2、监管部门的审核过程 2022年 6月 22日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 8月 15日，公司收到中国证监会《关于同意深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1824号）。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于2023年4月10日向深交所报备后，截止申购报价前，发行人和保荐人（主承销商）新增收到12名投资者的认购意向，保荐人（主承销商）经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，新增投资者名单如下：
具体包括：发行人前20大股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、31家证券投资基金管理公司、21家证券公司、16家保险机构投资者、58家已表达认购意向的投资者，合计145名（剔除重复投资者）。 （2）投资者申报报价及保证金缴纳情况 经广东信达律师事务所现场见证，在《认购邀请书》的规定的有效申报时间内，即2023年4月20日9:00-12:00，保荐人（主承销商）共收到14名认购对象提交的《申购报价单》及相关文件，经确认全部为有效申购报价。 14名有效申购报价的认购对象中，除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳了保证金。 有效申购报价情况如下：
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，本次发行价格确定为14.83元/股，发行数量确定为67,430,883股。投资者具体获配情况如下：
发行方式：本次发行采用向特定对象发行股票的方式发行。 （四）发行数量 根据发行人及保荐人（主承销商）2023年 4月 10日向深交所报送的发行方案确定的发行数量上限计算原则，本次发行股份数量不超过本次募集资金总额上限 100,000.00万元除以本次发行底价 14.34元/股所计算的股数，即不超过69,735,006股。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 67,430,883股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即 69,735,006股），且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 4月 18日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 14.34元/股。 最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》或“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 14.83元/股，相当于发行底价的 103.42%、定价基准日前 20个交易日均价的 82.76%，符合发行人股东大会决议、中国证监会和深交所的相关规定。 （六）募集资金及发行费用 本次发行的募集资金总额为 999,999,994.89元，扣除不含税发行费用人民币 16,256,273.66元，募集资金净额为人民币 983,743,721.23元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人和长城证券于 2023年 4月 21日向 11名发行对象发出《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至 2023年 4月 25日 17时止，本次参与认购的投资者均已足额缴纳了认购资金。 2023年 4月 26日认购资金验资完成后，长城证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2023年 4月 27日，立信会计师出具了《验证报告》（信会师报字[2023]第ZI10390号）。经审验，截至 2023年 4月 25日止，本次向特定对象发行 A股股票保荐人（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到飞荣达本次发行的全部认购资金共计人民币 999,999,994.89元整。其中：向特定对象发行股份67,430,883股，发行价格为人民币 14.83元/股，认购资金金额 999,999,994.89元。 2023年 4月 27日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZI10391号），经审验，截至 2023年 4月 26日止，飞荣达本次向特定对象发行A 股股票实际已发行人民币普通股 67,430,883股，募集资金总额为人民币999,999,994.89元，扣减尚未支付的承销、保荐费用（含税）人民币 14,499,999.92元后的资金人民币 985,499,994.97元已汇入飞荣达募集资金专用账户。募集资金总额扣除不含税的发行费用总额 16,256,273.66元后，飞荣达本次发行募集资金净额为人民币 983,743,721.23元。其中计入股本人民币 67,430,883元、计入资本公积人民币 916,312,838.23元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》，公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司将及时设立募集资金专用账户，并将在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议。 （九）增股份登记托管情况 2023年 5月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 1、诺德基金管理有限公司
认购对象的管理人江苏瑞华投资管理有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人深圳固禾私募证券基金管理有限公司的基本信息如下：
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 公司本次发行的主承销商长城证券关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为： “保荐人（主承销商）认为： （一）关于本次发行定价过程的合规性 飞荣达本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。 本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和《管理办法》、《注册办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于发行对象选择的合规性 本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》、《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，发行人遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师信达律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见为： “信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《认购报价单》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行的最终配售对象符合《注册办法》《实施细则》《发行与承销办法》及发行人股东大会决议规定的条件，具备发行对象资格。发行人尚需就本次发行事宜办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023 年 5月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：飞荣达； 证券代码：300602； 上市地点：深圳证券交易所。 （三）新增股份上市时间 本次发行新增股份上市时间为 2023年 5月 16日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定 6 个月。自 2023年 5月 16日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前 10名股东持股情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他因素，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
（三）股本结构变动情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 67,430,883股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为马飞先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2022年 12月 31日、2023年 3月 31日的归属于母公司所有者权益和 2022年度、2023年 1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司全面摊薄每股净资产和每股收益对比情况如下：
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2022年12月31日或2023年3月31日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后全面摊薄每股收益=2022年度或2023年1-3月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。
1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司的资产总额分别为 468,863.54万元、552,934.25万元、627,044.62万元和 628,178.44万元，随着公司经营规模的扩大呈现持续上升的趋势。从资产结构看，报告期各期末，流动资产在总资产中占比分别为 56.96%、54.56%、51.92%和 51.37%，主要为应收账款、货币资金和存货；非流动资产占形资产，报告期内非流动资产占比略有上升，主要系公司为满足业务发展的需求，加大了生产基地建设投入，随着江苏园区等生产基地的逐步建成和投入使用，公司的固定资产规模有所增加所致。 报告期各期末，公司负债总额分别为 200,188.93万元、289,567.38万元、361,873.74万元和 364,815.59万元。其中，流动负债占比分别为 80.59%、83.19%、79.24%和 75.46%，主要为应付账款和短期借款；非流动负债占比分别为 19.41%、16.81%、20.76%和 24.54%，主要为长期借款和递延收益。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.66、1.25、1.14和 1.17，速动比率分别为 1.32、0.92、0.84和 0.85。其中，公司 2020年末的流动比率和速动比率较高，主要系公司于 2020年 4月进行了非公开发行募集资金，导致 2020年末的货币资金余额较高。2021年，随着相关资金逐步投入募投项目建设，公司的流动比率和速动比率有所下降，但整体较为稳定。 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 42.70%、52.37%、57.71%和 58.08%，资产负债率略有上升，主要系公司根据经营需求及资金管理安排，合理利用财务杠杆，整体来看，公司资产负债率处于合理范畴内，预计随着本次发行募集资金的到位，公司资金实力将进一步得到增强，偿债能力将逐步提升，财务结构将进一步优化。 六、本次发行的相关中介机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：张巍 办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦南塔楼 10-19层 电话：0755-83516222 传真：0755-83516266 保荐代表人：林颖、高俊 项目协办人：陈永辉 （二）发行人律师 名称：广东信达律师事务所 负责人：魏天慧 办公地址：深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼 电话：0755-88265288 传真：0755-88265537 经办律师：郭琼、麻云燕 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 联系电话：0755-82584593 传真：0755-82584508 经办注册会计师：李敏、刘艳、吴常华、刘冬冬 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 联系电话：0755-82584593 传真：0755-82584508 经办注册会计师：李敏、刘艳 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 2022年 2月，公司与保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司签署了《深圳市飞荣达科技股份有限公司与长城证券股份有限公司关于向特定对象发行股票并上市之保荐协议》。 长城证券已指派林颖先生、高俊先生担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，以及股票发行上市后的持续督导工作。 林颖先生，长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人。林颖先生曾先后负责或参与聚赛龙 IPO项目、民德电子 IPO项目、金科股份、搜于特、飞荣达、中信建投证券非公开发行股票项目、天康生物公开发行可转换公司债券项目、天康生物发行股份吸收合并天康控股项目、民德电子重大资产重组项目、能科股份发行股份购买资产项目、能科股份公开增发等。林颖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 高俊先生，长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，具备注册会计师资格。高俊先生曾先后负责或参与了博雅生物 IPO项目、聚赛龙 IPO项目、博雅生物非公开发行项目、能科股份公开增发项目、拓邦股份非公开发行项目、国发股份非公开发行项目、全通教育重大资产重组项目、能科股份发行股份购买资产项目、天康生物发行股份吸收合并天康控股项目等。高俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构的推荐意见 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；长城证券同意作为飞荣达本次向特定对象发行 A股股票并在深交所创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、验资机构出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳市飞荣达科技科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页） 深圳市飞荣达科技股份有限公司 2023年5月11日 中财网
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