博威合金(601137):博威合金向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:博威合金:博威合金向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据其出具的联合〔2022〕8975号《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、关于本公司的股利分配政策和最近三年现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 根据发行人《公司章程》第一百七十四条规定，公司利润分配政策如下：“（一）公司利润分配政策的研究论证程序、决策和监督机制 1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。 公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。同时应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。 3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；如监事会发现董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划以及相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （二）公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。 3、现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十一条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照此项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 5、现金分红的时间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润30% 不少于最近三年实现的平均可分配利润的 。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，或因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应该作出特别说明，独立董事发表意见，由股东大会审批，同时公司应当为投资者提供网络投票便利条件，并按照有关规定进行说明和披露。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7 、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 8、若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过1亿元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。” （二）公司最近三年现金分红情况 最近三年公司现金分红情况如下： 单位：万元
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险 （一）原材料和能源价格波动的风险 公司新材料业务生产经营所需的原材料主要是电解铜、电解锌、电解镍、锡锭、紫铜、角料等有色金属，占产品生产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。为有效规避原材料和产品价格波动带来的风险，公司制订了《套期保值管理制度》对主要原材料采购合同和产成品销售订单的公允价值变动风险进行套期，最大限度降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。但若原材料价格宽幅波动，尤其是短期内的宽幅波动，仍将导致公司产品毛利率一定幅度的波动。此外，2022年以来随着俄乌冲突波及能源供应，欧洲面临严重的能源危机，电力和天然气等生产经营的能源价格大幅上涨，对发行BerkenhoffGmbH 人境外新材料生产经营主体 及其下属公司产生了较大不利影 响，未来若欧洲能源价格进一步上涨，将进一步增加BerkenhoffGmbH及其下属公司的生产经营成本，进而对公司生产经营及盈利能力产生不利影响。 （二）国际贸易环境变化的风险 公司国际新能源业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为单晶硅电池片及组件，最终销售地区主要为美国和欧洲市场。境外光伏组件终端应用市场景气度受全球各国光伏产业扶持力度和贸易保护措施等政策因素影响，上述政策因素通过影响光伏行业景气度，进一步影响光伏终端应用市场需求，从而影响公司光伏组件产品市场需求。欧盟、美国、印度等国家和地区曾对中国光伏电池类产品采取贸易调查，例如欧盟和美国“双反”调查、美国201调查、印度反倾销调查等，这类国际贸易政策为光伏企业的经营环境及海外市场拓展带来了一定程度的负面影响。报告期内，公司光伏组件产品主要出口地区美国的贸易政策变化如下： 2020年10月，美国取消了对双面组件的关税豁免，关税壁垒压缩了公司销售至美国市场新能源产品的盈利空间，对公司新能源业务的正常生产经营造2021 11 CIT 成较大的影响。 年 月，美国国际贸易法院（ ）正式宣布恢复双面组件201关税豁免权，意味着双面太阳能组件进口到美国不再征收关税。 2022年3月，美国商务部决定对所有在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查，受该调查的影响，众多国内光伏企业在东南亚布局的业务将受到影响。2022年6月，美国政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予24个月2022 10 10414 的关税豁免。 年 月，美国商务部最终确定了实施总统公告 的拟 议法规（最终规则），免除两年对东南亚（泰国、越南、马来西亚、柬埔寨）进口的电池及组件的反规避或反倾销关税，为了获得此豁免的资格，东南亚完工的电池和组件“必须在到期日之前在美国使用”，即必须在终止日期后的180天内完成安装。两年期“双反”关税豁免，短期内将利好发行人新能源业务的生产经营。2022年12月，美国商务部公布对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查初裁结果，初步认定包括越南博威尔特在内的4家强制应诉企业不构成反规避。 未来美国和欧洲等境外市场光伏行业扶持政策及国际贸易政策仍存在诸多不确定性，如若未来美国和欧洲等境外光伏应用市场的宏观经济政策或相关的政府补贴、扶持政策、国际贸易政策等发生重大不利变化，可能在一定程度上影响光伏行业景气度，从而影响公司下游客户的扩产计划、开工率和对光伏组件产品的市场需求，或将在一定期间对公司新能源业务的收入规模、产品售价、销量及盈利水平产生重大不利影响，公司或将出现新能源业务经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （三）行业扩张带来的产能过剩风险 全球光伏行业十余年发展历程中，曾出现阶段性和结构性产能过剩情形。 2011年至2012年期间，我国光伏行业过度依赖欧盟单一市场，随着欧盟主要国家补贴政策的调整，市场增速骤然下降，新增产能大幅超过市场需求，形成阶段性产能过剩，导致光伏产品价格大幅下降，并引发2011年至2012年的行业波动，光伏企业利润水平大幅下滑，市场落后过剩产能逐步得到出清。自2013年以来，随着日本、中国及美国等新兴市场需求崛起，光伏行业市场供需关系得到改善，行业发展逐步回归理性，光伏企业的运营情况显著改善，产能利用率和盈利情况有所提升。2018年期间，受我国“531光伏新政”影响，光伏行业产品售价大幅下降，行业呈现高效产品供给不足、低效产品逐步淘汰的结构性产能过剩局面，行业产品结构快速向高质量、高效率方向发展，从而导致大量无效、落后产能进一步淘汰。 随着主要国家和地区对清洁能源的新一轮支持政策，尤其是中国、欧洲、2019 印度和美国等地区对碳达峰，碳中和的碳排放都发布了明确时间目标， 年以来光伏行业实际和预测需求都持续超预期增加，由此引起光伏产业链各环节在建和规划扩建产能都大幅增长。但是由于硅料扩产周期远长于硅片、电池片和组件，造成产业链内各环节供需不平衡，硅料价格自2020年低点至今上涨超过3倍，导致终端组件价格高企，进而降低了下游电站项目的收益率，促使部分项目开发和建设延期。后续，随着新扩产硅料产能的持续释放，预期硅料价格开始下行，进而促进光伏产业链成本下行，组件价格回到合理水平后，下游电站项目将大规模启动，光伏行业将迎来新一轮3-5年增长期。 经过本轮增长期之后，光伏产业链可能出现新一轮供过于求的局面，行业内的无序竞争加剧，出现结构性产能过剩风险，从而导致公司光伏组件价格不合理下跌、公司盈利水平大幅下降，公司或将出现新能源业务经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （四）应收账款金额较大的风险 报告期内，随着公司销售收入的增长，应收账款账面价值也不断增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为96,352.87万元、115,319.75万元和138,031.16万元，占当期营业收入的比重分别为12.70%、11.49%和10.26%。 未来随着公司业务规模的扩大，如果应收账款账面价值继续保持快速增长，将给公司带来一定的风险：一方面，较高的应收账款占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现因客户自身经营不善、被主管部门处罚等原因而导致应收账款回收周期延长甚至发生坏账或无法回收的情况，将会给公司生产经营业绩和造成一定的不利影响。 （五）存货规模增加及减值的风险 198,920.43 332,899.77 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 万元、 万 元和478,165.76万元，占流动资产的比例分别为45.81%、52.69%和55.18%，占比相对较高且存货增加较快。随着公司业务规模的持续扩大，存货余额可能会继续增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率；若存货管理不当可能导致存货的毁损甚至灭失，从而影响公司经营业绩。此外，如果未来原材料、产品销售价格发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于账面价值，从而导致公司面临存货减值的风险，影响公司盈利水平。 （六）汇率波动的风险 通常来说，影响汇率的因素较多，主要有国家利率政策、汇率政策、国家经济发展速度、通货膨胀情况、跨境贸易和投资情况等。2020年至2022年，公司的境外收入占比分别为38.70%、33.85%和47.15%，境外收入的结算币种主要有美元、欧元和越南盾等。若相关外币对人民币有所走强，对公司的盈利能力会产生有利影响；反之，则将对公司产生不利的影响。 报告期内公司汇兑损失未对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，但不排除未来汇率波动幅度持续加大，可能对公司盈利状况带来一定不利影响。 （七）募集资金投资项目效益低于预期的风险 本次募集资金将投入“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”、“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”和“1GW电池片扩产项目”。公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、产业政策、国内外市场环境、未来市场需求预测、公司技术研发能力、客户需求情况等因素提出，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、历史经验以及预测的未来市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋势等各种因素。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后因市场环境、产业政策和国际贸易政策等发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原辅材料成本上升等情形，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。 六、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本 次可转债发行认购的计划 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高管关于本次可转债发行认购情况出具的承诺如下： （一）参与本次可转债发行认购的主体已出具的承诺 截至本募集说明书签署日，博威集团、金石投资、谢朝春已确认参与本次可转债发行认购，并出具如下承诺： “一、如博威合金启动本次可转债发行，本人/本公司承诺将参与博威合金本次可转债发行认购，具体认购安排将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案、市场情况和本人/本公司届时资金状况确定，并严格履行相应信息披露义务。 二、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女/本公司不存在减持博威合金股票或已发行可转债的情形，亦不存在减持博威合金股票或已发行可转债的计划或安排。 三、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人配偶、父母、子女/本公司不以任何方式减持所持有的公司股票和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。 四、本人/本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人配偶、父母、子女/本公司违反上述承诺发生减持博威合金股票或已发行的可转债的情况，由此所得收益归博威合金所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）视情况参与本次可转债发行认购的主体已作出的承诺 截至本募集说明书签署日，发行人控股股东的一致行动人博威亚太、鼎顺物流将视情况参与本次可转债发行认购，且均出具如下承诺： “一、若在博威合金本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司存在减持博威合金股票的情形，本公司不参与博威合金本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与博威合金本次可转债发行认购。 二、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司不存在减持博威合金股票情形，则本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案、市场情况和届时资金状况决定是否参与本次可转债发行认购。若本公司参与并认购本次发行可转换公司债券成功后，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持博威合金股票及认购的本次发行可转债。 三、本公司若违反上述承诺违规减持博威合金股票或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归博威合金所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”（三）不参与本次可转债发行认购的主体已作出的承诺 截至本募集说明书签署日，除谢朝春外，发行人其他董监高均不参与本次可转债的发行认购，并已分别出具承诺如下： “本人不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体或通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，如果违反约定参与本次可转债发行认购，违规所得收益归属于博威合金所有，并按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定承担责任。” 目 录 声 明..............................................................................................................................1 重大事项提示..................................................................................................................2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明....................................2........................................2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保....................................................2................................2 四、关于本公司的股利分配政策和最近三年现金分红情况 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险................................................................................................................5 六、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划............................................................................................................9 目 录............................................................................................................................12 第一节 释义..............................................................................................................14 ..........................................................................................................14 一、普通术语 二、专业术语..........................................................................................................16 第二节 本次发行概况................................................................................................18 一、发行人基本情况..............................................................................................18 二、本次发行的背景和目的..................................................................................18 三、本次发行概况..................................................................................................31 四、本次发行可转债的基本条款..........................................................................34 ..................................................................................50五、本次发行的有关当事人 六、发行人与本次发行有关中介机构的关系......................................................53........................................................................................................54 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险......................................................................................54 二、与行业相关的风险..........................................................................................55 三、其他风险..........................................................................................................57 第四节 发行人基本情况............................................................................................62 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况..........................................62二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..............................................62..................................................................74三、发行人的控股股东及实际控制人 四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况......................................78五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..................................80六、发行人所处行业的基本情况..........................................................................90 七、发行人主要业务的具体情况........................................................................122 八、与产品有关的技术情况................................................................................138 九、发行人主要固定资产和无形资产情况........................................................143....................................145 十、发行人最近三年重大资产重组情况及其运营情况 十一、发行人境外经营情况................................................................................145 ........................................................................145十二、发行人报告期内分红情况 十三、发行人资信情况........................................................................................151 第五节 财务会计信息与管理层分析......................................................................153 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平............................................153二、最近三年的财务报表....................................................................................153 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况........................162四、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表............................................164........................167 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 六、财务状况分析................................................................................................171 ................................................................................................194七、盈利能力分析 八、现金流量分析................................................................................................208 九、资本性支出分析............................................................................................211 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况................212十一、技术创新分析............................................................................................215 十二、本次发行对上市公司的影响....................................................................218 第六节 合规经营与独立性......................................................................................220 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况............................................................................................220 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况....................223三、同业竞争情况................................................................................................223 四、关联方及关联交易........................................................................................225 五、关联交易的程序合规性与价格公允性........................................................233............................................233 六、公司关联交易对财务状况和经营成果的影响 七、独立董事对关联交易发表的独立意见........................................................234..................................................................................238第七节 本次募集资金的运用 一、本次募集资金投资项目概况........................................................................238 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性................................................238三、本次募集资金投资项目具体情况................................................................252四、募集资金投资项目涉及立项、环保等有关审批、批准或备案情况........259五、本次募集资金项目对发行人的影响............................................................260第八节 历次募集资金运用......................................................................................262 ........................................................262 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 二、前次募集资金实际使用情况说明................................................................263三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论....................272第九节 声明..............................................................................................................273 第十节 备查文件......................................................................................................284 附件一：发行人拥有的境内外房产情况..................................................................285 附件二：发行人拥有的机器设备情况......................................................................290 ..................................................................291附件三：发行人拥有的土地使用权情况 附件四：发行人拥有的专利情况..............................................................................296 ..............................................................................311附件五：发行人拥有的商标情况 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 宁波博威合金材料股份有限公司 NINGBO BOWAY ALLOY MATERIAL COMPANY 英文名称 LIMITED 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 博威合金 股票代码 601137 注册资本 790,044,972元 法定代表人 谢识才 董事会秘书 王永生 证券事务代表 孙丽娟 注册地址 宁波市鄞州区云龙镇太平桥 邮政编码 315135 有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制 品、钛金属制品的设计、开发、制造、加工；自营和代 理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉 经营范围 及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申 请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 互联网网址 www.bowayalloy.com 电子信箱 [email protected] 联系电话 0574-82829383 联系传真 0574-82829378 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目和2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目 （1）本次募投项目符合国家和地方的产业发展政策，属于鼓励发展类项目随着全球经济一体化进程的加快，特殊合金电子材料在全球范围内的布局调整和重组继续深入，为了进一步推动我国新材料产业的发展，国家及省、市先后出台了一系列的扶持政策。 根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司新材料业务属于“新材料产业”之 “3.2先进有色金属材料”之“3.2.2.3高品质铜材制造”。 根据国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司新材料业务属于“3新材料产业”之“3.2先进结构材料产业”之“3.2.2高性能有色金属及合金材料”。 国家发展和改革委员会明确将“信息、新能源有色金属新材料生产”、“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”、“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、真空镀膜材料、高性能铜箔材料”列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）的鼓励发展项目。 《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出“加快发展新材料产业，重点主攻先进半导体材料、新能源材料、高性能纤维及复合材料、生物医用材料等关键战略材料，做优做强化工、有色金属、稀土磁材、轻纺、建材等传统领域先进基础材料，谋划布局石墨烯、新型显示、金属及高分子增材制造等前沿新材料。畅通新材料基础研究、技术研发、工程化、产业化、规模化应用各环节，培育百亿级新材料核心产业链，建设千亿级新材料产业集群。” 《宁波市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出，“重点发展新材料、高端装备、电子信息、生物医药、新能源汽车、节能环保等产业，着力引进一批新兴产业重大项目，培育一批行业龙头企业，加快形成产业体系新支柱。” 本次募投项目“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”和“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”实施地位于浙江省宁波市，募集资金投资项目主要生产特殊合金电子带材和线材，募集资金投资项目符合国家及省、市的产业政策，属于鼓励发展类项目。 （2）本次募投项目符合公司战略发展目标 公司着力打造以“新材料为主+新能源为辅”的发展战略，重点进行新材料产品数字化研究开发，引领行业发展，推动科技进步。其中在新材料方面，公司致力于有色合金材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于5G通讯、半导体、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业，为现代工业提供优质的工业粮食。智能互联装备、新能源汽车、智能终端设备、半导体等行业的发展带动了对特殊合金电子带材和线材的需求，为此公司启动本次募投项目“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”和“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”，上述项目建成后将进一步巩固公司在特殊合金电子材料领域的龙头地位。 （3）公司具备实施本次募投项目的技术及管理优势 公司在近4年的数字化实施中已取得一定成效，数字化系统已具备一定的运行条件，数字化研发取得了阶段性成果，业务与IT技术不断融合创新，打破组织边界，已经开始发挥数字化变革的价值。在此基础上，按照既定的数字化战略目标，夯实数字化基础，扎实推进数字化赋能工作，重点强化数字化营销系统的应用赋能公司营销业务、数字化制造系统成功上线运行赋能公司生产，不断发挥数字化系统的赋能作用，为公司可持续发展提供强有力的支撑。此外，数字化研发平台在2021年10月底已启动上线，该平台搭建了全球有色合金科研平台、材料检测平台、前沿资讯交流平台及数据服务平台，打造了科研机构、高校院所以及有志于材料发展的社会各界人士共享的有色合金新材料研发生态圈，实现客户诉求与企业、高校院所等社会资源的高效协同，利用社会资源为客户创造价值的同时，推动产业升级和科技进步。未来公司将持续推进数字化建设，用数字化手段赋能公司经营。 公司是国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，是国家级重点高新技术企业，是国际铜加工协会（IWCC）的董事单位，也是IWCC技术委员会委员。公司是有色金属特殊合金电子材料制备技术的引领者，技术核心优势体现在合金化、微观组织重构及专用装备自主研发三个方面，以此引领行业发展。公司先后参与和主持修、制订了多项国家和行业标准，为我国合金材料产业发展赶上和超过国外先进水平提供了标准依据。近年来，公司着重集成创新，积极与国内外知名高校和研究机构合作，形成了独特的技术、研发集成平台，成为我国有色金属特殊合金电子材料研发的引领者。 综上，公司数字化全面建成之后，将进一步提升运营效率、降低管理成本、加快新产品研发投放速度，增强公司的核心竞争力，为本次募投项目的实施奠定坚实的技术和管理基础。 （4）行业下游市场发展较好，市场具备消化本次募投新增产能的条件本次募投项目所生产的重点产品主要应用于半导体芯片、新能源汽车、智能终端设备、智能互联装备等国家重点发展行业。根据国际铜加工协会（IWCC）数据，2021年全球铜合金产品需求量为709.03万吨，相比2020年增加了10.79%，其中铜合金带材需求量为272.93万吨，相比2020年增加了12.70%，铜合金线材需求量为68.48万吨，相比2020年增加了8.21%，本次募投项目产品未来发展空间和需求量较大。 ①半导体芯片 半导体行业中，公司的铜合金带材主要是加工集成电路封装的引线框架及WSTS 2022 LED支架的原材料。根据世界半导体贸易统计组织（ ）预测， 年全 球半导体市场规模约为5,800亿美元。预计2026年全球半导体芯片市场规模将达到7,478.82亿美元，复合增长率为6.56%。中商产业研究院根据 Frost&Sullivan数据预测，2022年中国先进封装行业市场规模将达507.5亿元，2022-2025年中国先进封装行业市场规模的年复合增长率为30.83%。 公司产品主要应用于半导体封测领域的引线框架材料，半导体产业是国家大力发展的战略性产业，以长电科技、通富微电及华天科技为代表下游客户在2020-2022年开始投资总计约150亿的封测扩产项目，为以蚀刻材料为代表的半导体引线框架材料提供了较大的市场空间。根据FortuneBusinessInsights的数据，2022年全球半导体引线框架市场规模为33.3亿美元，预计到2029年市场规模将增长到53.2亿美元，复合年增长率为6.9%。 综上，受益于全球半导体芯片和封装行业市场规模的增长，全球半导体引线框架等产品对本次新材料募投项目产品需求的年均复合增长率将达到6.9%，为本次募投项目新增产能的消化提供了市场基础。 ②新能源汽车 在新能源汽车领域，铜合金带材主要是加工各类汽车连接器、汇流排、充电枪、ECU、域控制器、电池软连接等的原材料。铜合金线材主要是加工各类汽车连接器、各种深拉伸和弯折制造的受力零件以及焊接耗材等的原材料。根据EVTank统计数据，2022年全球新能源汽车销量达到1082.4万辆，同比增长61.6%；根据中国汽车工业协会统计数据，2022年中国新能源汽车销量为688.7万辆，同比增长93.4%。 以汽车电子用材为例，目前主流新能源车的动力以锂离子电池为主，锂电在充放电过程中所用的高低压连接器、新能源车智能化所需的高速连接器，相比传统汽车而言是新增需求，是高强高导特殊合金材料应用的增量市场。以特斯拉、比亚迪为代表的新能源汽车将引领行业发展，新能源汽车在整个汽车销售中的渗透率将进一步提高，为公司产品销售提供广阔的市场空间。根据Bishop&Associates数据，2021年全球连接器市场规模为779.9亿美元，同比增长了24.3%，其中全球汽车连接器市场规模约为176.26亿美元，占全球连接器市场比重为22.6%。2022年，全球连接器市场规模扩张至841亿美元。 随着汽车电动化和智能化趋势加速发展，汽车行业对数据传输、电力传输的要求不断提高，连接器在整车内的用量还会不断提升。传统汽车单车需要用到的连接器在600个左右，电动汽车内的连接器数量在800到1000个，而且连接性能要求更高，价格更高。 根据德国铜业协会数据显示，每辆纯电动汽车用铜及铜合金量达到83千克，每辆混合动力汽车用铜及铜合金量达到40千克。根据LMCAutomotive等机构预测数据，2030年全球新能源汽车销量将达到2,500万辆，其中新能源汽车汇流排及高压连接器所用的铜及铜合金带材需求量将从2022年的6.5万吨增加到2030年的29.7万吨，新增23.2万吨，年均复合增长率达20.92%。未来全球汽车产品中铜及铜合金带材需求量预计情况如下： 单位：万吨
③智能终端设备与智能互联装备 智能终端设备的应用主要为3C消费电子及工业控制器。公司铜合金带材主要是加工3C消费电子的屏蔽件、散热板及均温板、通讯信号及电源连接器端子和接插件等的原材料，铜合金线材主要是加工消费电子中的插针引脚接线、弹性端子元件、方针母线等的原材料。Statista数据显示，2022-2028年，全球消费电子市场收入规模将从9,980亿美元增长至11,530亿美元，年均复合增长率为2.61%。根据Frost&Sullivan数据显示，2020年全球工业自动化市场规模达到4,491.2亿美元。未来随着全球工业4.0时代的持续推进，预计到2025年全球工业自动化市场规模到将达5,436.6亿美元。未来全球消费电子市场和全球工业自动化市场规模较大，将为公司本次新材料募投项目新增产能提供广阔的市场空间。 在智能互联装备领域，公司智能互联装备的应用主要为通讯服务器、数据交换机、5G基站，元宇宙的AR/VR和新能源储能等，公司铜合金带材主要是加工上述应用领域的各类连接器、继电器、散热部件、屏蔽部件等的原材料。公司铜合金线材主要是加工上述应用领域的各类连接器的原材料。关于通讯行业，根据《财富商业洞察》最近发布的报告预测，到2027年，全球数据中心基础设施市场规模预计将达到1,423.1亿美元，预测期间的复合年增长率为5.5%。据TrendForce数据显示，2022年全球服务器出货量达到1,443万台，2023年全球服务器出货量将增长1.31%，达到1,461万台。IDC数据显示，2022-2025年，国内服务器规模将从276亿美元增长至357亿美元，年均复合则增速达8.98%。Statista数据显示，2019-2022年，中国5G基站数量从15万个增长至231万个，年均复合增长率达148.79%。预计至2024年，中国5G基站数量将超过600万个。 公司本次新材料募投项目产品为通信和消费电子等领域各类连接器的原材料，根据Bishop&Associates数据，2021年全球连接器市场规模为779.91亿美元，其中通信连接器占比23.47%，排名第一，市场规模为183.04亿美元；根据Bishop&Associates数据，2022年全球连接器市场规模扩张至841亿美元；根据Bishop&Associates预测，2025年全球通信连接器市场规模将达到215亿美元左右，相比2021年增长17.46%。根据AMCG、IDC、 TrendForce集邦咨询、DigitalTimes市场研究显示，2022年，消费电子和通信设备领域用屏蔽罩、均温板、服务器VC等产品的铜合金需求量约为13.3万吨，预计2025年将达到15万吨左右，未来3年铜合金总需求量约为43.1万吨。 在储能电池方面，BNEF预计2025年全球电化学储能装机容量将达到 133GW。其中中国电化学储能累计装机量将在2025年达到55GW，2030年全球电化学储能装机容量将达到358GW；在太阳能光伏领域，根据中国光伏协会（CPIA）数据，2022年全球光伏新增装机量约为230GW，同比增长30.3%，中国新增光伏装机量为87.41GW，同比增长59.3%。 根据CNESA、CESA、WoodMac、中国储能协会、中国光伏协会相关数据，2022年全球电化学储能市场和光伏市场新增装机中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对铜及铜合金需求量约为9.9万吨，2025年全球电化学储能市场和光伏市场新增装机中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对铜及铜合金需求量预计为20.8万吨左右，2022至2025年复合增长率达28.08%。随着全球电化学储能和太阳能光伏装机量和市场规模的增长，储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对铜及铜合金的需求将保持增长趋势，是特殊合金材料应用的增量市场。 综上，受益于全球消费电子、工业自动化、通信和储能电池、光伏等新能源领域市场规模的持续增长，上述领域各类连接器、屏蔽罩、均温板、服务器VC等产品对本次募投项目产品的需求预计将保持增长趋势；储能电池和光伏领域中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到28.08%，为本次募投项目新增产能的消化提供了市场基础。 因此，总体来看，公司募投产品未来发展空间和需求量较大，公司下游智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体等行业需求向好，下游市场具备消化本次募投项目新增产能的条件。 2、1GW电池片扩产项目 （1）本次募投项目有利于节能减排，促进可再生能源的利用 随着化石资源的大量开发，其保有储量越来越少，环境污染日益严重，因此需坚持可持续发展的原则，大力促进可再生能源、清洁能源的利用。“碳达峰、碳中和”目标已成为了世界各国解决能源、环境问题的共识，当前全球主要国家都在大力推进碳减排，积极推动可再生能源的发展。光伏发电作为一种高效、稳定、可再生、便利且具有价格优势的清洁能源，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有非常重要的意义，近年来已成为世界各国普遍关注和重点发展的新型产业。 根据国际可再生能源机构（IRENA）2020年发布的《全球可再生能源展望》报告显示，可再生能源技术正在全球新发电能力市场上占据主导地位，可再生能源发电目前的增长速度超过了总体电力需求。在许多市场中，光伏越来越成为最便宜的电力来源之一，在此大背景下，美国的光伏发电市场存在着巨大的发展空间。拜登就任后美国重新加入《巴黎协定》，承诺在4年里向可再生能源和基础设施等领域投入2万亿美元，拟确保美国在2035年前实现无碳发电，在2050年前达到净零碳排放，实现100%清洁能源消费。 2021年5月，欧洲议会环境委员会投票通过了《欧洲气候法》草案，根据2030 1990 上述文件规定，到 年将欧盟温室气体净排放量与 年的水平相比，至少减少55%；2050年前，欧盟各成员国将实现气候中和，即温室气体零排放。 此外，欧盟建议设定2030年到2050年欧盟范围内的温室气体减排轨迹，以衡量减排进展。2021年德国联邦财政部正式实施了《可再生能源》（2021）修正案草案，根据该草案，2021-2028年，德国将对总装机规模为18.8GW的光伏发电项目进行公开招标，其中分布式光伏发电项目的装机规模为5.3GW，集中式13.5GW 光伏发电项目的装机规模为 ；每年光伏发电项目招标规模最低在 1.9GW，最高则为2.8GW。 2021年11月，中国和美国在联合国气候变化格拉斯哥大会期间发布的《中美关于在21世纪20年代强化气候行动的格拉斯哥联合宣言》鼓励整合太阳能、储能和其他更接近电力使用端的清洁能源解决方案的分布式发电政策。 综上，本次募投项目符合全球发展可再生能源的趋势，有利于节能减排，促进光伏发电等可再生能源的利用。 （2）公司具备实施本次募投项目的技术优势 公司在越南成立研发技术中心，通过了越南高新技术企业认证，培养了大批的本土化高科技人才和研发人员。同时，研发中心重点针对电池、组件的新技术、新工艺、新产品持续创新开发。在电池转换效率、组件版型设计方面保持持续领先优势。电池技术方面先后开发黑硅工艺、PERC+SE工艺、多主栅、双面、大尺寸182电池升级改造、PERC电池工艺转换效率提升项目等。公司电池片转换效率已提升至23.40%，保持行业一线效率水平，为产品创造更大附加值。组件技术方面，先后开发双面、双玻、多主栅和大尺寸182组件，72版型单片组件功率提升到550W，为客户提供最高性价比的组件产品。 PERC+SE 公司本募投项目采用单晶 的产品路线，根据中国光伏行业协会 发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，2021年，规模化生产的P型单晶电池均采用PERC技术，平均转换效率达到23.1%，较2020年提高0.3个百分点，先进企业转换效率达到23.30%。发行人本次募投PERC电池片转换效率可达到23.40%，处于行业一线效率水平。 公司密切跟踪光伏电池组件技术的更新迭代，持续进行技术升级，确保公司光伏产品的转化效率始终处于全球技术的第一梯队，为本次募投项目的实施奠定了坚实的技术基础。 （3）光伏组件市场发展较好，具备消化本次募投新增产能的条件 2013年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏产业不断发展。根据同花顺iFinD数据，2017年至2022年，全球累计光伏装机量从396GW增长至1,053GW，年复合增速为21.61%。光伏产业维持了较快的增长速率，未来发展前景广阔。 数据来源：同花顺iFinD 欧美能源转型的巨大需求推动，未来欧美光伏组件市场需求强劲，为公司 未来的光伏业务提供了较大的增长空间。根据Infolink最新全球光伏需求报 告，2021-2022年美国市场光伏组件需求分别为26GW和22GW，欧洲市场光伏 组件需求分别为42GW和90GW。中性预期下，2023-2025年，美国市场光伏组 件预期需求分别为26GW、40GW和50GW，欧洲市场光伏组件预期需求分别为 115GW、130GW和146GW；乐观预期下，2023-2025年，美国市场光伏组件预期 需求分别为30GW、50GW和60GW，欧洲市场光伏组件预期需求分别为136GW、 152GW和175GW。数据来源：Infolink 因此，总体来看，全球及美国和欧洲等国太阳能光伏组件市场未来发展较好，公司募投产品未来发展空间和需求量较大，具备消化本次募投项目新增产能的条件。 （二）本次发行的目的 1、3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目和2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目 （1）顺应行业发展趋势和把握市场发展契机，迎合产业创新发展需求《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。材料是工业企业的粮食，是科技的先导，而特殊合金电子材料更是广泛应用于5G通讯、半导体、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业及前沿领域。公司有色合金新材料数字化研发平台已建成，利用大数据分析、计算仿真、知识图谱、数字孪生和数据中台等五大关键使能研发，通过需求转化、产品设计、应用技术研究、高通量实验、知识重用等模块实现了数字化全流程研发体系的建设。数字世界迭代设计，物理世界迭代验证，以缩短研发周期，降低研发成本，加快新产品推出速度。公司已形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，是全球有色合金行业引领材料研发的龙头企业之一。 随着国际经济的快速发展、世界新一轮科技革命以及产业创新升级，需要大量的工业材料，其中对特殊合金电子带材和线材的需求尤为突出。国务院关于印发《中国制造2025》的通知中“五大工程”明确指出建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。其中所称的核心基础零部件和关键基础材料中，特殊合金电子带材和线材处于十分显著和核心的位置。但由于当前国内大多数合金带材和线材生产企业在把握市场方向、新产品研发投入、产品品种、生产制造工艺、生产效率及精细化管理等方面，与欧、美、日等发达国家相比还存在非常大的差距，导致国内高端市场急需的特殊合金电子带材和线材产品在高端应用领域无法满足需求，部分产品只能依赖国外进口。 正是为了适应国际经济的快速发展、世界新一轮科技革命以及产业创新升级对新材料的配套要求，特别是支撑和满足智能互联装备、新能源汽车、智能终端设备、半导体引线框架等对高强、高导等各种高精密、高性能特殊合金电子带材和线材未来发展的需求，提升企业核心竞争力，公司决定实施本次募投项目，以满足特殊合金电子带材和线材的市场需求，并推动新材料高端市场产品设计的变革，促进智能制造的快速发展。本次募投项目建设完成后，将进一步增加公司对特殊合金电子带材和线材产品的市场供给，更好地满足智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车、半导体等行业高端市场的需求，同时可减轻国内对美国、德国、日本等国家特殊合金电子带材和线材的进口依赖，为“中国制造2025”的实现提供有力保障。 （2）本次募投项目的实施有助于公司主营业务发展，进一步提升公司核心竞争力 近年来，随着产业提升和合金材料行业的发展与整合，行业的龙头企业只有准确把握市场方向、用数字化技术专注新产品研发投入、增强加工工艺技术、提高生产效率和精细化管理、提升产品质量，才能引领行业的发展，推动高端市场产品设计的变革，促进智能制造的快速发展。 本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持，并总结合金新材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的。本次募投项目以公司的现有技术为依托，进一步提升公司在特殊合金电子材料领域的市场占有率。 特殊合金电子带材、线材是公司的主要产品，产品涉及各种高端电子零部件如连接器、线束和引线框架等，主要作为智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体的核心组成部件，未来发展空间和需求量较大，对相关特殊合金电子带材、线材的市场需求增长也将非常明显。 2025 根据《中国制造 计划》的国家战略，中国工业正在快速转型升级，促进一批新兴领域数字经济、高端制造、绿色低碳领域等发展壮大成为支柱产业。其中，新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。未来几年，中国对特殊合金电子带材、线材产品会有一个新的需求释放。公司抓住国家转型升级的机遇，通过实施募投项目进一步提升产能，有助于扩大和提升产品的市场占有率，巩固和增强公司的市场地位，开发满足科技发展进步需要的新产品。 通过本项目的实施，公司将充分发挥公司现有的数字化技术优势和品牌优势，顺应目前国内市场特殊合金电子带材和线材产品在高端应用领域的需求，扩大高端市场占有率，优化公司的产品结构，保障创新型产品的迅速产业化，增加高附加值产品，扩大公司整体规模，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，满足国内市场对综合性能优异的特殊合金电子材料的需求，替代高端进口材料，增强公司在高端新材料领域的国际竞争力，获取更大的国际市场份额，并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革，促进国家智能制造的快速发展。 2、1GW电池片扩产项目 1 （）满足光伏发电市场需求，提升公司产能和增强核心竞争力 光伏发电产业规模持续扩大，已成为各国重要的能源结构改革方向，如中国、美国和印度等国纷纷宣布了大规模光伏能源规划，其中部分国家计划到2050年可再生能源发电占比要达到50%以上，光伏发电作为可再生能源的主力军，将成为未来替代传统化石能源的主要能源。根据欧洲光伏产业协会（SolarPowerEurope）的预测，2040年光伏发电量将达到7,368TWh，占全球发电量的21% IRENA 2030 。根据国际可再生能源署（ ）预测，到 年全球光伏累计装机容 量有望达到1,760GW，发电量达到全球所需能源的7%，装机量提升6倍，年平均增长率达到15%，光伏发电市场需求快速增加。 太阳能光伏发电的核心是太阳能组件，而太阳能组件的核心是太阳能电池片。2022年公司太阳能光伏组件产能已达饱和状态，鉴于光伏行业良好的发展前景，公司通过本次募投项目，将进一步扩充太阳能电池片及组件产能，本次1GW 募投将新增 太阳能电池片的生产能力，有助于满足现有客户的需求，增强公司在新能源领域的核心竞争力。 （2）强化公司的业务优势，巩固并提升行业地位 公司全资子公司康奈特的主营业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售，主要产品为晶体硅电池、组件及光伏电站。公司通过多年的美国、欧洲市场营销和推广积累，已经连续5年位列美国布隆伯格新能源（BNEF）全球光伏组件制造商银行可贷性一级供应商列表，连续4年位列美国光伏进化实验室（PVEL）全球光伏组件可靠性加严测试顶级性能供应商列表，公司取得了ISO9001，ISO14001，ISO45001的标准认证，美、欧光伏市场客户认可度较高。公司通过提高光伏电池和组件产品的转换效率，持续降低客户系统端的发电成本，用一流的技术和服务满足现有及未来客户的需求。 本次募投项目的顺利实施有助于公司抓住新能源行业快速发展的重大战略机遇，更好的满足客户需求，进一步巩固公司在太阳能电池及组件领域的市场地位及竞争优势。 （3）进一步发挥越南生产的优势，加快拓展国际光伏市场 公司新能源业务由越南博威尔特研发及生产，太阳能电池片及组件产品主要销往美国、欧洲等地区。公司越南生产优势明显，在生产成本方面，与中国大陆相比越南生产所属地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为吸引外资推出了多项税收优惠政策，2018年公司被评为越南高新技术企业，享受“四免九减半”的税收优惠政策。 本次募投项目选择在越南实施，将进一步扩充公司在越南的太阳能电池片产能，进一步发挥公司在越南的生产优势，有助于公司进一步拓展北美和欧洲等国际光伏市场，推进公司国际化战略布局。 三、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过17.00亿元（含17.00亿元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过170,000.00万元（含170,000.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （六）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过170,000.00万170,000.00 元（含 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项 目： 单位：万元
（七）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 承销期：本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用
（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年。 （二）面值 每张面值为人民币100元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据其出具的联合〔2022〕8975号《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的A股可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制订了《可转换公司债券持有人会议规则》。可转换公司债券持有人会议规则的主要内容如下： 1、债券持有人的权利 1 （）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6 （）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；（3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；（未完）  |